智路建廣聯(lián)合體重整千億紫光集團(tuán)的哲學(xué)

今天，紫光集團(tuán)發(fā)布公告，宣布紫光集團(tuán)實(shí)質(zhì)合并重整交割順利完成。

從2021年7月16日法院裁定破產(chǎn)重整開(kāi)始，歷經(jīng)近一年時(shí)間，期間克服國(guó)際環(huán)境變化和疫情沖擊，將在接下來(lái)幾天內(nèi)完成所有債務(wù)清償和重整執(zhí)行工作，進(jìn)入整合運(yùn)營(yíng)的新階段。

據(jù)悉，新紫光集團(tuán)定位為領(lǐng)先的數(shù)智科技企業(yè)，將設(shè)立業(yè)務(wù)、賦能與管理三大集團(tuán)總部。這與此前集團(tuán)層面只重融資功能截然不同，一個(gè)新的紫光集團(tuán)正在積極擁抱未來(lái)。

1988年，紫光集團(tuán)從清華校企起家，歷經(jīng)34年，下屬十多家集成電路及云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施細(xì)分龍頭企業(yè)成為國(guó)之重器。但不幸遭遇資不抵債，2022年，破產(chǎn)重整后的紫光集團(tuán)開(kāi)啟高科技企業(yè)遠(yuǎn)航的新征程，新的團(tuán)隊(duì)接力，他們血脈里依然流淌著清華的基因，一路科技向上。

I. 全過(guò)程

2013年來(lái)，紫光集團(tuán)通過(guò)超過(guò)60宗收購(gòu)和投資，短時(shí)間迅速形成了從“芯”到“云”的全產(chǎn)業(yè)鏈能力，總資產(chǎn)規(guī)模一度達(dá)到3000億。

然而由于投資并購(gòu)擴(kuò)張?zhí)?、杠桿過(guò)高，造成了巨大財(cái)務(wù)壓力，而投后整合運(yùn)營(yíng)能效低、未能提供足夠經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流，加上資本市場(chǎng)環(huán)境變化等因素影響，融資資源枯竭，而集成電路產(chǎn)業(yè)周期長(zhǎng)，又長(zhǎng)期需要大量資金，僅靠出售股權(quán)和短債融資方式艱難維持，紫光集團(tuán)終至現(xiàn)金流不足利息支付需要，2020年11月發(fā)生債務(wù)違約并引起擠兌，陷入資不抵債的困境。2021年7月8日，相關(guān)債權(quán)人向北京一中院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

所幸，紫光集團(tuán)芯云產(chǎn)業(yè)已形成一定布局并具有領(lǐng)先性。云網(wǎng)業(yè)務(wù)板塊主要有紫光股份（000938.SZ）、新華三集團(tuán)，芯片業(yè)務(wù)有紫光國(guó)微（002049.SZ）和長(zhǎng)江存儲(chǔ),還有如今國(guó)內(nèi)唯一的自主5G手機(jī)芯片、移動(dòng)物聯(lián)網(wǎng)芯片企業(yè)紫光展銳。這樣的產(chǎn)業(yè)布局，有前紫光集團(tuán)大股東清華控股和小股東健坤投資合作的成分，也與紫光集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)的布局分不開(kāi)，更與每個(gè)紫光人的努力分不開(kāi)，當(dāng)然還有各界的支持和產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇的成就。

正因?yàn)檫€有較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，債權(quán)人申請(qǐng)了破產(chǎn)重整而不是破產(chǎn)清算，寄望引入新投資者重整紫光集團(tuán)后迎來(lái)新發(fā)展，在此基礎(chǔ)上保障債權(quán)人的利益最大化。2021年7月16日，北京一中院對(duì)債權(quán)人申請(qǐng)予以受理，并裁定紫光集團(tuán)破產(chǎn)重整，指定工作組擔(dān)任管理人。7月20日，紫光集團(tuán)管理人發(fā)布了關(guān)于招募戰(zhàn)略投資者的公告，提出“整體承接，分類(lèi)處置，一攬子化解”的要求，以保護(hù)紫光集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、人才和品牌積累。

2021年12月10日，紫光集團(tuán)管理人宣布，經(jīng)過(guò)多輪競(jìng)標(biāo)，智路資本和建廣資產(chǎn)聯(lián)合體成為破產(chǎn)重整的戰(zhàn)略投資者。12月13日，紫光集團(tuán)管理人與相關(guān)戰(zhàn)略投資者簽署了《重整投資協(xié)議》，并制定了重整計(jì)劃草案，采用了整體重整原則和存續(xù)式重整模式，主要包括債務(wù)清償計(jì)劃和業(yè)務(wù)重整計(jì)劃。2021年12月29日，紫光集團(tuán)重整計(jì)劃獲債權(quán)人和出資人高票表決通過(guò)。2022年1月14日，北京一中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃，并終止紫光集團(tuán)有限公司等七家企業(yè)重整程序。

此后，戰(zhàn)投方開(kāi)始入駐紫光集團(tuán)，逐步參與過(guò)渡期間的經(jīng)營(yíng)管理工作，為交割做準(zhǔn)備。3月31日，戰(zhàn)投方向債權(quán)人承諾的600億元投資款在約定時(shí)間前到位，為未來(lái)的紫光重整和運(yùn)營(yíng)注入了信心。

7月11日，紫光集團(tuán)披露，交割已完成，并會(huì)在接下來(lái)的幾天內(nèi)完成債務(wù)清償，在各方努力下，紫光集團(tuán)破產(chǎn)重整實(shí)現(xiàn)債務(wù)清償率接近100%。

一場(chǎng)重整與新生全面開(kāi)啟，紫光集團(tuán)進(jìn)入新時(shí)代。

II.短紓債

此前，由于資不抵債和資金鏈斷裂，紫光集團(tuán)已經(jīng)破產(chǎn)。截至2021年11月30日，已申報(bào)債權(quán)中經(jīng)管理人初步審查確定的債權(quán)總額為1447.82 億元，涉及債權(quán)方超過(guò)1084家。因此，紓解債務(wù)、保障債權(quán)人權(quán)益和復(fù)活融資能力是紫光集團(tuán)重整、重上健康發(fā)展軌道的前提。為此，管理人、戰(zhàn)略投資方在重整計(jì)劃中做了周全的安排，并提出了實(shí)現(xiàn)95%至100%的高質(zhì)量清償目標(biāo)的清償方案，迅速穩(wěn)住了債權(quán)方、合作伙伴和紫光人的信心。

根據(jù)重整計(jì)劃，償債資源包括重整企業(yè)當(dāng)時(shí)持有的市場(chǎng)價(jià)值230.11億元的抵債股票、戰(zhàn)略投資人600億現(xiàn)金投資款、企業(yè)部分自有資金。

為兼顧企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)需要和保障債權(quán)人權(quán)益，實(shí)現(xiàn)95%-100%清償目標(biāo)，清償方案提供了“現(xiàn)金+股票+三年留債”、“現(xiàn)金+股票+五年留債”以及“現(xiàn)金+八年留債”三個(gè)選項(xiàng)。而2018年紫光集團(tuán)光是利息支付一項(xiàng)即達(dá)75.44億元， 2019年更是達(dá)到88.76億元。粗略比較可見(jiàn)，清償計(jì)劃的償債安排讓企業(yè)后續(xù)經(jīng)營(yíng)壓力大大緩解、為企業(yè)輕裝上陣創(chuàng)造了條件。

3月31日，戰(zhàn)投方向債權(quán)人承諾的600億元人民幣投資款在約定時(shí)間到位，展現(xiàn)了強(qiáng)大的融資能力。債務(wù)清償?shù)默F(xiàn)金和股票資產(chǎn)悉數(shù)到位。

在管理人、戰(zhàn)略投資人、債權(quán)人等各方合作下，短時(shí)間內(nèi)，紫光集團(tuán)贏得了翻身發(fā)展第一仗，輕裝上陣。

III.長(zhǎng)引戰(zhàn)

紓解債務(wù)壓力，只是解決了燃眉之急，集成電路產(chǎn)業(yè)長(zhǎng)周期的特點(diǎn)決定紫光集團(tuán)發(fā)展依然離不開(kāi)戰(zhàn)略資金和資源的支撐，這需要紫光集團(tuán)有良好的經(jīng)營(yíng)管理作為增信基礎(chǔ)和強(qiáng)大的資源開(kāi)拓能力，這與公司治理和股東結(jié)構(gòu)有關(guān)。而前紫光集團(tuán)發(fā)展失控的關(guān)鍵原因之一，是隨著發(fā)展壯大，股東資源單薄和公司治理缺陷日益凸顯。

之前紫光集團(tuán)由于治理設(shè)計(jì)存在缺陷，引起決策上的“一言堂”和管理失序，終于走上破產(chǎn)重整，只好引入新的戰(zhàn)略投資人。

組織治理上，新的紫光集團(tuán)處于五層結(jié)構(gòu)的中間位置，即最終出資人、投資控股公司智廣芯、產(chǎn)業(yè)管理公司紫光集團(tuán)、紫光集團(tuán)旗下各產(chǎn)業(yè)投融資平臺(tái)與產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)公司。相比之前，多了一層投資控股公司。正是在這一層，管理人引入了戰(zhàn)略投資人，推進(jìn)了股東多元化，又增厚了國(guó)資的成分。

紫光集團(tuán)也曾于2018年新一輪校企分離改革時(shí)，嘗試進(jìn)一步混改引入新力量和新資源，以推進(jìn)股東多元化，但并沒(méi)有成功。而此次，智路資本和建廣資產(chǎn)組成的聯(lián)合體吸引了眾多地方國(guó)資加持，并得到管理人的認(rèn)可。

2021年11月，由智路資本和建廣資產(chǎn)牽頭的戰(zhàn)略投資人設(shè)立的投資平臺(tái)北京智廣芯控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)智廣芯）成立，交割后，其100%持有紫光集團(tuán)。根據(jù)披露，其出資人結(jié)構(gòu)中，國(guó)有資本出資占據(jù)絕大多數(shù)，成為新紫光集團(tuán)主要出資主體和受益主體，大大增厚了戰(zhàn)略資源和信用。這充分體現(xiàn)了戰(zhàn)投方服務(wù)國(guó)家的格局和智慧。

從資本運(yùn)營(yíng)角度而言，國(guó)資是主要出資人也是主要受益主體，而戰(zhàn)投牽頭方是產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)豐富、全球化、市場(chǎng)化、專(zhuān)業(yè)化的團(tuán)隊(duì)，這是國(guó)資資本運(yùn)營(yíng)的理想治理結(jié)構(gòu)。

同時(shí)，在國(guó)資為主的格局下，智廣芯十家股東中沒(méi)有一家持股超過(guò)25%，股權(quán)高度多元化，這一結(jié)構(gòu)和特點(diǎn)，進(jìn)一步體現(xiàn)了前沿科技公司治理優(yōu)化的新實(shí)踐，也體現(xiàn)了克服此前公司治理中存在的一言堂弊端。從融資角度來(lái)說(shuō)，多元而且強(qiáng)大的國(guó)資資源是企業(yè)信用和發(fā)展融資的重要依靠和保障，有利于后續(xù)融資發(fā)展。從決策角度而言，股東多元化能有效吸納多方智慧、避免一言堂的決策風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。國(guó)際科技巨頭比如微軟、蘋(píng)果股權(quán)也高度分散、沒(méi)有實(shí)控人，以多元化保障公司穩(wěn)健發(fā)展。

股東結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)多元化的特點(diǎn)，乍看上去似乎沒(méi)有實(shí)控人，容易導(dǎo)致責(zé)任缺失風(fēng)險(xiǎn)和決策執(zhí)行的低效率。不過(guò)，智廣芯股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)在于，深刻把握了國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)改革方向，并運(yùn)用了國(guó)資股權(quán)投資基金這一模式，集合所長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)了多元與集中的統(tǒng)一。由于智廣芯的股東是基金為主，從公司經(jīng)營(yíng)管理角度而言，智路資本和建廣資產(chǎn)作為GP或聯(lián)合GP管理其中約80%的出資，GP集中執(zhí)行基金的管理與運(yùn)營(yíng)，能夠克服股東多元化和出資人層面無(wú)實(shí)控人的不足，以其專(zhuān)業(yè)性與股東多元化形成補(bǔ)充，從而保證運(yùn)營(yíng)管理層面集中的辦事效率。同時(shí)智路資本也投入了部分自有資金，既表現(xiàn)了其信心，也表現(xiàn)了其責(zé)任共擔(dān)、事業(yè)共創(chuàng)的決心。

這樣的出資人結(jié)構(gòu)，充分體現(xiàn)了國(guó)資資本運(yùn)營(yíng)的時(shí)代要求和市場(chǎng)化機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)和效率，還考慮到了紫光集團(tuán)產(chǎn)業(yè)形成的歷史和基礎(chǔ)，在多元化和效率之間形成統(tǒng)一，堪稱(chēng)國(guó)資資本運(yùn)營(yíng)在硬科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新實(shí)踐。

此外，投資控股層面戰(zhàn)略投資人的資源結(jié)構(gòu)正好覆蓋了不良處置能力、持續(xù)融資能力、產(chǎn)業(yè)資源和運(yùn)營(yíng)能力四大戰(zhàn)略資源，能為后續(xù)整合和發(fā)展提供結(jié)構(gòu)性支持，可以說(shuō)是匠心獨(dú)具的設(shè)計(jì)。

IV.強(qiáng)運(yùn)管

原紫光集團(tuán)定位為投資控股型管理平臺(tái)，因此紫光集團(tuán)層面實(shí)際上更多體現(xiàn)了投融資的平臺(tái)功能，而在產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)管理上功能缺失。集團(tuán)層面，盡管有資產(chǎn)管理和財(cái)務(wù)管理職能，但以融資為主，缺乏從投資和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)兩個(gè)維度對(duì)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)公司中長(zhǎng)期資金進(jìn)行規(guī)劃和管理，導(dǎo)致集團(tuán)財(cái)務(wù)和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)公司業(yè)務(wù)需求分離，產(chǎn)業(yè)公司借貸資金各自為政，缺乏整體授信目標(biāo)和風(fēng)控，這進(jìn)而形成下屬產(chǎn)業(yè)公司短期貸款較多、集團(tuán)整體貸款結(jié)構(gòu)不合理的局面，產(chǎn)生大量“短借長(zhǎng)投”、“存貸雙高”等資金管理問(wèn)題。 

此外，集團(tuán)層面研究、戰(zhàn)略、風(fēng)控等職能部門(mén)和人員缺失，從而使得集團(tuán)層面的戰(zhàn)略管理與產(chǎn)業(yè)公司之間，缺乏總部職能部門(mén)這一連接器而無(wú)法有效互動(dòng)和落地，造成集團(tuán)層面對(duì)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)公司管控失靈，產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)公司也得不到集團(tuán)及時(shí)有效的支持和賦能，從而處于各自為政、松散失序、協(xié)同缺失。

據(jù)悉，有鑒于此，戰(zhàn)投方為新紫光集團(tuán)設(shè)計(jì)了以“三大總部”為基礎(chǔ)的總部架構(gòu)與職能，構(gòu)造產(chǎn)業(yè)集團(tuán)與產(chǎn)業(yè)公司間“運(yùn)營(yíng)支持、集團(tuán)賦能、業(yè)務(wù)協(xié)同”的運(yùn)營(yíng)管理模式。

三大總部分別為業(yè)務(wù)總部、賦能總部和管理總部。新的運(yùn)營(yíng)管理構(gòu)架在集團(tuán)三大總部之間、集團(tuán)與產(chǎn)業(yè)公司之間構(gòu)建起有序、健康、高效的人、財(cái)、業(yè)相關(guān)的流程、制度、機(jī)制和運(yùn)行模式。

其中， 業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)研究全球宏觀經(jīng)濟(jì)與政策變化、產(chǎn)業(yè)動(dòng)態(tài)趨勢(shì)及政策走向，為公司制定戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃提供支持；指導(dǎo)下屬產(chǎn)業(yè)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，提供必要支持和協(xié)同協(xié)調(diào)；對(duì)滿(mǎn)足條件的企業(yè)適時(shí)推動(dòng)上市工作和資產(chǎn)處置。這樣一來(lái)，紫光展銳上市進(jìn)程有望加速，同時(shí)紫光股份能效提升也有機(jī)會(huì)進(jìn)一步提上日程。其實(shí)，智路資本和建廣資產(chǎn)與產(chǎn)業(yè)龍頭合作推進(jìn)其產(chǎn)業(yè)升級(jí)上取得過(guò)樣板性的成果，這對(duì)于紫光集團(tuán)旗下的十多家產(chǎn)業(yè)龍頭公司而言，更加值得期待。

由此可見(jiàn)，相比此前的集團(tuán)總部職能局限于融資和基礎(chǔ)管理，新增的業(yè)務(wù)和賦能兩大總部，彌補(bǔ)了之前的短板。而管理總部的職能也增加了數(shù)字信息部和綜合管理中心，適應(yīng)企業(yè)數(shù)字化發(fā)展需要。

此外，新紫光集團(tuán)與智路建廣原有產(chǎn)業(yè)鏈之間，也存在客戶(hù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、資源形成交叉協(xié)同的可能性。在產(chǎn)業(yè)資源端，智路建廣建立了從上游材料、芯片設(shè)計(jì)、制造到封測(cè)和下游消費(fèi)電子、汽車(chē)電子和物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)鏈全面能力。理論上而言，有望在垂直一體化、多應(yīng)用場(chǎng)景拓展和分場(chǎng)景水平規(guī)?；齻€(gè)維度上產(chǎn)生更好更多的協(xié)同效應(yīng)，在手機(jī)芯片、汽車(chē)芯片和物聯(lián)網(wǎng)芯片這三大場(chǎng)景厚植競(jìng)爭(zhēng)力。就以移動(dòng)物聯(lián)網(wǎng)芯片而言，目前各國(guó)芯片設(shè)計(jì)IP上RISC-V正處于同時(shí)起步階段，是可以延展布局自主做深、掌握上游的一個(gè)方向。

智路資本層面，匯聚了以?xún)?yōu)秀清華校友為核心的一群全球化干才，這樣的高管團(tuán)隊(duì)，擁有豐富的集成電路產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、豐厚的產(chǎn)融與戰(zhàn)略資源和全球視野，這種國(guó)際化、產(chǎn)融結(jié)合的人力結(jié)構(gòu)，非常適合中國(guó)硬科技企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)展的需要，也為新紫光集團(tuán)這一新的運(yùn)營(yíng)管理框架提供了保障。

V．向數(shù)智

紫光集團(tuán)的發(fā)展是中國(guó)高科技企業(yè)成長(zhǎng)的縮微歷史，亦是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下資本發(fā)展的哲學(xué)演繹。 

1988年校辦企業(yè)清華科技開(kāi)發(fā)總公司成立，1993年4月改制成為紫光集團(tuán)，這是實(shí)質(zhì)上的第一次校企改制，明確校企和國(guó)有身份。 

2000起，清華大學(xué)又進(jìn)行了三輪校企改革和三輪混改。 

2018年國(guó)家啟動(dòng)的第四輪校企改革，目標(biāo)是校企分離。但紫光集團(tuán)的重組重整雖起了個(gè)大早，卻先后兩次組局未能成功。以致形勢(shì)變化， 2020年發(fā)生債務(wù)違約和擠兌。2021年，紫光集團(tuán)進(jìn)入破產(chǎn)重整。最后智路建廣聯(lián)合體成為戰(zhàn)略投資人。 

回看紫光集團(tuán)34年，致力于中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)尤其是集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和自主，歷經(jīng)三次混改和四次改制，其中飽含社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下資本發(fā)展的哲學(xué)和公司治理現(xiàn)代化的探索，主營(yíng)業(yè)務(wù)從排版系統(tǒng)、芯云投資控股到數(shù)智科技，總資產(chǎn)規(guī)模也一度達(dá)到3000億。經(jīng)過(guò)本次重整，紫光集團(tuán)引入了多元化的國(guó)資主體，注入新的資本合力。

展望未來(lái)，紫光集團(tuán)如同在科技大海上航行的船，每次混改都不斷引入大力水手，每一代水手有一代水手的里程碑，每一個(gè)里程碑疊加起來(lái)就是航行的遠(yuǎn)方。