董小姐很看好新能源汽車的未來,正極力促成此次新能源汽車的并購,但是,格力電器收購珠海銀隆新能源有限公司(下稱“珠海銀隆”)到底通過了嗎?這在業(yè)內人士之中引起極大爭議,其實連深交所都似乎“看不懂”,發(fā)出問詢函。
在多位市場人士里面,有法律界人士認為并購方案算是獲得通過,只是配套融資方式需要調整;而多數分析師和投行等人士則稱,因為各個議案內容交叉,部分被否導致沒有可操作性,實際上并購方案也相當于被否決了。
10月31日下午,一位接近格力高層的人士表示,收購珠海銀隆只是配套融資被否,公司會調整方案,但具體方向還沒定。該人士認為有很多配套融資方式可以選擇,包括現金支付收購都有可能。
法律文字上看并購算是通過了?深交所在10月31日對格力電器發(fā)出關注函,要求明確說明發(fā)行股份購買資產相關議案整體上是否認定為通過,如是,請進一步說明是否符合中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十三條和二十四條的相關規(guī)定。說明本次交易事項的后續(xù)安排,包括但不限于公司是否繼續(xù)推進本次交易方案,是否擬對方案作出調整、相關調整是否構成重大調整、公司是否擬重新履行審議程序等,并明確說明后續(xù)安排是否符合《重組管理辦法》等規(guī)則的要求。
格力電器股東大會上被否決的議案包括了15項,其中就有:議案一《關于公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》,議案四《關于公司募集配套資金的議案》等多個關鍵議案;然而議案二《關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產方案的議案》、議案三《關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產方案(修訂)的議案》就獲得通過。既然議案一和四被否決,到底議案二、三算不算通過了?這正是各方最關心的一個爭議,連深交所也似乎“看不懂”。
威諾律師事務所律師薛晶表示,雖然框架議案被否決和募集配套資金的決議都被否決,發(fā)行股份收購珠海銀隆股權的決議不一定無效。原因如下:作為框架決議,股東對于其中的任何一點內容不同意,就可以投反對票。第一項決議因含有股東反對的募集配套資金內容,被否決很正常;被否決的15項決議都與募集配套資金有關;沒有一項目單獨的有關發(fā)行股份收購股權的決議被否決。雖然從各協(xié)議獨立的角度可以這樣認為,但整個項目可能是一個整體規(guī)劃,格力現在面臨問題,如果要繼續(xù)收購,面臨修改收購方案。
廣和律師事務所律師王家毅則認為,股東大會認可了收購方案,但不同意增發(fā)的配套融資方式,主要原因是中小股東認為增發(fā)會攤薄股東權益,增發(fā)價格較低也存在爭議。
議案內容交叉缺乏可操作性也有不少業(yè)內人士有不同看法,因為議案內容交叉,部分被否其實導致了全部被否;如果改為其他收購方式,比如可能現金收購,那么要重新履行各項法律程序,包括股東大會重新通過并購方案。
長江證券分析師徐春稱,從公告表象上確實會有兩種不同的解讀:第一種是資產收購議案通過但配套融資方案被否決,第二種則是資產收購及配套融資方案均被否決;由于格力電器此次提交審議的議案中有很多是交叉議案,所以任何一項的否決都可能對其他議案帶來實質性影響。雖然涉及資產收購的議案二及其細則均獲通過,但議案一、議案七及議案八等多條交叉議案均未獲得通過,這意味著定增收購珠海銀隆所需的所有議案并未全部得到通過,使得其存在議案解讀上的分歧;但從目前的情況來看,應該是資產收購及配套融資方案均被否決。
海通證券分析師陳子儀則稱,由于議案一、議案七等多條綱領性的作為先決條件的議案被否,這實際上意味著方案整體被否決,后續(xù)管理層需要重新修改議案,重新召開董事會、股東大會,重新履行一遍法律程序。
至于格力電器相關人士表示的可能考慮現金收購珠海銀隆,也有投行人士向解釋稱,如果最終并購修改為現金收購為主,估計需要股東大會重新通過并購方案,一旦收購消耗大量現金,這可能對格力電器未來分紅政策產生影響,中小股東會否最終滿意贊成,未來同樣存在不確定之處。