中芯治理困境：大股東膨脹欲望 恐被央企整合

王如晨
中芯國際的突然內(nèi)訌，讓人立刻想起2010年同樣突然引爆的國美電器“黃陳之爭”。兩家同在香港上市的企業(yè)，內(nèi)斗的思維頗有些異曲同工之處。
國美電器之于大股東黃光裕夫婦，似乎比中芯國際之于大股東大唐控股(下稱“大唐”)更有價值。但是，作為央企的大唐控股，它同樣講求投資與回報。中芯具有的長遠(yuǎn)價值，已刺激起它的欲望。
黃光裕夫婦最后勝了，國美正在持續(xù)回歸大股東的利益路徑。但是，大股東大唐還在暗中奮爭，而它的權(quán)力邊界，很可能讓中芯行走在危險邊緣。
大股東的欲望
大唐顯然不太滿意眼下的地位：19%多一些的權(quán)益固然代表著大股東地位，但董事會里僅有兩名代表陳山枝、高永崗，他們只是非執(zhí)行董事。
當(dāng)中投前不久注資中芯2.5億美元時，大唐面臨權(quán)益被稀釋到17%的風(fēng)險。于是它也隨即與中芯簽訂額外認(rèn)購協(xié)議，如全部轉(zhuǎn)換，將付出大約4.5億元。但這可以保證其持股比例仍在19%以上。
知情人士此前透露，中投原打算投資中芯3.5億美元，但遭大唐反對，最終僅投2.5億美元。中投如投3.5億美元，將可取代大唐變身中芯大股東。
但中芯仍有持續(xù)引資可能。6月29日股東大會的議案包括董事會在配發(fā)、發(fā)行、授出、分派中芯20%額外股份、購回不超過10%股份的授權(quán)投票。大唐顯然不愿看到權(quán)益被稀釋的局面，它投下關(guān)鍵的反對票。
不僅如此，它還將前董事長江上舟生前力邀進(jìn)入董事會的王寧國否決了。后者目前已非執(zhí)行董事。此外，它還對江上舟生前邀請的另一名董事人選、原電子工業(yè)部副部長張文義投了反對票，雖然未能阻止后者進(jìn)入。
這些舉動傳達(dá)了大唐的焦慮與膨脹的欲望。股東大會結(jié)束當(dāng)日，它立刻尋求召開董事會緊急會議。消息人士透露，它期望立刻選出新的執(zhí)行董事。它力推公司COO楊士寧。但其他董事顯然不滿其舉動，直到本月2日，董事會才開會，達(dá)成一致意見。
但楊士寧被多數(shù)董事否決了。會上，楊僅得到大唐與上海實(shí)業(yè)兩方支持。其他投資方如華登、美國NEA、臺積電三家股東代表，以及兩名董事張文義、川西岡均投票反對他擔(dān)任執(zhí)行董事。
一系列舉動顯然令人震驚。事實(shí)上，早在6月30日，中芯便傳出王寧國及相關(guān)團(tuán)隊(duì)或選擇離職的消息，董事會部分董事成員甚至也可能發(fā)生變動。相關(guān)人士對本報表示，大股東的舉動，已經(jīng)威脅到中芯國際運(yùn)營獨(dú)立性及國際化定位。
大股東欲望膨脹的背后有什么動力呢？中芯高層人士此前對本報表示，大唐確實(shí)有它的苦衷。因?yàn)椋瑖Y委一直推動央企整合，排名100位后的或被整合至其他央企。而大唐在眾多央企中地位并不突出，去年業(yè)績顯示，它在100名之外，存在被整合的可能。
如果能進(jìn)一步控制一個年?duì)I收達(dá)15億美元的中芯國際，將可以最大可能消除風(fēng)險。
大唐與中芯之間確實(shí)存在垂直整合需求。大唐有設(shè)計業(yè)務(wù)加通信業(yè)經(jīng)驗(yàn)，兩大業(yè)務(wù)也分別獲得國家01專項(xiàng)(設(shè)計業(yè))、03專項(xiàng)(通信業(yè))支持。而中芯則憑借代工制造獲得了國家02專項(xiàng)(制造業(yè))支持。雙方整合，將可以打造一個IDM模式企業(yè)，不可能再被整合。
大唐控股當(dāng)然不承認(rèn)。上周它對外表示，作為自主創(chuàng)新的典范，公司一直得到國家的充分肯定和支持，從沒有聽說過將被整合的消息。
而中芯內(nèi)部人士透露，江上舟生前曾向有關(guān)部門建議，希望央企整合不要影響大股東大唐，試圖以此換取大唐不要對中芯過于強(qiáng)化控制。
大股東的權(quán)力邊界
國美與中芯兩個內(nèi)訌案例，透露著眼下中國上市公司治理難題，尤其是如何界定大股東的權(quán)力邊界。
國美電器之于黃光裕夫婦，似乎比中芯國際之于大唐控股更有價值。因?yàn)椋S光裕屬于創(chuàng)始人，帶有強(qiáng)烈的個人情感。這個大股東無法容忍陳曉主持的管理層任何“去黃化”舉動，面對挑戰(zhàn)，它甚至一度做出變賣資產(chǎn)、籌資阻擊的破釜沉舟舉動。畢竟1/3以上的股權(quán)比例是黃光裕夫婦的底線，它可保證對董事會重大議案行使否決權(quán)。
大唐控股遠(yuǎn)沒有黃光裕夫婦的1/3的紅線地位，中芯股權(quán)相對分散。但外界認(rèn)為，正因如此，大唐持續(xù)整合的空間可能更大。它同樣也不可能容忍稀釋其投資權(quán)益的舉動。未來，面對董事會潛在的增發(fā)、配售等授權(quán)，或許會繼續(xù)實(shí)施阻擊。
業(yè)內(nèi)人士上周表示，必須理解大唐的舉動，即便控股中芯。只要它不違反游戲規(guī)則，它也有權(quán)這么做。畢竟它要講求投資與回報，為國有資本的權(quán)益擔(dān)責(zé)。
而且，大唐的舉動也不是沒有任何大局觀。中國內(nèi)地一直在強(qiáng)調(diào)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈自主可控性。江上舟生前一直在謀劃“中國芯”工程，試圖在未來5年，為中國打造自主可控的發(fā)展基礎(chǔ)。大唐增強(qiáng)話語權(quán)，長遠(yuǎn)看或許有利于本土半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)競爭力的提升。
但這個傾向，忽視了產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)。大股東的權(quán)力邊界擴(kuò)大，可能影響中芯生存權(quán)。
首先，眼下如果局面失控，王寧國等一干高層或?qū)⑥o職，導(dǎo)致公司出現(xiàn)危局，直接影響訂單，事實(shí)上，已有不良跡象出現(xiàn)。其次，半導(dǎo)體代工業(yè)本是全球競爭局面，中芯誕生時，90%以上訂單來自海外客戶，10年過去，海外訂單仍占70%左右。如果中芯成為國有控股企業(yè)，可能刺激起美國對中國大陸半導(dǎo)體業(yè)新一輪管控。截至目前，《瓦森納協(xié)定》仍是壓制本土許多半導(dǎo)體代工企業(yè)的利器，它在技術(shù)與設(shè)備出口許可方面審查嚴(yán)酷。中芯創(chuàng)立初期曾多次吃苦頭，英特爾大連廠落地中國也曾歷經(jīng)曲折。
如果大唐忽視行業(yè)特性，無法控制權(quán)力邊界，可能會陷中芯于代工市場不利。創(chuàng)始人張汝京前年曾對本報表示，事實(shí)上，當(dāng)年大唐投資中芯時，海外市場也曾發(fā)出質(zhì)疑聲，擔(dān)心中芯成為國有控股企業(yè)。
而江上舟生前一直強(qiáng)調(diào)，中芯要堅(jiān)持兩個“I”發(fā)展路線，即Independent(獨(dú)立的)、International(國際化)，不希望被改造成一個國有色彩濃厚的企業(yè)。
中芯另一高管也援引《2011年中國上市公司100強(qiáng)公司治理評價》報告表示，中國國有企業(yè)治理水平明顯低于百強(qiáng)企業(yè)平均水平。
至于王寧國與楊士寧之間的矛盾，除了臺灣地區(qū)團(tuán)隊(duì)與大陸本土團(tuán)隊(duì)之間存在一定隔閡外，或與中芯高管任期安排有關(guān)。比如說，中芯總裁任期3年，CEO任期2年。今年4月，江上舟私下透露楊士寧年底有望擔(dān)任CEO。