IPO取代CDR 各方爭(zhēng)搶上市第一單

本報(bào)記者 李崇磊 北京報(bào)道
尚福林主席在陸家嘴的一番表態(tài)，揭開(kāi)了國(guó)際板登陸中國(guó)證券市場(chǎng)的序幕。圍繞國(guó)際板的話題，眾說(shuō)紛紜。有人認(rèn)為此時(shí)推出國(guó)際板時(shí)機(jī)成熟，有人認(rèn)為國(guó)際板上市應(yīng)謹(jǐn)慎緩行，還有人干脆斷定國(guó)際板會(huì)成為中國(guó)證券市場(chǎng)未來(lái)的噩夢(mèng)。按照證監(jiān)會(huì)以往的做法，現(xiàn)在討論要不要上國(guó)際板已經(jīng)沒(méi)有意義。在6月初北京大學(xué)舉辦的一次國(guó)際板研討會(huì)上，有專家就不無(wú)遺憾地表示：“擋是擋不住了?！奔热粨醪蛔?，我們不妨來(lái)了解一下這個(gè)“離我們?cè)絹?lái)越近的國(guó)際板”，在發(fā)行方面有哪些特點(diǎn)。
重藍(lán)籌，棄成長(zhǎng)
中國(guó)大陸股票市場(chǎng)現(xiàn)有的主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板，大都經(jīng)歷了近十年甚至更長(zhǎng)時(shí)間的籌備過(guò)程，相比較下國(guó)際板的籌備歷史要短得多。2009年5月11日，作為第二次中英經(jīng)濟(jì)財(cái)金對(duì)話的會(huì)談成果，官方第一次明確表示將允許合格的海外企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市。同年，上交所宣布開(kāi)始籌備國(guó)際板，到現(xiàn)在也不過(guò)短短兩年時(shí)間。因?yàn)闀r(shí)間比較倉(cāng)促，因此不少理論界和實(shí)務(wù)界人士紛紛質(zhì)疑上海市副市長(zhǎng)屠光紹關(guān)于國(guó)際板所有條件已準(zhǔn)備到位的表態(tài)。在上海電視臺(tái)6月6日播出的新聞坊“我與市長(zhǎng)面對(duì)面”節(jié)目中，屠光紹在與上海市民代表談到上海國(guó)際金融中心建設(shè)中最受關(guān)注的“國(guó)際板”時(shí)稱，國(guó)際板所要具備的所有條件已基本準(zhǔn)備到位，下一步要看企業(yè)的意愿。
企業(yè)方面自然很樂(lè)意在中國(guó)上市。內(nèi)地股市盡管門(mén)檻較高，但市場(chǎng)的監(jiān)管、退市制度及維持成本，不但比日本股市寬松許多，較美國(guó)和歐洲股市而言也是非常愜意的。不過(guò)對(duì)于這些排長(zhǎng)隊(duì)希望登陸國(guó)際板的境外企業(yè)，傳聞中的國(guó)際板準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)似乎顯得有點(diǎn)“嫌貧愛(ài)富”。之前就有傳言，首批登陸國(guó)際板的公司，可能是紅籌股，也就是在香港上市的內(nèi)地企業(yè)。后來(lái)又有“消息人士”透露，為保證國(guó)際板運(yùn)行的純正血統(tǒng)，制度層面可能會(huì)對(duì)首批國(guó)際板公司要求更為嚴(yán)格，以純外資公司更為優(yōu)先。
雖然這些消息均沒(méi)有得到官方的回應(yīng)，但是很多跨國(guó)投行躍躍欲試，紛紛給出可能登陸國(guó)際板的公司范圍。高盛發(fā)布的一份報(bào)告認(rèn)為，國(guó)際板將會(huì)集中在紅籌股、恒生指數(shù)成份股和重要的跨國(guó)公司股。而瑞銀證券干脆列出了三類可能在A股上市的“外企候選人名單”：第一類是在內(nèi)地有不少業(yè)務(wù)的外國(guó)公司，包括從事零售業(yè)的寶潔、可口可樂(lè)、聯(lián)合利華、家樂(lè)福、沃爾瑪，以及從事制造業(yè)的西門(mén)子、戴姆勒奔馳、大眾汽車、通用電氣、IBM等；第二類是績(jī)優(yōu)香港本地上市企業(yè)，即香港藍(lán)籌股，包括匯豐控股、東亞銀行等；第三類則是在香港上市的內(nèi)地公司，即香港紅籌股，包括中移動(dòng)、中海油、聯(lián)想集團(tuán)、華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)等。
對(duì)于外資投行的這些猜測(cè)，某本土投行的董事總經(jīng)理認(rèn)為，政策層面會(huì)非常重視國(guó)際板的風(fēng)險(xiǎn)防范，尤其是在上市標(biāo)準(zhǔn)與信息披露監(jiān)管等制度建設(shè)上。因此，國(guó)際板會(huì)設(shè)定一個(gè)較為嚴(yán)格和較高的發(fā)行和上市條件。一些信用評(píng)級(jí)較高、公司管理機(jī)制較為規(guī)范、業(yè)績(jī)優(yōu)良及有定期分紅記錄的全球500強(qiáng)企業(yè)，并且其上市資產(chǎn)為境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，募投項(xiàng)目資金留在境內(nèi)的，最后可能成為首批登陸國(guó)際板的公司。這樣也能消除對(duì)于國(guó)際板“圈錢(qián)”的市場(chǎng)疑慮?！安贿^(guò)這樣一來(lái)，一些規(guī)模不大，但是成長(zhǎng)性非常好的海外企業(yè)可能就被擋在門(mén)檻外面了，國(guó)際板的投資者很難享受到高成長(zhǎng)性帶來(lái)的高回報(bào)。”
選擇IPO，放棄CDR
在境外企業(yè)境內(nèi)上市的形式上，我國(guó)理論界在過(guò)去十年一直傾向于通過(guò)存托憑證(CDR)的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。境外上市公司將部分已發(fā)行股票托管在境內(nèi)銀行保管，托管銀行發(fā)行存托憑證，存托憑證在交易所上市、以人民幣交易結(jié)算、供境內(nèi)投資者買賣。這種方式的優(yōu)勢(shì)在于能繞過(guò)直接發(fā)行股票的法律障礙，上市手續(xù)簡(jiǎn)單，發(fā)行成本低，同時(shí)由于股票本身是已經(jīng)發(fā)行的，上市的只是存托憑證，因此也能減輕監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管壓力。因此，發(fā)行中國(guó)存托憑證(CDR)曾被認(rèn)為是最適合的國(guó)際板上市形式。
然而，在上海確定了建立國(guó)際金融中心的目標(biāo)以后，國(guó)際板的上市形式突然來(lái)了個(gè)大躍進(jìn)。今年5月，上交所官方網(wǎng)站的上證聯(lián)合研究計(jì)劃放出了兩份名為《境外企業(yè)境內(nèi)上市與境內(nèi)股東權(quán)的法律保護(hù)研究》的同名研究報(bào)告，課題合作單位分別是武漢大學(xué)法學(xué)院和復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院。武漢大學(xué)法學(xué)院報(bào)告列出了國(guó)際板上市的三種形式，分別是設(shè)立空殼公司、CDR和直接IPO。報(bào)告認(rèn)為，設(shè)立空殼公司操作過(guò)程復(fù)雜，成本較高；而發(fā)行CDR由于存在資本項(xiàng)目下人民幣無(wú)法自由兌換的制度性障礙，以外幣計(jì)價(jià)的股票托管后不能兌換成人民幣資產(chǎn)，同時(shí)發(fā)行CDR涉及的法律關(guān)系主體及環(huán)節(jié)較多，操作步驟復(fù)雜，發(fā)行成本較高；認(rèn)為境外企業(yè)直接在A 股市場(chǎng)IPO，操作過(guò)程簡(jiǎn)便，法律關(guān)系明晰，發(fā)行成本較低。而復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院的報(bào)告則直接指出，對(duì)境外企業(yè)境內(nèi)上市以及境內(nèi)股東權(quán)的保護(hù)問(wèn)題，應(yīng)以建立國(guó)際金融中心的目標(biāo)為出發(fā)點(diǎn)來(lái)理解。在中國(guó)建立國(guó)際金融中心，則應(yīng)傾向于允許境外企業(yè)在境內(nèi)直接上市，而非通過(guò)CDR的模式。
而準(zhǔn)國(guó)際板公司的態(tài)度也更傾向IPO形式，一位不愿意透露姓名的投行人士對(duì)記者表示，有資格上國(guó)際板的跨國(guó)公司肯定會(huì)選擇IPO形式上市，因?yàn)橹挥羞@樣才能在最大程度上享受A股高市盈率環(huán)境為募資帶來(lái)的好處。種種跡象表明，為了建立國(guó)際金融中心，國(guó)際板的發(fā)行方式極有可能放棄相對(duì)穩(wěn)妥的CDR而選擇IPO形式。
上市第一單或花落匯豐
雖然投資者對(duì)國(guó)際板的推出而忐忑不安，但是監(jiān)管層和交易所都在力推，符合條件的擬上市公司以及投行都在摩拳擦掌，都希望能搭上國(guó)際板的頭班車。
“公司方面從目前的情況來(lái)看，匯豐銀行好像是最大的熱門(mén)。”在回答哪家公司能拔得國(guó)際板頭籌的問(wèn)題時(shí)，前述董事總經(jīng)理告訴記者。
匯豐銀行(中國(guó))有限公司行長(zhǎng)兼行政總裁黃碧娟在5月下旬對(duì)外表示，匯豐銀行希望可以成為第一家進(jìn)入A股市場(chǎng)上市的外資銀行。香港上海匯豐銀行有限公司副主席史美倫也表示，國(guó)際板何時(shí)推出要看監(jiān)管部門(mén)的決定，不過(guò)只要推出，匯豐銀行即會(huì)提出申請(qǐng)。匯豐集團(tuán)行政總裁兼香港上海匯豐銀行有限公司主席紀(jì)勤也強(qiáng)調(diào)，匯豐希望在A股市場(chǎng)國(guó)際板上市，募集的資金將全部用于支持其在中國(guó)的業(yè)務(wù)發(fā)展。
“匯豐一直與銀監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)保持緊密聯(lián)系，一旦監(jiān)管層放行，匯豐一個(gè)星期內(nèi)就能提交IPO申請(qǐng)書(shū)?！奔o(jì)勤的表態(tài)表明匯豐銀行對(duì)于國(guó)際板第一單似乎志在必得。
匯豐目前分別在倫敦、中國(guó)香港、紐約、巴黎及百慕大等證券交易所上市，現(xiàn)擁有覆蓋全球86個(gè)國(guó)家和地區(qū)的8500多家分支機(jī)構(gòu)，是國(guó)際上最大的金融機(jī)構(gòu)之一，也是歐洲最大的銀行。匯豐銀行(中國(guó))有限公司是匯豐在內(nèi)地的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。[!--empirenews.page--]
國(guó)際板首批擬上市企業(yè)大多是一些跨國(guó)公司，而有國(guó)際業(yè)務(wù)的本土投行和國(guó)際企業(yè)接觸的機(jī)會(huì)并不多，大多數(shù)的本土投行參與過(guò)的境外市場(chǎng)IPO僅限于H股市場(chǎng)，由于經(jīng)驗(yàn)和人才的匱乏，很多本土投行即使想對(duì)國(guó)際板擬上市公司做盡職調(diào)查可能都比較困難。因此，除了曾參與過(guò)新加坡普洛斯和美國(guó)通用汽車IPO承銷的中金公司以外，本土投行在客戶關(guān)系方面的劣勢(shì)比較明顯。而早在2009年，就有匯豐控股內(nèi)部人士透露，已經(jīng)敲定中金公司和中信證券為其A股上市提供服務(wù)。
不過(guò)本土投行也有自己的優(yōu)勢(shì)，接近證監(jiān)會(huì)決策層的消息人士向外透露，國(guó)際板公司上市極有可能沿用目前的審批制度，而不是外界猜測(cè)的備案制。因此，更熟悉國(guó)內(nèi)投資者偏好和監(jiān)管環(huán)境的本土投行可能比外資行和合資券商更熟悉“游戲規(guī)則”。
“國(guó)際板是國(guó)際化與本土化的結(jié)合，未來(lái)本土投行和合資券商可能會(huì)以聯(lián)合主承銷的方式，來(lái)彌補(bǔ)各自的不足?！痹摱驴偨?jīng)理對(duì)記者坦言。