美凱電子涉嫌調(diào)節(jié)利潤IPO止步

證監(jiān)會(huì)11月1日發(fā)布公告稱，深圳美凱電子股份有限公司(美凱電子)申請(qǐng)?jiān)谏罱凰状喂_發(fā)行未獲通過。
美凱電子原擬發(fā)行2350萬股，發(fā)行后總股本9350萬股，平安證券為其承銷商。公司主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備及相關(guān)重要部件電源、電子變壓器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。募集資金擬用于高效節(jié)能電源產(chǎn)品生產(chǎn)擴(kuò)建等3個(gè)項(xiàng)目，約需要資金2.17億元。
美凱電子沖刺IPO為何失利？有投行保薦人士告訴本報(bào)記者，中小板企業(yè)的發(fā)行條件等同主板公司，比創(chuàng)業(yè)板公司要嚴(yán)格許多。特別是對(duì)公司利潤構(gòu)成重大影響的關(guān)聯(lián)交易，要往前追溯三年。其分析認(rèn)為，美凱電子IPO止步的主要原因與其存在利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的嫌疑有關(guān)。
美凱電子預(yù)披露招股說明書顯示，為了減少關(guān)聯(lián)交易，美凱電子分別于2007年11月和2008年11月先后兩次合計(jì)收購菏澤美凱100%的股權(quán)；2008年11月28日，美凱電子與美視康投資、BMAP簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，美凱電子分別向美視康投資和BMAP收購其所持有的深圳速浪30%和70%的股權(quán)。
深圳速浪成利潤調(diào)節(jié)器？
截至目前，美凱電子旗下僅擁有菏澤美凱、深圳速浪兩家子公司。資料顯示，菏澤美凱、深圳速浪自報(bào)告期初即與公司同受公司實(shí)際控制人郭冰與過鳳萍控制，所從事業(yè)務(wù)為相同或處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系；股權(quán)收購前關(guān)聯(lián)方之間存在產(chǎn)品購銷和委托加工業(yè)務(wù)關(guān)系。
深圳速浪目前是美凱電子旗下盈利絕對(duì)主力，主要從事數(shù)字電視機(jī)頂盒產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
深圳速浪被收購前，美凱有限為其提供專業(yè)領(lǐng)域的電源產(chǎn)品，二者分屬于供應(yīng)鏈的上下游。深圳速浪被收購前的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分別為，2007、2008年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1074.02萬元和495.23萬元。深圳速浪2008年利潤總額449.98萬元占美凱電子當(dāng)年1337.49萬元利潤總額的33.64%。
美凱電子保薦人平安證券表示，公司收購前一個(gè)會(huì)計(jì)年度菏澤美凱、深圳速浪的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額占發(fā)行人同期的相關(guān)指標(biāo)的比例都小于100%，符合《證券期貨法律適用意見『2008』第3號(hào)》的要求。
不過，前述保薦人士表示，對(duì)主板公司來說，對(duì)影響公司利潤比重超過30%以上的關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會(huì)都會(huì)給予高度關(guān)注。“往前追溯的話，并不能排除公司對(duì)此利潤來源的重大依賴?！痹撊耸糠Q。
令人生疑的是，深圳速浪被收購前一年度凈利潤突然大幅下降。2008年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤495.23萬元，凈利潤占美凱電子全年凈利潤的比例為27.92%，剛好在30%紅線以下。不過，前述保薦人認(rèn)為，深圳速浪業(yè)績(jī)的大起大落難逃利潤調(diào)節(jié)的嫌疑。
對(duì)于深圳速浪2008年凈利潤突然大幅下降的原因，美凱電子表示，由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化與產(chǎn)品升級(jí)前期投入較大，2008年深圳速浪期間費(fèi)用達(dá)到2494.63萬元，占營業(yè)收入的比例為16.97%。期間費(fèi)用的大量投入在短期內(nèi)稀釋了公司的盈利，導(dǎo)致2008年深圳速浪整體盈利水平暫時(shí)下降。經(jīng)過近一年的研發(fā)轉(zhuǎn)型和市場(chǎng)培育，2009年隨著生產(chǎn)規(guī)模化效應(yīng)逐步釋放，深圳速浪盈利能力大幅提升。
深圳速浪2009年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.95億元，凈利潤2414.15萬元；2010年1~6月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.03億元，凈利潤2163.63萬元。
菏澤美凱的拖累
與此同時(shí)，美凱電子收購的菏澤美凱卻又成了公司的拖累。菏澤美凱自成立以來，不是虧損就是微利。
公司方面稱，菏澤美凱主要從事電子變壓器的生產(chǎn)和銷售，設(shè)立的初衷是為解決美凱有限產(chǎn)能不足的問題。菏澤美凱被收購前作為美凱有限（美凱電子前身）的加工廠，其產(chǎn)品全部銷售給美凱有限。2007年1-11月交易金額2369.48萬元，占美凱有限采購比例的17.52%。同期，美凱有限采購金額為13527.70萬元。
此前2007年11月23日，美凱有限分別向美視康投資和BMAP收購其所持有的菏澤美凱30%和45%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以菏澤美凱截至2007年10月30日的凈資產(chǎn)1028.59萬元為作價(jià)依據(jù)；2008年10月8日，美凱電子向BMAP收購其持有的菏澤美凱25%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以菏澤美凱截至2008年4月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1031.35萬元為作價(jià)依據(jù)。
經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2009年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2709.62萬元，凈利潤-111.82萬元；菏澤美凱截至2010年6月30日2010年1~6月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1646.92萬元，凈利潤-52.74萬元。
對(duì)此，美凱電子稱，菏澤美凱處于微利或虧損的狀態(tài)與其業(yè)務(wù)定位及總體資產(chǎn)規(guī)模較大有關(guān)。美凱電子表示，其主要按公司提供的技術(shù)規(guī)格為公司提供電子變壓器，其實(shí)質(zhì)為代理加工，毛利率水平較低。此外，菏澤美凱2007年新增廠房及宿舍耗資1463.95萬元，2009年新增土地使用權(quán)耗資560.5萬元，折舊、攤銷及土地使用稅等固定費(fèi)用較高。由于菏澤美凱現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模尚小，因此單位產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ㄙM(fèi)用較高；自2009年起隨著菏澤美凱對(duì)外銷售量的擴(kuò)大，產(chǎn)品整體毛利率進(jìn)一步下降；2009年菏澤美凱生產(chǎn)工人平均工資的增加亦提高了產(chǎn)品成本，影響當(dāng)年凈利潤等等。
值得一提的是，本報(bào)記者注意到一個(gè)小細(xì)節(jié)就是，在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局此前通報(bào)的2009年4季度流通領(lǐng)域插頭和開關(guān)質(zhì)量監(jiān)測(cè)情況時(shí)，美凱電子旗下兩款產(chǎn)品赫然在列。其中，單開關(guān)電源轉(zhuǎn)換器和帶指示燈電源轉(zhuǎn)換器（安全實(shí)用型）兩款產(chǎn)品均因機(jī)械強(qiáng)度不夠被列入黑名單。