國(guó)美事件關(guān)鍵詞

黃光裕第一大股東地位短期內(nèi)得到保全、陳曉及國(guó)美高管一行人繼續(xù)留任——9月28日國(guó)美特別股東大會(huì)以一種近似折中的結(jié)局，給這場(chǎng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的控制權(quán)之戰(zhàn)畫(huà)上了一個(gè)短暫的休止符。
國(guó)美之爭(zhēng)給今后留下許多看點(diǎn)：大股東和小股東之爭(zhēng)、創(chuàng)始股東和財(cái)務(wù)投資者之爭(zhēng)、大股東和管理層之爭(zhēng)、諸多小股東和其他機(jī)構(gòu)投資者之爭(zhēng)。

關(guān)鍵詞一：“交錯(cuò)結(jié)構(gòu)階段”
“這不是陳黃之爭(zhēng)、股權(quán)之爭(zhēng)、利益之爭(zhēng)，而是一場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)?！?月23日2010年國(guó)美中報(bào)發(fā)布會(huì)上，國(guó)美現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉就曾指出，黃光裕希望以單一股東意志來(lái)決定公司的命運(yùn)。
黃方面發(fā)言人很快對(duì)此進(jìn)行了回應(yīng)，他稱(chēng)，創(chuàng)始股東舉動(dòng)的出發(fā)點(diǎn)都是立足于國(guó)美長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。真正覬覦控制權(quán)的正是陳曉本人。
真相永遠(yuǎn)比想象的復(fù)雜得多。曾經(jīng)參與國(guó)美早期戰(zhàn)略規(guī)劃的和君創(chuàng)業(yè)總裁李肅對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者透露，事實(shí)上，黃光裕對(duì)國(guó)美的家族化管理早有反思，從2005年開(kāi)始，其更是嘗試使國(guó)美走上一條職業(yè)化管理的現(xiàn)代企業(yè)之路。
“比如，他不僅重用了一批跟隨創(chuàng)業(yè)的舊部，而且聘請(qǐng)了陳曉出任公司總裁?！?br /> “最適合的總裁人選”——這是黃對(duì)于陳的最高評(píng)價(jià)和稱(chēng)謂。黃看中的是陳曉對(duì)產(chǎn)業(yè)的熟稔、專(zhuān)業(yè)能力，以及創(chuàng)業(yè)者背景。
但黃光裕主觀上的“去黃”意圖和客觀上的實(shí)施效果顯然出現(xiàn)了一些偏差。事實(shí)上，由于黃強(qiáng)勢(shì)專(zhuān)斷的個(gè)人作風(fēng)，以及長(zhǎng)期以來(lái)國(guó)美家族制的企業(yè)控制與管理模式，國(guó)美內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人在此后相當(dāng)一段時(shí)間里，依舊處于一種不對(duì)稱(chēng)的委托代理關(guān)系中。
“我們充當(dāng)?shù)木褪且粋€(gè)執(zhí)行者?！眹?guó)美某副總裁對(duì)本報(bào)記者回憶起當(dāng)時(shí)情景依然印象深刻。他說(shuō)，公司管理層開(kāi)會(huì)基本就是黃“一言堂”，很少有反對(duì)聲音。
中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所研究員、公司治理中心主任魯桐認(rèn)為，這是家族企業(yè)從人治到法治結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型過(guò)程中必經(jīng)的一個(gè)階段，即“交錯(cuò)結(jié)構(gòu)階段”。
她稱(chēng)，在該階段，由于公司規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，決策和管理的復(fù)雜性大大提高，為了適應(yīng)企業(yè)新的發(fā)展要求，“老板”往往主動(dòng)引入非家族職業(yè)經(jīng)理人協(xié)助管理企業(yè)。但“老板”一定時(shí)期內(nèi)還習(xí)慣于按公司初創(chuàng)時(shí)期的經(jīng)驗(yàn)來(lái)思考和解決企業(yè)所面臨的新問(wèn)題。
黃的突然出事，徹底改變了既定軌跡。2008年底，陳曉主掌國(guó)美。陳的謙和風(fēng)格和黃的凌厲形成了鮮明的對(duì)比。“整體來(lái)說(shuō)，我們更民主了，在重大的事件上，大家共同討論集體決策?！鼻笆鰢?guó)美副總裁坦言。
此后，陳曉“趁熱打鐵”地進(jìn)行了國(guó)美史上第一次股權(quán)激勵(lì)，惠及國(guó)美內(nèi)部近105人。此舉被外界解讀為陳曉“籠絡(luò)、綁定”管理層的關(guān)鍵之舉；再之后，私募基金貝恩資本進(jìn)入國(guó)美，國(guó)美的董事會(huì)結(jié)構(gòu)趨向多元化。
魯桐認(rèn)為，目前國(guó)美正在由原來(lái)黃光裕主導(dǎo)的一元化的董事會(huì)，開(kāi)始向二元化的董事會(huì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。創(chuàng)業(yè)者的絕對(duì)權(quán)威受到挑戰(zhàn)，爭(zhēng)奪控制權(quán)是不可避免的。
關(guān)鍵詞二：特殊性和復(fù)雜性
國(guó)美事件有其特殊之處和復(fù)雜之處。
國(guó)美并不是一家嚴(yán)格意義上的上市公司。在黃出事之前，國(guó)美的控制權(quán)牢牢掌握在其強(qiáng)勢(shì)的創(chuàng)始人黃光裕手中。
而曾經(jīng)“一人之下、萬(wàn)人之上”的陳曉也不是一個(gè)純粹意義上的職業(yè)經(jīng)理人。2006年國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)，原永樂(lè)創(chuàng)始人陳曉以國(guó)美總裁身份空降進(jìn)入國(guó)美。
2008年底伴隨著黃的鋃鐺入獄，現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉以股東和職業(yè)經(jīng)理人的雙重身份掌舵國(guó)美。
但雙方糾結(jié)關(guān)系卻并非外界可以看透：
黃此前的強(qiáng)勢(shì)領(lǐng)導(dǎo)方式是否一定程度上助推了舊部的“倒戈”？
陳曉的“產(chǎn)業(yè)情結(jié)”和“創(chuàng)業(yè)者經(jīng)歷”，是否暗示了其不可能完全甘于職業(yè)經(jīng)理人的自我定位？
陳曉的股權(quán)激勵(lì)方針、以及對(duì)于貝恩的引進(jìn)，是否摻雜了個(gè)人利益考慮？
……
此外，想要透析國(guó)美事件，還需要考慮到包括貝恩在內(nèi)的國(guó)際資本參與其間的重要意義。
國(guó)美事件的復(fù)雜之處就在于，它匯流了企業(yè)創(chuàng)始人、職業(yè)經(jīng)理人、基金經(jīng)理人三方的激烈沖突。
和君創(chuàng)業(yè)咨詢(xún)集團(tuán)總裁李肅稱(chēng)，在全球化的背景下，大公司的期權(quán)設(shè)置、風(fēng)險(xiǎn)投資的創(chuàng)業(yè)造富以及全球閑散資本向私募基金的投資型職業(yè)經(jīng)理人聚集，以上種種使得國(guó)美之爭(zhēng)不再是資本與經(jīng)理人之間的沖突，而是家族化物質(zhì)資本與社會(huì)化人力資本之間的沖突。
他稱(chēng)，基于此，發(fā)達(dá)國(guó)家職業(yè)經(jīng)理人長(zhǎng)達(dá)百年的三次轉(zhuǎn)型所解決的三大難題，即職業(yè)經(jīng)理人地位提高之中的信任危機(jī)、職業(yè)經(jīng)理人作用變化之中的核心能力優(yōu)化、職業(yè)經(jīng)理人主宰社會(huì)發(fā)展之中的人力資源資本化，卻在我國(guó)企業(yè)的管理職業(yè)化進(jìn)程中集于一身，在國(guó)美之爭(zhēng)中集中爆發(fā)、全部體現(xiàn)。
關(guān)鍵詞三：合法框架
綜觀整個(gè)事件，無(wú)論黃光裕還是陳曉方面，雙方都是在公司法和公司章程的框架下來(lái)爭(zhēng)奪控制權(quán)。
而在“一票定輸贏”的9月28日國(guó)美特別股東大會(huì)上，更是采用了市場(chǎng)的手段解決市場(chǎng)問(wèn)題。
當(dāng)日投票結(jié)果公示后，耶魯大學(xué)管理學(xué)院金融經(jīng)濟(jì)學(xué)教授、清華大學(xué)人文社會(huì)科學(xué)院和經(jīng)管學(xué)院訪(fǎng)問(wèn)教授陳志武就在其微博中評(píng)價(jià)寫(xiě)到：黃光裕陳曉之爭(zhēng)，象征著公司獨(dú)立于創(chuàng)始人的法律人格越來(lái)越實(shí)在了，公司不再完全等同創(chuàng)始自然人，而是基于規(guī)則的法律契約結(jié)構(gòu)體。
他還指出，國(guó)美之戰(zhàn)最后得到的理性結(jié)果，離不開(kāi)香港的公司治理環(huán)境和法制環(huán)境。他說(shuō)：“這些年境外上市所帶來(lái)的‘借外法治’也在促進(jìn)國(guó)內(nèi)公司發(fā)展，不必等國(guó)內(nèi)法治可靠了再加速發(fā)展公司制度?！?br /> 對(duì)此，魯桐持類(lèi)似觀點(diǎn)。她認(rèn)為，家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型需要的基本外部條件之一是健全的法制環(huán)境，特別是對(duì)私有產(chǎn)權(quán)的有效保護(hù)。
業(yè)界普遍認(rèn)為，國(guó)美事件樹(shù)立了正面典型，其最終投票結(jié)果也是可以接受的。
“國(guó)美的發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)分水嶺，建立了一個(gè)股權(quán)比較分散、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)。在蘇寧目前咄咄逼人的情況下，此次表決的結(jié)束，是不是對(duì)峙的結(jié)束和和解的開(kāi)始，這一點(diǎn)很關(guān)鍵?！备２妓怪形陌婵偩庉嬛芙」しQ(chēng)。