消息稱杜鵑竺稼北京談判 非上市門店成籌碼

隨著“9·28”臨時股東大會投票結(jié)果的公布，國美電器(0493.HK)控制權(quán)之爭的第一只靴子已經(jīng)落地，股權(quán)層面的不確定性已經(jīng)消除，而董事會層面的爭奪仍在繼續(xù)。而這將取決于大股東黃光裕家族與二股東貝恩的進一步談判。
一位知情人士向本報記者透露，9月29日，貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼與國美電器大股東黃光裕家族的“當(dāng)家人”杜鵑，在北京進行了見面會談。國美電器大股東一方的新聞發(fā)言人向本報記者證實稱，“大股東一方與貝恩的及時溝通確實存在，而且一直都在溝通”。
該人士稱，此前一晚，在國美電器臨時股東大會結(jié)果公布的當(dāng)晚，竺稼就已經(jīng)飛抵北京。當(dāng)時，國美電器董事會主席陳曉與眾多支持者，仍在香港為現(xiàn)有董事會能夠保持穩(wěn)定，舉行了慶功酒會。
陳曉，是否出席了29日的國美電器兩大股東的見面會?本報記者截至發(fā)稿時間尚未得到相關(guān)方面的確認(rèn)。但知情人士向本報記者透露，28日晚，在投票結(jié)果公布后不久，陳曉亦直接向杜鵑表達了繼續(xù)談判的愿望。
在國美電器董事會失去了“增發(fā)20%新股”的一般授權(quán)后，形勢正發(fā)生著微妙轉(zhuǎn)變。國美電器大股東黃光裕家族一方的公司利益訴求，已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)椤霸诙聲黾雍侠頂?shù)量的代理人”。該訴求能否實現(xiàn)，貝恩資本的態(tài)度至關(guān)重要。
而大股東黃光裕家族，可以繼續(xù)留在談判桌上的籌碼是，其有權(quán)將372家國美電器非上市門店從上市公司中剝離出去。對于2至3年內(nèi)便需尋求退出的貝恩來說，這顯然是不可接受的。
和談有基礎(chǔ)
貝恩資本與國美電器大股東黃光裕家族一方的接觸，已經(jīng)有一月之久。
8月28日下午2時，黃光裕家族一方授權(quán)的資本市場委托人，在韓國三星投資銀行總裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼會面。
其間，竺稼希望該委托人向黃光裕家族傳達“五項共識”。具體內(nèi)容包括：貝恩資本不是本次爭斗的參與者，本次爭斗與貝恩無關(guān);雙方應(yīng)在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協(xié)商解決;請Shinning Crown就麥肯錫公司做的國美電器未來5年發(fā)展計劃進行補充，提出更好的發(fā)展設(shè)想;貝恩不同意在現(xiàn)今的情況下再次增發(fā)股票，這樣對公司及全體股東都不利;貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會，黃家要同意貝恩保持三名董事。
本著“五項共識”的原則立場，貝恩資本開始在國美電器董事會中發(fā)揮影響作用。29日，國美電器例行董事會，當(dāng)時，黃光裕家族一方并不希望討論增發(fā)相關(guān)問題。會后，竺稼向國美電器大股東一方授權(quán)的資本市場委托人確認(rèn)，該次會議并未談起增發(fā)問題。
此后不久，黃光裕家族的資本市場負(fù)責(zé)人黃秀虹與竺稼在深圳見面。雙方按照貝恩一方提出的5項進行了數(shù)小時的磋商。不過，就陳曉的去留問題，雙方未能達成一致。黃光裕家族堅持要求陳曉立即離任，而貝恩方面則主張分階段實施這一計劃。
不過，雙方仍對此前的“5項共識”進行了細(xì)化。具體內(nèi)容包括：雙方要想解決問題達成和解，必須是在沒有媒體聚光燈的情況下進行，取消9月28日的特別股東大會投票對雙方的利益都有利，這樣雙方才可以在近期內(nèi)盡快達成和解協(xié)議;貝恩同意黃家更換兩名新董事，理由是從前的董事會黃家安排的董事有八名，貝恩占據(jù)三席，黃家仍是多數(shù)。
在杜鵑出獄后的9月13日、臨時股東大會召開前的9月25日，竺稼又兩次與杜鵑見面。但最終，談判由于黃光裕家族堅持陳曉離開而破裂。
不過，貝恩資本與黃光裕家族一定程度上，已經(jīng)互相妥協(xié)。與之相印證，“9·28”投票前一日，黃光裕家族代表鄒曉春對本報記者直言，“對于貝恩資本3名董事去留，希望股東自主選擇，大股東不希望對其產(chǎn)生干擾”。
9月28日的最終投票結(jié)果顯示，八項議案中，有一項獲得了高達95%的投票支持率，那便是來自貝恩的竺稼出任國美電器的董事，顯然，持股32.47%的黃光裕家族對此投出了贊成票。
而黃光裕家族最為忌憚的、國美電器董事會掌握的“增發(fā)20%新股”一般授權(quán)，也因獲得55%的得票支持而被廢止。顯然，沒有貝恩的支持，這是不可能實現(xiàn)的。
雖然，杜鵑和竺稼之前的多次談判未能阻止最終的對決，但在9·28之前，雙方談判已經(jīng)取得了一定的成果，那就是，黃光裕家族和貝恩都支持的兩項議案，必定能夠通過。
重組董事會?
另外一只靴子，國美電器大股東一方期盼的“重組董事會，使得董事會體現(xiàn)大股東合理意志”，仍懸在空中。
雖然，黃光裕家族未能在9月28日實現(xiàn)重組董事會的目標(biāo)，不過，根據(jù)國美電器股東大會的授權(quán)，國美電器董事會有權(quán)自主重組董事會。在9月29日的見面會上，這是竺稼與杜鵑之間最為重要的議題。
陳曉是否會離開、何時離開、以何種方式離開，依然是其中的關(guān)鍵。此前的9月25日，杜鵑、黃秀虹、黃燕虹、竺稼、陳曉、鄭建明等人在北京會面時，核心的議題，便是陳曉去留以及董事會架構(gòu)問題。當(dāng)時，由于陳曉留任的希望與黃光裕家族要求其馬上離職的訴求，無法調(diào)停，談判最終破裂。
而“9·28”投票結(jié)果顯示，由于未能得到貝恩的支持，黃光裕家族所有與重組董事會相關(guān)的議案，獲得的其它股東的支持均小于10%。顯然，持股10%的貝恩投出了否決的一票。
不過，這種失敗，也成為黃光裕家族的一塊試金石。投票結(jié)果顯示，在重組董事會的7項上，黃光裕家族與陳曉為代表的董事會相比，獲得的支持率相差不足4%。
按照國美電器公司章程，黃光裕家族作為國美電器單一大股東，可以再行召集臨時股東大會。那時，黃光裕家族只需要再獲得不足2%的支持，就可以達到重組董事會的目的。9月28日投票結(jié)果公布后，黃光裕家族稱，保留再次召集臨時股東大會的權(quán)利。
當(dāng)然，對黃光裕家族來說，在談判桌上獲得貝恩的支持，無疑是重組國美電器董事會更為便捷的途徑。
杜鵑的籌碼
黃光裕家族憑什么跟貝恩談判?杜鵑知道，將非上市門店從上市公司剝離，將使得包括貝恩在內(nèi)的所有股東的利益受損。
根據(jù)此前公布的數(shù)據(jù)，非上市門店2009年為國美電器每年提供人民幣2.335億元的費用總額，而這些費用相當(dāng)于上市公司的凈利潤的16.67%，極其可觀。
一位前國美集團內(nèi)部人士也對本報記者表示，“在國美電器眾多分公司中，很多非上市資產(chǎn)都是非常優(yōu)良的，大中電器、北京國美，都是國美集團業(yè)績測評A的資產(chǎn)。在國美集團零售資產(chǎn)中，A資產(chǎn)只有5個?！盵!--empirenews.page--]
但此前，在黃光裕家族與國美電器董事會沖突最為激烈之時，國美電器非上市門店的剝離，已經(jīng)迫在眉睫。
8 月30日，國美電器公告稱，其于8月27日收到擁有并控制北京國美公司(非上市門店)的黃光裕家族發(fā)來的一封信函。信中表示，如果黃光裕家族8月4日提出的五項議案在九月二十八日舉行的股東特別大會上全部未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協(xié)議，終止托管關(guān)系。
在公告中，國美電器董事會稱，該托管協(xié)議的終止不但不會對上市公司造成任何重大不利影響，反而預(yù)計未來對上市公司會有諸多益處。
而國美電器公告未經(jīng)披露的信息是，當(dāng)時，國美電器董事會已經(jīng)做出了“舍棄非上市門店”的決定。
知情人士向本報記者透露，8月30日，以陳曉為代表的國美電器董事會向黃光裕家族發(fā)出了一封“致北京國美電器有限公司函”，在該函件中的一節(jié)顯示，“我司接受貴司意見并在此同時通知貴司：我司決定將于2010年10月31日無條件終止執(zhí)行(包括但不限于)總供應(yīng)協(xié)議，總采購協(xié)議，2010年采購服務(wù)協(xié)議，2010年管理協(xié)議等相關(guān)協(xié)議。貴司于2010年11月1日起自行管理非上市公司業(yè)務(wù)?！?br /> 也就是說，若黃光裕家族與貝恩不能就“非上市門店”問題達成新的一致，在一個月時間之后，國美電器將面臨徹底分裂。
對此，本報記者求證了國美電器大股東一方的新聞發(fā)言人，該人士稱，“目前，創(chuàng)始股東正在做非上市業(yè)務(wù)管理權(quán)收回的準(zhǔn)備，包括人員、設(shè)備、購銷合同，等等。不過，創(chuàng)始股東不希望國美出現(xiàn)分裂?！?br /> 深諳資本運作的貝恩董事總經(jīng)理竺稼，顯然了解非上市門店對國美電器股價的杠桿作用。但面對杜鵑重組董事會的要求，他亦面臨艱難選擇。