國美投資方“站隊”解析：微妙的三項時點

火力從未這樣密集猛烈，每一次進攻都直搗要害。
在國美電器（00493.HK）董事會主席陳曉結(jié)束路演返京后的第三天，黃光裕私人法律代表鄒曉春在香港與投資者溝通之行也告一段落。
幾乎就在鄒面對媒體侃侃而談的同時，事件的另一主角——國美電器不動聲色地發(fā)布了貝恩債轉(zhuǎn)股的公告，一舉成為僅次于黃光裕的第二大股東。
無論如何，決戰(zhàn)的號角已經(jīng)拉響。
關(guān)鍵時點解密：微妙的“9·22”
貝恩此次轉(zhuǎn)股決定將會使得國美的股權(quán)比例發(fā)生重大改變。在完成過戶登記后，貝恩持有國美擴大后9.98%股權(quán)，加上陳曉所占1.24%（債轉(zhuǎn)股稀釋前為1.38%），以及原永樂電器高管們所占股份，陳曉方面股權(quán)有望達到15%左右。黃方面股份則從此前的35.9%攤薄至32.47%。
國美9月15日晚間公告對于這一轉(zhuǎn)換完成時間的表述語焉不詳，只是稱“轉(zhuǎn)換股份將于2010年9月22日發(fā)行”。
從9月15日到9月22日，債轉(zhuǎn)股是否需要如此長時間？在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時，黃光裕方面核心人士警惕地反問道。
國美電器新聞發(fā)言人任大慶解釋稱，這是因為債轉(zhuǎn)股牽涉到新股發(fā)行等流程。但他沒有透露本次轉(zhuǎn)換的具體完成節(jié)點時間。
某香港證券公司內(nèi)部人士對本報記者透露，9月22日這一時間點的設(shè)置可謂巧妙，而雙方對此的關(guān)注和搪塞也頗有深意。
根據(jù)國美此前的公告， 9月24日至28日將暫停辦理股份過戶登記。由于9月23日為香港公眾假期中秋節(jié)，這意味著所有股份過戶登記必須在9月22日下午4:30前完成。而香港實行T2交易，即所有中央結(jié)算系統(tǒng)參與者之間的股份交易均需要于成交后第二個交易日進行交收。換句話說，只有在9月20日下午4:30收盤之前進行的交易，才能被計入9月22日的登記中去。
這正是玄機所在。
8月間，黃通過三次增持使自身股份上升到35.9%，增持空間近2%。按照國美目前的150億股本計算，2%是在不觸動收購要約豁免條款情況下黃光裕家族的增持上限。
貝恩債轉(zhuǎn)股將使得國美總股本擴大到166.86億股，當總股本變成166億股的時候，黃的股份會被攤薄到32.46%。但是此時，他將重新獲得2%的增持空間。而問題的關(guān)鍵恰恰在此處。
黃要使得32.76%通過2%增持，變?yōu)?4.76%，必須在貝恩債轉(zhuǎn)股完成之后、總股本發(fā)生改變之時。當然，也必然在前面提到的9月20日下午4:30收盤之前。
然而，何時總股本發(fā)生改變，決定權(quán)卻不在黃光裕手中。國內(nèi)某大型資本負責人對記者稱，如果貝恩債轉(zhuǎn)股最終在20日或者之后宣布完成，那么則意味著黃在二級市場吸籌成功的難度很大。
需要特別提及的一點是：對于經(jīng)歷貝恩債轉(zhuǎn)股導致股權(quán)遭稀釋的黃來講，2%的增持將至關(guān)重要。一旦增持成功，黃光裕的股份將一躍成為34.47%。這便是守住了2/3的表決紅線。
再回頭來看，當初將特別股東大會設(shè)置在9月28日，國美董事會可謂頗費心思。從眼下9月16日至9月28日的12天內(nèi)，這期間橫跨兩個周末外加一個中秋假日，刨去暫停辦理股份過戶登記的日期，真正有效的交易日不過9月16日(周四)、9月17（周五）、9月20日（周一）三天。
無論黃家在二級市場的迂回空間，還是機構(gòu)投資者的最終去留，都將在這三天一見分曉。
資本意志為先：如何避免雙重風險
對于現(xiàn)任國美電器董事會而言，一個值得慶祝的利好消息是：兩家股東投票顧問公司(proxy advisor）近日出具了9月28日的投票建議，其建議表示對國美董事會的動議基本支持。
proxy advisor是一家第三方的代理咨詢公司，它們?yōu)闄C構(gòu)投資者在股東大會投票時提供建議，并且還可以直接接受股東委托、進行代理投票。（以上解釋由本報記者根據(jù)美國股東通訊聯(lián)盟Shareholder Communications Coalition網(wǎng)站翻譯所得）
股東投票顧問公司之一Glass Lewis表示，黃光裕方面未能證明其提名的董事候選人有任何優(yōu)勢來取代現(xiàn)任董事。它建議股東對每項議案的投票都支持管理層。
而擁有1700名機構(gòu)投資者客戶的ISS是proxy advisor行業(yè)內(nèi)最具規(guī)模的企業(yè)。它在報告中指出，鄒曉春提出的計劃并不比公司現(xiàn)有管理層提出的計劃更好。其建議股東支持陳曉和孫一丁，反對鄒曉春和黃燕虹的提名。
需要特別指出的是，ISS對黃光裕方面此前提出的撤銷董事會一般授權(quán)增發(fā)這項動議進行了支持。這和董事會方面意見相佐。
香港凱基證券投資顧問部分析員蔡鐵康透露，以上報告的出爐很好地說明了一個問題：即對于一般授權(quán)增發(fā)這件事情，投資者普遍較為疑慮。這主要是因為一旦增發(fā)，包括黃光裕在內(nèi)的所有股東都將面臨股權(quán)再一次的稀釋攤薄。這是大多數(shù)投資者所不愿意看到的。