中移動(dòng)融資28億美元收購內(nèi)地八省資產(chǎn)

與先前所設(shè)想的融資方案大相徑庭，中國移動(dòng)(HK 0941))
公司收購內(nèi)地八省資產(chǎn)并沒有以發(fā)行CDR的方式進(jìn)行。


來自證監(jiān)會(huì)的消息，因?yàn)樯婕暗椒椒矫婷妫幸苿?dòng)的CDR估
計(jì)不會(huì)在今年出臺。


一個(gè)月前，中移動(dòng)與母公司中國移動(dòng)集團(tuán)簽訂了有條件收
購協(xié)議，收購安徽、江西、重慶、四川、湖北、湖南、陜西、山西八省移動(dòng)通信有限責(zé)任公司
100%的權(quán)益。加上最初上市的廣東、浙江兩省，以及后來陸續(xù)收購的其它11省資產(chǎn)，中移動(dòng)將全
資擁有內(nèi)地21省子公司資產(chǎn)。


據(jù)了解，中移動(dòng)整個(gè)收購將耗資85.73億美元。收購活動(dòng)的
財(cái)務(wù)顧問由中國國際金融公司和高盛亞洲擔(dān)任，洛希爾父子(香港)有限公司擔(dān)任獨(dú)立董事委員會(huì)財(cái)
務(wù)顧問，預(yù)計(jì)整個(gè)收購活動(dòng)在6月底前全部完成。


第二種選擇


中移動(dòng)曾希望通過發(fā)行CDR(中國預(yù)托式憑證)方式為此次收
購融資。中移動(dòng)有關(guān)人士說，早在3月份公司即已將申請發(fā)行CDR的報(bào)告遞交到證監(jiān)會(huì)，但在報(bào)告
一直為得到批復(fù)的情況下，中移動(dòng)已著手其它融資方案。


除自備現(xiàn)金24億美元外，在收購協(xié)議簽訂的同時(shí)，中移動(dòng)
與英國沃達(dá)豐簽訂了認(rèn)購股份協(xié)議，向?qū)Ψ脚涫蹆r(jià)值7.5億美元新股。在收購?fù)瓿蓵r(shí)，中移動(dòng)將向
母公司支付這募來的這31.5美元現(xiàn)金。


另外，中移動(dòng)還將發(fā)售26.23億美元的新股給母公司，配發(fā)
給母公司與沃達(dá)豐的股票配售價(jià)皆為24.72港元/股，相當(dāng)于收購協(xié)議簽訂日前30個(gè)交易日中移動(dòng)
股票的平均收市價(jià)。通過支付現(xiàn)金和向母公司配售新股，中移動(dòng)在此次收購活動(dòng)中首期共支付
57.73億美元。


剩余28億美元，中移動(dòng)采取了向母公司舉債方式進(jìn)行，由
母公司向中移動(dòng)貸款28億美元，借款方在15年內(nèi)還清這筆貸款。


作為香港注冊的海外公司，中移動(dòng)向內(nèi)地母公司借款再返
回收購母公司資產(chǎn)的方式，受到國內(nèi)證券業(yè)一些人士質(zhì)疑。但收購協(xié)調(diào)人、中國國際金融公司投資
銀行部總經(jīng)理李弘女士認(rèn)為，這在國際上是一種很普遍的做法。


李弘透露，中移動(dòng)最初曾希望通過在香港發(fā)行新股的方式
來募集資金，但國際資本市場電信股低迷使中移動(dòng)擔(dān)心發(fā)行過多新股會(huì)引來投資者不滿，因而放棄
了這一方案。


尷尬CDR


去年夏天，中國國際金融公司和高盛開始琢摸著為中移動(dòng)
在國內(nèi)融資設(shè)計(jì)CDR方案，他們相信有B股對內(nèi)開放在前，A股逐漸對外開放是自然而然的事。


既使到今年3月，仍有跡象顯示CDR和QDII似乎批準(zhǔn)在望，
證監(jiān)會(huì)主席周小川在各種場合表示其本人不會(huì)阻礙CDR和QDII面市。


在這個(gè)時(shí)候，中移動(dòng)將申請發(fā)行CDR的報(bào)告遞交到了證監(jiān)
會(huì)，并樂觀估計(jì)國務(wù)院會(huì)在5月份批準(zhǔn)，但報(bào)告遞交以后就遲遲沒有下文。5月上旬，香港資本市場
已開始盛傳中移動(dòng)CDR申請?jiān)趪鴦?wù)院受阻。5月13日，道瓊斯發(fā)消息稱因CDR末獲批準(zhǔn)，中移動(dòng)準(zhǔn)備
以子公司廣東移動(dòng)名義發(fā)行80億人民幣債券，募以資金用來收購內(nèi)地八省資產(chǎn)。


中移動(dòng)母公司副總經(jīng)理魯向東當(dāng)時(shí)接受本報(bào)記者采訪時(shí)
說，中移動(dòng)為收購內(nèi)地八省資產(chǎn)做了多種融資方案，廣東移動(dòng)發(fā)行債券只是眾多備選方案中的一
種。6月14日，中移動(dòng)香港公司高層談到廣東移動(dòng)發(fā)行債券時(shí)說，申請報(bào)告已經(jīng)遞交到證監(jiān)會(huì)，因
為還沒有批復(fù)，所以現(xiàn)在還不能確定債券發(fā)行數(shù)額多少。


中移動(dòng)高層亦透露，中移動(dòng)現(xiàn)在仍希望國務(wù)院能同意香港
公司以CDR的形式在內(nèi)地融資，因?yàn)槭召弮?nèi)地八省資產(chǎn)資金已經(jīng)全部募集到位，CDR若獲批準(zhǔn)所融
資金將全部用于償還母公司28億美元貸款。中移動(dòng)為償還母公司貸款做了兩手準(zhǔn)備，一是繼續(xù)申請
CDR，另一方面就是申請以廣東移動(dòng)名義發(fā)行債券。


去年6月，中移動(dòng)也曾通過廣東移動(dòng)發(fā)行50億債券，用來償
還2000年11月收購北京、上海、天津、河北、遼寧、山東和廣西七省資產(chǎn)所借貸款，貸款方是中
國銀行牽頭的銀團(tuán)貸款。


中移動(dòng)對CDR感情復(fù)雜。洛希爾父子(香港)公司董事Frank
講解道，中移動(dòng)如果申請發(fā)行A股，在今年5月份獲批準(zhǔn)可能性較大，但中移動(dòng)認(rèn)為A股上市會(huì)為公
司帶來許多不便。Frank說，A股和CDR有很大不一樣，海外上市公司到內(nèi)地發(fā)行A股，意味著這家
公司同時(shí)有兩種股票，需要兩個(gè)董事會(huì)，和兩個(gè)股東大會(huì)，兩只股票的股東利益可能會(huì)相互沖突，
弄不好兩只股票的股價(jià)都不好。


Frank的觀點(diǎn)是，海外上市公司回國內(nèi)A股上市一般原因有
兩個(gè)，一個(gè)是母公司本身現(xiàn)金流不是太充足，無力為海外上市公司提供貸款；二個(gè)是海外上市公司
股價(jià)本身就不高，兩只股票股東利益沖突較小，中石化A股上市、聯(lián)想擬A股上市都屬于此范疇之
列。


而CDR只是原有股票不同形式變現(xiàn)，是一種融資延伸，不影
響股票的單一性，上市公司也不需要另設(shè)董事會(huì)和股東大會(huì)，容易使整個(gè)公司的資本與行政能有效
結(jié)合。不管是與聯(lián)通在國內(nèi)移動(dòng)市場競爭，還是與外資策略伙伴的合作，中移動(dòng)都希望有一個(gè)統(tǒng)一
的公司來對口，這樣更能提高競爭力與合作價(jià)值。


但B股開放后引起的混亂，國內(nèi)A股市場目前的狀況，以及
發(fā)行CDR與A股上市相比還要涉及到貨幣兌換、資本項(xiàng)目開放等諸多方面，所以中移動(dòng)申請CDR路阻
而又長。


沃達(dá)豐增持


中移動(dòng)從母公司貸款28億美元，兩年期利率3.8%。對于母
公司貸款收購內(nèi)地八省市資產(chǎn)做法，中移動(dòng)認(rèn)為這對母公司和上市公司是一個(gè)雙贏局面。因?yàn)槟腹?br />司有大量的剩余現(xiàn)金流，上市公司給母公司所開利率高于國內(nèi)銀行兩年期利率；而如果香港公司從
跨國商業(yè)銀業(yè)融資，又不可能得到這么低的利率，3.8%的兩年期利率一定程度上又減輕了香港公
司還債負(fù)擔(dān)。


中移動(dòng)董事長王曉初說："收購內(nèi)地八省資產(chǎn)是香港公司既
定策略的進(jìn)一步實(shí)施，此次收購的八個(gè)目標(biāo)公司處于中國腹地，加上原有沿海13個(gè)受控子公司，香
港公司現(xiàn)有21個(gè)省級全資子公司，人口總數(shù)接近10億"。王曉初預(yù)計(jì)，這次收購將使每股盈利增[!--empirenews.page--]
厚。


全球最大移動(dòng)運(yùn)營商沃達(dá)豐在去年2月正式入股中移動(dòng)，斥
資25億美元獲得2.2%股權(quán)，沃達(dá)豐首席執(zhí)行官Chris Gent受邀擔(dān)任中移動(dòng)非執(zhí)行董事，當(dāng)時(shí)
Chris Gent就表達(dá)了要增持中移動(dòng)股份的愿望。去年底，王曉初在一次通氣會(huì)上透露，策略合作
伙伴沃達(dá)豐擬將中移動(dòng)股票從2.2%增持到20%。


但這次沃達(dá)豐只是將股份從2.2%增加到3.2%。中移動(dòng)綜合
部經(jīng)理劉平解釋，大規(guī)模增持真正實(shí)現(xiàn)需要一個(gè)長期過程。對于轉(zhuǎn)讓方式，劉平認(rèn)為是通過配售新
股方式進(jìn)行，不涉及到國有股轉(zhuǎn)讓。但財(cái)政部一位官員認(rèn)為，中移動(dòng)國有股本持有量現(xiàn)在是
75.58%，而國家對海外上市公司的規(guī)定是國家股所占總股本量不低于75%，沃達(dá)豐欲將所占股份比
例達(dá)到20%，在流通股本不可能低于5%的情況下，中移動(dòng)只有通過轉(zhuǎn)讓國有股才能讓沃達(dá)豐達(dá)到增
股目標(biāo)。所以沃達(dá)豐增股到20%的障礙正是國家停止國有股轉(zhuǎn)讓。


雖然對沃達(dá)豐的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個(gè)長期戰(zhàn)略，但中移動(dòng)在
2003年完成對內(nèi)地剩余10省資產(chǎn)收購政策不變，到時(shí)貴州、云南、西藏、寧夏、青海、新韁、甘
肅、內(nèi)蒙、黑龍江、吉林都將入上市公司資產(chǎn)中，中移動(dòng)至此將完成對母公司全部省公司的收購。
屆時(shí)，中移動(dòng)上市公司與母公司的關(guān)系將成為一個(gè)新的話題。


摘自21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)