蘇州恒久之后，又一家即將上市企業(yè)陷入“專利門”漩渦。
4月15日，本是星網(wǎng)銳捷(002396.SZ)確定發(fā)行價格和可參與網(wǎng)下申購的股票配售對象名單與有效申報數(shù)量，以及刊登網(wǎng)上路演公告的日子，可是，這些既定計劃卻意外戛然而止，取而代之的是暫緩本次A股發(fā)行的公告。
星網(wǎng)銳捷在首次公開發(fā)行股票暫緩發(fā)行公告中稱，公司4月14日自查發(fā)現(xiàn)，部分實用新型專利和外觀專利，存在因未續(xù)繳年費等原因已被終止，亦有部分正在申請的專利審理階段發(fā)生變化，其法律狀態(tài)與招股意向書內(nèi)容存在差異，決定暫緩本次A股發(fā)行。
“這種事情可大可小，后續(xù)發(fā)展要看所謂自查發(fā)現(xiàn)的認定結果。”某市場人士認為。
不過，保薦機構廣發(fā)證券資本市場部人士告訴本報記者，是否重新發(fā)行和何時重新發(fā)行，取決于證監(jiān)會的批復，目前尚無時間表。
星網(wǎng)銳捷本次首發(fā)擬發(fā)行4400萬股，擬募集資金35989.85萬元，已于4月12-14日先后在北京、上海、深圳向詢價對象進行了推介，計劃于4月19日進行網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行申購。
早在2008年6月27日就過會的星網(wǎng)銳捷，卻遲至今年4月2日才被證監(jiān)會重新核準首發(fā)，而此番卻因?qū)＠麊栴}再次擱淺。而記者在翻閱其招股說明書時還發(fā)現(xiàn)，星網(wǎng)銳捷前三年凈利潤中約四成來自非主營業(yè)務，而其股權結構也存在諸多疑問。
星網(wǎng)銳捷波折橫生的IPO之路如何發(fā)展，還有待后觀。
12個專利失效
星網(wǎng)銳捷4月9日公布的招股意向書，披露了公司擁有的部分專利，其中，發(fā)明專利8項、實用新型專利35項、外觀專利12項及正在申請的專利12項。
根據(jù)此番公告，公司自查發(fā)現(xiàn)，已經(jīng)失效的專利多達12個，其中，有6個專利經(jīng)國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站檢索，其法律狀態(tài)已處于終止狀態(tài)，另外6個專利盡管檢索結果仍為授權，但已分別自2009年和2008年開始不再進行后續(xù)的繳費維護，應已失效。
星網(wǎng)銳捷表示，這些失效的專利中，有2個實用新型專利已申請了新的專利進行保護，其余1個實用新型專利和9個外觀專利，均系因公司產(chǎn)品技術升級換代，原有技術未再應用，或未再生產(chǎn)、銷售與專利相關的產(chǎn)品，由此不再對專利進行后續(xù)的繳費維護，主動放棄了這些專利。
此外，還有6個在審的發(fā)明專利申請發(fā)生變化，其中2個已取得授權，另外4個受理階段為實審，但招股意向書卻分別披露為實審和受理。
對此，星網(wǎng)銳捷解釋稱，由于發(fā)行人相關部門工作人員的疏忽，未能及時向公司證券事務部告知有關情況，導致部分專利法律狀態(tài)與招股意向書內(nèi)容存在差異。
廣發(fā)證券亦認為，上述放棄的專利中，部分專利因公司已獲得新的發(fā)明專利或?qū)嵱眯滦蛯＠员Ｗo公司相關技術；其余大部分是外觀專利，由于這些專利均已不再使用或公司已未生產(chǎn)、銷售與上述專利相關的產(chǎn)品，因此上述專利的放棄及專利法律效力的失效不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營和未來持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響。
但問題在于，早在2008年6月27日就過會的星網(wǎng)銳捷，遲至今年4月2日才被證監(jiān)會重新核準首發(fā)，而此番因?qū)＠麊栴}再次擱淺，無疑給其本就波折橫生的IPO之路蒙上陰影。
“星網(wǎng)銳捷的上市之旅十分曲折，據(jù)說最早是計劃到香港上市，轉(zhuǎn)道A股后，同期過會的公司大多已經(jīng)成功上市，星網(wǎng)銳捷卻遲遲沒有動靜，最大的可能是補充材料出現(xiàn)問題。”前述市場人士表示，“這次在成功在望之際又觸礁暫緩，說明公司離上市標準還有一定的差距。”
該人士認為，星網(wǎng)銳捷此次專利事件，不能只用疏忽來敷衍了事，因為此前已有蘇州恒久覆轍的前車之鑒，而作為IPO重要賣點的專利，公司早該對此有所警惕并進行核實。
暫緩本次A股發(fā)行之前，國都證券、齊魯證券、國泰君安等多家券商給出的星網(wǎng)銳捷建議詢價區(qū)間為24元-30.80元。以此計算，若星網(wǎng)銳捷本次IPO成行，募資總額至少是其原計劃的3倍以上。
“這次詢價結果不能對外公布，如獲準重新發(fā)行，也無法確定是否采用這次的發(fā)行價格。”前述廣發(fā)證券資本市場部人士說。
凈利潤約四成非主營
而除了專利問題外，記者翻閱星網(wǎng)銳捷的招股說明書還發(fā)現(xiàn)，公司對非經(jīng)常性損益和稅收優(yōu)惠存在一定程度依賴。
按照招股意向書，2007年-2009年，星網(wǎng)銳捷享受的增值稅、所得稅優(yōu)惠合計分別為2561.36萬元、2361.65萬元、3571.67萬元(已扣除少數(shù)股東享有部分)，占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為42.27%、34.15%、33.61%。
其中，在2007年-2009年，星網(wǎng)銳捷收到的增值稅返還分別高達2815.45萬元、3259.05萬元和4358.25萬元，扣除退稅款中少數(shù)股東享有的部分，占同期歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為29.16%、30.88%與26.74%。
而此項增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠政策，出自財政部、國家稅務總局、海關總署2000年25號文件的規(guī)定，即對增值稅一般納稅人銷售其自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按17%法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策，期限自2000年6月24日起至2010年底。
由此，今年底軟件產(chǎn)品增值稅退稅政策期限屆滿后，若國家相關政策發(fā)生變化，將對星網(wǎng)銳捷業(yè)績產(chǎn)生重要影響。
不僅稅收優(yōu)惠在星網(wǎng)銳捷的凈利潤中占有重要比例，來自政府的各項補助也不容小覷。2007年—2009年，公司其他政府補助分別為594.5萬元、1536.86萬元、856.94萬元，分別占凈利潤的9.81%、22.22%、8.06%。2007年-2009年，星網(wǎng)銳捷歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為60594745.31元、69165069.16元、106257480.94元。
經(jīng)記者計算，若扣除政府補助和稅收優(yōu)惠部分，2007年到2009年星網(wǎng)銳捷的凈利潤至少減少四成以上。
而另外一個問題的關鍵還在于，星網(wǎng)銳捷的經(jīng)營業(yè)績對非經(jīng)常性損益的依賴，一直居高不下，早在2004年-2006年，其非經(jīng)常性損益占當年歸屬于母公司凈利潤的比例分別為19.8%、13.3%、16.4%。
“經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠和政府補助的依賴，從一個側(cè)面也可以反映公司的競爭力問題。”前述市場人士表示。
可堪佐證的是，2006年-2008年，星網(wǎng)銳捷銷售費用占營業(yè)收入的比重分別高達18.33%、、18.35%、19.57%，均大幅高于同行業(yè)上市公司中興通訊、烽火通信、三維通信1/3以上，甚至是新大陸和證通電子的兩倍多。[!--empirenews.page--]
維實投資之謎
而星網(wǎng)銳捷在股份制改造之前，公司管理層巧妙施展財技，實現(xiàn)了曲線MBO。
資料顯示，星網(wǎng)銳捷于2005年9月5日整體變更為股份有限公司，而持股25%的第二大股東維實投資于同年2月7日在廈門市工商行政管理局注冊登記，由星網(wǎng)銳捷及其子公司的337名員工共同作為發(fā)起人發(fā)起設立。
2005年3月25日，福建陽光集團將其所持有的星網(wǎng)銳捷24%股權(出資額為2400萬元)全部轉(zhuǎn)讓給維實投資，轉(zhuǎn)讓價款為3360萬元；FINET將其所持有1%股權(出資額為100萬元)轉(zhuǎn)讓給維實投資，轉(zhuǎn)讓價款為140萬元。
而星網(wǎng)銳捷股份制改造時，以凈資產(chǎn)值13153.3081萬元中的13153萬元按1∶1的比例折為等額股份，維實投資出資額2500萬元變?yōu)?288.25萬元，持股比例不變。
目前，維實投資的主要股東均為星網(wǎng)銳捷高層，其中，董事長黃奕豪、總經(jīng)理阮加勇、技術負責人鄭維宏、常務副總經(jīng)理林冰、財務總監(jiān)楊堅平、副總經(jīng)理兼董秘沐昌茵，分別持股6.01%、4.16%、3.76%、4.13%、3.52%、2.4%。
令人疑惑的是，表面已經(jīng)與星網(wǎng)銳捷毫無關系的福建陽光集團總裁林騰蛟，卻一直擔任星網(wǎng)銳捷副董事長，陽光集團也被星網(wǎng)銳捷列為關聯(lián)方，而福建陽光集團之前所持的24%星網(wǎng)銳捷股份，系2003年9月27日以1680萬元從實達集團受讓所得，加上同期增資認繳部分，實際投資總額為3120萬元，與轉(zhuǎn)讓給維實投資的價款相差無幾。
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