傳高鴻股份為定增成功欲與私募私簽秘密協(xié)議

再過不到半個月，高鴻股份（000851.SZ）的12億定增就過了發(fā)行有效期。

在高鴻股份定增發(fā)行進入最后沖刺階段，理財周報獨家獲得一份相關(guān)秘密認購協(xié)議，協(xié)議凸顯高鴻股份四處“找錢”的窘態(tài)。

協(xié)議內(nèi)容顯示，定增項目的認購方將獲得不少于15%的投資收益。就算如此，理財周報接觸到的多家私募機構(gòu)，在收到此份協(xié)議時，均對此項目不感興趣，甚至有機構(gòu)人士分析其定增失敗的可能性很大。

“不管成功不成功都得等公告，目前還在發(fā)，不便透露。”11月14日，高鴻股份證券部工作人員對理財周報記者表示。

15%收益對賭，機構(gòu)沒興趣

2012年5月30日，高鴻股份正式拿到證監(jiān)會批文，核準其11.64億元定增申請，發(fā)行有效期為六個月。

此次，高鴻股份擬以不低于6.12元/股向不超過十名的投資者發(fā)行不超過2億股股份。

今年7月，高鴻股份股價曾在增發(fā)底價之下徘徊，最低探至5.92元/股。截至11月15日，其股價收于6.68元/股，較增發(fā)底價僅高出9個百分點。

如今六個月有效期將至，高鴻股份卻遲遲不發(fā)。此次醞釀一年多的定增，是否能開花結(jié)果？高鴻股份及其相關(guān)方是否能找到足夠的認購方來捧場？

近期，理財周報記者獲得一份有關(guān)高鴻股份此次定增的秘密認購協(xié)議。按照協(xié)議條款，認購方至少可以獲得15%的定增收益。

協(xié)議中提到，鑒于大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）非公開發(fā)行不超過20000萬股股票的申請已獲得中國證監(jiān)會的核準，甲方承諾以不低于6.12元/股并不高于6.15元/股的價格，認購1500萬股發(fā)行人非公開發(fā)行的股份，實際認購股份和認購金額以乙方最終確定的發(fā)行結(jié)果為準。而乙方則承諾為甲方認購金額提供本金安全及收益的保證。

此外，甲方在認購乙方股份解禁后的三個月內(nèi)，如果發(fā)行人股票的交易均價大于或等于增發(fā)價的115%的交易日累計未達到15天，甲方有權(quán)通過大宗交易向乙方或其指定機構(gòu)出售其認購的股權(quán)。

而定向出售權(quán)的時間、出售數(shù)量、出售價格及受讓方則由乙方?jīng)Q定，并由乙方指定受讓方在約定的時間內(nèi)，以可在大宗交易平臺成交的不高于發(fā)行價的115%的價格受讓。若乙方或其指定第三方機構(gòu)未按約定受讓乙方定向出售權(quán)股份時，自定向出售權(quán)期滿的第一個交易日起，甲方可按二級市場價格出售定向出售權(quán)股份，如果市場價格低于增發(fā)價的115%時，乙方承諾補償甲方損失。

“項目比較難發(fā)，公司大股東利用這種條款確保發(fā)行成功。”一名上海的保代人士告訴理財周報記者，這種案例在定增中有過先例。由于批文爛在手里，無論是對公司還是保薦券商來說都會造成損失，所以沖刺階段公司和券商都會用盡一切手段尋找認購方。

一名收到此認購協(xié)議的私募人士向理財周報記者透露，他們收到高鴻股份的認購協(xié)議是券商朋友介紹的。

“由于這個協(xié)議里面把高鴻股份稱為發(fā)行人，和甲方乙方區(qū)分開，所以也不能界定為代持，乙方應(yīng)該是上市公司原股東或者其他關(guān)聯(lián)公司。”上述上海保代補充道，這種協(xié)議能出來確實說明高鴻股份定增艱難。

但是，這份認15%收益的對賭協(xié)議并沒有打動機構(gòu)投資者。

上述私募人士坦然地向理財周報記者表示，這個項目他們沒怎么深入研究。據(jù)他介紹，私募在研究定增項目時也需要更多結(jié)合基本面進行研究。“基本面不行，獲得最大超額收益也只是15%的收益，而且存在道德風(fēng)險。”

“就是個心理安慰吧，我們不認為這種承諾有用。”另一位收到高鴻股份認購協(xié)議的私募人士表示，對于高鴻股份這種國有控股企業(yè)來說，需要國資委同意才可以做相應(yīng)的風(fēng)險補償。“我們只看到了協(xié)議，沒有看到國資委點頭的文件，如果只是上市公司的高管和其他股東在搞，我們覺得很難兌現(xiàn)。如果最終拿協(xié)議去伸張權(quán)利，結(jié)果也只能是雙輸。”

不僅如此，10月17日，高鴻股份公告稱，大股東電信院計劃在未來三個月內(nèi)，當(dāng)公司股票二級市場價格低于6.6元/股或本次發(fā)行價格低于6.6元/股時，除已承諾的擬認購不少于1億元公司2012年非公開發(fā)行的股票外，電信院將通過二級市場購買或認購公司非公開發(fā)行股票方式另將增持公司股票不少于8000萬元。

市場對此類增持定義為“另類”，很明顯在為上市公司增發(fā)護盤。

三次定增“圈”19億，12年不分紅

這是高鴻股份上市以來的第三次定增。第一次是2007年的2.3億元，第二次是2009年的4.64億元

相對其向資本市場“圈錢”的頻率，其給予股東的回報，著實讓人大跌眼鏡。自1999上市以來，其僅在上市當(dāng)年給予股東分紅回報。

有業(yè)內(nèi)人士分析，高鴻股份是以炒作定增的概念聞名市場。

“股性很強，走勢很妖，消息很多。”一位陽光私募投資總監(jiān)表示，他身邊很多朋友都炒過高鴻股份，但都是個人投資者，機構(gòu)對它的興趣不大。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2011年以來僅有招商、匯添富、華安、諾安、平安、大摩等6家公募基金和一家陽光私募曾駐扎高鴻股份，截至今年3季末，其流動股東中已沒有了基金的影子。

此外，券商研究機構(gòu)也將其拋棄。同花順數(shù)據(jù)顯示，券商研究員針對其發(fā)布的最新一份研報還停留在2010年3月。而且，2011年至今年上半年，僅有久銀、天相、上海君富和江蘇瑞華4家機構(gòu)對其實地調(diào)研過。

2009年12月18日，高鴻股份第二輪增發(fā)股上市,增發(fā)價為6.7元，而當(dāng)日二級市場收盤價為9.6元，機構(gòu)認購價實際折價超過30%。除大股東電信院外，有八名投資者參與認購。其中，散戶大王劉益謙認購870萬股。2010年12月18日解禁時，當(dāng)日高鴻股份收于14.11元/股，認購者實現(xiàn)超過110%的投資收益。

去年，高鴻股份在募投項目還未敲定之際，有關(guān)其增發(fā)的傳聞早就流傳出去，且更派生出大股東注入新資產(chǎn)之說，因此其股價一路上爬。記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，2011年3月開始，各大財經(jīng)網(wǎng)站股吧里紛紛出現(xiàn)公司正在籌劃定增的傳言， 5月13日股價曾一度漲停。

對此，高鴻股份來了個順水推舟。5月14日，高鴻股份在發(fā)布的股票異常波動的提示公告中，才首次宣稱公司正在籌劃定增事項，擬投資項目尚在前期可行性論證中，將圍繞現(xiàn)有三個業(yè)務(wù)板塊“企業(yè)信息化服務(wù)、IT終端連鎖銷售、電信增值業(yè)務(wù)”。[!--empirenews.page--]

2011年7月18日，高鴻股份正式發(fā)布13.64億元的定增預(yù)案，當(dāng)日高鴻股份股價再次上演漲停。

2011年11月9日-12日，其大股東電信院減持175萬股。對此，市場人士廣泛質(zhì)疑利用消息配合股價，大股東有高拋后低價定增之嫌。

隨著二級市場股價不斷下跌，2012年1月13日，高鴻股份公告下調(diào)增發(fā)價，隨之募集資金縮水至12.24億元。同時，大股東電信院承諾將以不低于1億元現(xiàn)金認購。

高鴻商城融資超京東，無盈利

此次定增的成敗，對高鴻股份緊張的資金鏈影響頗大。

盡管已成功完成兩次增發(fā)，但依舊解決不了高鴻股份戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型路上的資金需求。

高鴻股份在2007年定增募集的2.3億元，其中9800萬元投資于新戰(zhàn)略“3G傳送網(wǎng)”和IP產(chǎn)業(yè)化”。2008年，兩項業(yè)務(wù)全部失敗。戰(zhàn)略失敗后，公司重新尋找發(fā)展方向，并做了180度大轉(zhuǎn)身，決定從“企業(yè)客戶市場”轉(zhuǎn)向“個人消費者市場”。

2009年高鴻股份通過定增募集的4.64億元，主要用于“IT連鎖門店拓展和基于3G的移動電子商務(wù)系統(tǒng)”和“3G移動互聯(lián)網(wǎng)增值業(yè)務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)增值業(yè)務(wù)”項目。對此，銀河證券分析師陳雷認為，該募投項目表明公司將繼續(xù)推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，不斷拓展業(yè)務(wù)空間，IT連鎖成為公司經(jīng)營重心。

高鴻股份2012年中報顯示，其3G-IT連鎖銷售業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入19.36億元，貢獻率達到86.72%，成為其最大的收入來源。

此次高鴻股份定增11.64億元，計劃將2.8億元投向企業(yè)信息化系列產(chǎn)品研發(fā)升級與產(chǎn)業(yè)化項目、4.6億元投向電子商務(wù)項目、3.8億元移動增值業(yè)務(wù)升級擴容建設(shè)及數(shù)字新媒體內(nèi)容采集與運營項目。

據(jù)悉，目前高鴻股份電子商務(wù)平臺是高鴻商城。有分析人士指出,高鴻商城融資已超過10億美元的京東商城,但至今還沒有盈利。

“二鍋頭兌水。”一名通訊行業(yè)研究員告訴記者，高鴻股份這次定增募投項目沒有任何新鮮亮點，似乎僅僅是為籌錢而發(fā)。

的確，2010年以來高鴻股份資金鏈一直很緊張，其經(jīng)營現(xiàn)金流持續(xù)為負。Wind數(shù)據(jù)顯示，2010年-2012前三季度，經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為-4957.04萬元、-3.6億元、-1.2億元。

此外，持續(xù)緊張的資金鏈也使高鴻股份債臺高筑。2010年-2012年前三季，其資產(chǎn)負債率分別為53.57%、53.22%、63.67%。

其間，高鴻股份多次向大股東電信院借款。2011年4月26日，高鴻股份分別和電信院、電信院的控股子公司大唐控股簽訂《內(nèi)部資金使用協(xié)議》，向電信院借款4000萬元，借款，向大唐控股借款2.6億元，借款利率均為一年，利率均為5.679%。兩筆借款均有大唐電信財務(wù)有限公司（簡稱大唐財務(wù)公司）以委托借款方式發(fā)放。

2012年3月20日，鑒于上述兩筆借款將到期，高鴻股份公告稱，將向電信院和大唐控股續(xù)借，金額不變。

2012年5月23日，高鴻股份公告稱，向大唐財務(wù)公司申請1億元綜合授信，授信期限為一年。

不僅如此，其控股子公司資金鏈也很緊張。2011年以來，其控股子公司高鴻有限和高鴻信息頻繁的向銀行申請授信，高鴻股份為其提供擔(dān)保。2011年年報顯示，高鴻股份為其控股子公司高鴻有限短期借款的擔(dān)保金額達到2億元。2012年中報顯示，此類擔(dān)保金額累計升至4.6億元。