FT社評：控制權(quán)變更條款已過時 報酬應(yīng)由業(yè)績決定[表]

向高管支付報酬的第一準則是，報酬多少應(yīng)由業(yè)績決定。然而，在諾基亞前首席執(zhí)行官斯蒂芬 埃洛普(Stephen Elop)即將離開這家電信企業(yè)之際，諾基亞的股價已遠低于三年前他上任時的水平，但埃洛普卻將拿到1880萬歐元的獎勵。

這筆報酬在芬蘭國內(nèi)已引發(fā)一場政治風暴。即便是在諾基亞經(jīng)營最困難的時期，它也一直令芬蘭人引以為傲。陰謀論甚囂塵上：一種說法是，諾基亞手機業(yè)務(wù)以54億歐元的價格被賣給埃洛普的前任東家微軟(Microsoft)，是埃洛普一手策劃的結(jié)果。作為這筆收購交易的一部分，埃洛普將回歸為微軟，并被當作微軟首席執(zhí)行官史蒂夫 鮑爾默(Steve Ballmer)的可能接班人。微軟如此迫切地想讓埃洛普回來，于是自掏腰包支付了埃洛普離職補償金的三分之二。

沒有證據(jù)能支持這些陰謀論，所有方面也均否認這種說法。但人們有理由質(zhì)疑埃洛普是否應(yīng)當獲得這筆錢。諾基亞辯稱，根據(jù)勞動合同，埃洛普有權(quán)獲得這筆意外之財，因為諾基亞與微軟達成交易后產(chǎn)生的一項管理權(quán)變更條款(change-of-control clause)觸發(fā)了相關(guān)合同規(guī)定。然而，埃洛普的勞動合同在收購談判期間進行了變更。變更勞動合同背后的理由引發(fā)了進一步質(zhì)疑，尤其是針對在什么情況下，一筆價值1460萬歐元期權(quán)獎勵可以提前發(fā)放。此外，若不是交易宣布之后諾基亞股價上漲，這筆期權(quán)原本一文不值。被收購之前的諾基亞在埃洛普執(zhí)掌期間市值損失慘重。

勞動合同變更能帶來的好處或許可以忽略不計。不過，變更進一步削弱了控制權(quán)變更條款的正當性。有人辯稱，勞動合同變更對吸引備受尊敬的高管冒風險而言是必要的，因為這種變更能夠在一定程度上讓他們免受投機性收購的損害。

但是，一名選擇跟著競購者走的高管有什么理由得到這樣的保護——即便買家支付了補償金的一部分？如果微軟想要給埃洛普一筆入職獎金，大可直截了當?shù)亟o他。

控制權(quán)變更條款是一種過時的提法。高管的勞動合同通常有非常完善的補償金規(guī)定，他們根本不需要這種條款的保護。在任何情況下，高管獲得報酬的原因都應(yīng)該是經(jīng)營得當，而不是成功賣掉企業(yè)。

股東應(yīng)該堅持要求報酬委員會否決這些條款。等到支票開出，再抱怨就來不及了。