暴風(fēng)突襲暴風(fēng) 誰為52億MPS收購案買單？

風(fēng)暴中的暴風(fēng)集團(tuán)全面失落。7月28日，暴風(fēng)集團(tuán)公告稱，公司實際控制人馮鑫先生因涉嫌犯罪被公安機關(guān)采取強制措施，相關(guān)事項尚待公安機關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。

雖然被捕原因尚未公布，但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，馮鑫被捕與其2016年對體育傳媒公司MP&Silva（以下稱“MPS”）的收購有關(guān)，這場價值52億元的跨國收購案不幸折戟，陸續(xù)掀翻了多家金融機構(gòu)。

光大證券、招商銀行和暴風(fēng)集團(tuán)紛紛中招，昔日的合作伙伴如今直接翻臉，上演“連環(huán)”訴訟案。暴風(fēng)將至，誰來為這筆收購費買單？

光大、暴風(fēng)、招行卷入訴訟“連環(huán)套”

2016年2月，暴風(fēng)集團(tuán)全資子公司暴風(fēng)（天津）投資管理有限公司（下稱“暴風(fēng)投資”）聯(lián)合光大浸輝投資管理（上海）有限公司（下稱“光大浸輝”），計劃以2.6億元撬動52億資金，發(fā)起設(shè)立一只規(guī)模為52.03億元的產(chǎn)業(yè)并購基金—;—;上海浸鑫，其主要目標(biāo)是收購MPS 65%股權(quán)。

拿下MPS，是一扇通往體育王國的門。只不過當(dāng)時暴風(fēng)沒有那么多資金，成立浸鑫基金便成了一個撬開MPS的杠桿。各路資本方為基金設(shè)立了一個復(fù)雜的“優(yōu)先-夾層-劣后”結(jié)構(gòu)：優(yōu)先級32億元，夾層10億元，劣后級10億元。劣后級的10億人民幣由馮鑫自行募集，不過馮鑫也并未真實拿出10億，暴風(fēng)集團(tuán)和光大資本分別出資了2億元和6000萬元。

獵云網(wǎng)了解到，在交易策略的優(yōu)先劣后夾層戰(zhàn)略中，優(yōu)先級優(yōu)先享受收益，優(yōu)先享受保障，如果涉及到虧損，會先虧劣后級的，承擔(dān)的風(fēng)險也比劣后低，所以優(yōu)先級的收益比劣后級的低。反之，遭遇虧損時需要先虧劣后級的，劣后級承擔(dān)的風(fēng)險則比優(yōu)先級高，劣后級獲得的收益自然也比優(yōu)先級高。

工商注冊信息顯示，浸鑫基金的股東名單中共包括了14位出資方，出資規(guī)模共計52.03億元。其中，出資最多的為招商財富資產(chǎn)管理有限公司，出資28億元，屬于優(yōu)先級。其次為出資6億元的嘉興招源涌津股權(quán)投資基金合伙企業(yè)；其他出資人還包括上海愛建信托、光大資本、深圳科華資本等公司。

也就是說，根據(jù)當(dāng)時的約定，暴風(fēng)集團(tuán)及馮鑫承諾為光大資本兜底，光大資本給其他優(yōu)先級投資者兜底，然而暴風(fēng)表示回購協(xié)議“僅是意向性協(xié)議”，沒有法律效力，拒不履行，光大資本成了最后的“背鍋俠”。

2019年2月2日，光大證券公告稱，浸鑫基金中，兩名優(yōu)先級合伙人的利益相關(guān)方各出示一份光大資本蓋章的《差額補足函》，主要內(nèi)容為在優(yōu)先級合伙人不能實現(xiàn)退出時，由光大資本承擔(dān)相應(yīng)的差額補足義務(wù)。但目前，該《差額補足函》的有效性存有爭議，光大資本的實際法律義務(wù)尚待判斷。

業(yè)內(nèi)人士告訴獵云網(wǎng)，光大資本之所以愿意簽《差額補足函》，很可能是為了滿足招商銀行的風(fēng)控要求，招商銀行能夠出資近30億元，也應(yīng)該是考慮到了協(xié)議的保障。

然而這份《差額補足函》帶給光大證券的卻是沉重的債務(wù)。2019年3月19日，光大證券擬計提預(yù)計負(fù)債及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計15.2億元，預(yù)計公司2018年凈利潤約為1.03億元，同比減少96.6%。其中，擬計提預(yù)計負(fù)債14億元，相應(yīng)的股權(quán)投資和應(yīng)收款項計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.2億元，已超過公司2017年度經(jīng)審計凈利潤的10%。

來源：光大證券股份有限公司關(guān)于計提預(yù)計負(fù)債及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告

受累于子公司光大資本專項風(fēng)險事件的影響，3月25日，上海證監(jiān)局對對光大證券董事長薛峰采取了監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施；4月28日，薛峰辭去公司董事長、董事職務(wù)。

風(fēng)險加劇，光大證券、招商銀行和暴風(fēng)集團(tuán)紛紛甩鍋，卷入訴訟“連環(huán)套”。2019年5月8日，上海浸鑫、光大浸輝“狀告”暴風(fēng)集團(tuán)，請求法院判令暴風(fēng)集團(tuán)向其支付因不履行股權(quán)回購義務(wù)而導(dǎo)致的部分損失6.88億元，及該損失的遲延支付利息6330.66萬元，合計約7.51億元。6月1日，招商銀行對光大資本提起訴訟，要求光大資本履行相關(guān)差額補足義務(wù)，訴訟金額約為人民幣34.89億元。

收購MPS抖落一地雞毛

樁樁訴訟的源頭，均指向了收購MPS一事。

2016年，暴風(fēng)上市狂飆的一年后，正值體育版權(quán)大受追捧，樂視體育融資速度和規(guī)模一時風(fēng)頭無兩，暴風(fēng)集團(tuán)也開始對標(biāo)樂視體育，推出了暴風(fēng)體育產(chǎn)品。有了資金的助力，暴風(fēng)將目光看向海外成熟體育版權(quán)操盤公司。

MPS曾經(jīng)是全球體育版權(quán)市場的霸主之一，由三位意大利人創(chuàng)建。主要從事媒體轉(zhuǎn)播權(quán)管理，經(jīng)營全球重要體育專業(yè)聯(lián)賽的媒體轉(zhuǎn)播權(quán)以及分銷協(xié)議，并開展一系列體育轉(zhuǎn)播權(quán)合作項目，以及購買并持有多個體育產(chǎn)權(quán)。2016年，MPS擁有歐洲足球錦標(biāo)賽、意甲聯(lián)賽等頂級賽事資源，當(dāng)年其估值達(dá)到了14億美元。

從當(dāng)時的出價來看，52億并非沒有道理。不過，讓人意想不到的是，浸鑫基金辛苦籌集的錢，被MPS的創(chuàng)始人割了韭菜。MPS股權(quán)易主后，其創(chuàng)始人相繼套現(xiàn)出走，甚至在脫身后另起爐灶，構(gòu)成了與MPS的直面競爭。

2017年，在創(chuàng)始人出走、資金受限等情況下，MPS遭遇滑鐵盧，被競爭對手IMG擊敗，失去了意甲版權(quán)。隨后，MPS相繼失去了在南美洲等地的系列版權(quán)。次年，英超俱樂部阿森納也終止了與MPS的合作。

2018年10月17日，英國高等法院裁決MPS破產(chǎn)清算，MPS徹底隕落了，上海浸鑫斥資52億的跨國交易最終落一地雞毛。

縱觀MPS跨國收購案始末，疑點重重，甚至有些詭異。

首先在收購時，上海浸鑫并沒有和MPS原股東簽訂“禁止競業(yè)協(xié)議”，導(dǎo)致兩位原股東離開后又起爐灶。而且，體育版權(quán)爭奪極為激烈，在無法保證獲得續(xù)約的情況下投入52億巨款，而MPS擁有的體育賽事版權(quán)大部分都在2018和2019年到期，一旦續(xù)約失敗，就淪為空殼。最后，暴風(fēng)以及投資方原本設(shè)想買下MPS后注入上市，但對監(jiān)管風(fēng)險卻毫無預(yù)案。

據(jù)了解，由于浸鑫基金各方并沒有多少跨國收購經(jīng)驗，所以暴風(fēng)集團(tuán)和光大資本專門重金聘請了業(yè)界頂尖中介機構(gòu)來協(xié)助完成此次交易，其中中金公司擔(dān)任財務(wù)顧問。

此前有媒體報道稱，光大資本一位負(fù)責(zé)MPS并購項目的關(guān)鍵人物—;—;光大資本投資總監(jiān)、國際并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人項通，彼時完成收購后，項通還接受不少媒體采訪，2016年11月，項通新增成為馮鑫個人控制的暴風(fēng)體育（北京）有限責(zé)任公司董事，目前仍未退出。

但因涉嫌收受賄賂，項通目前已被公安機關(guān)批捕。

另外值得玩味的是，在MPS收購案逐漸暴露出風(fēng)險時，中金方面負(fù)責(zé)此事的主管于2017年12月跳槽到了今日頭條。

暴風(fēng)早已千瘡百孔

收購MPS造成52億資金“海外蒸發(fā)”的案件，將中資財團(tuán)包括光大、招商銀行、華瑞銀行、愛建信托等知名金融機構(gòu)拖入了泥潭。據(jù)了解，由于涉及央企子公司和金融機構(gòu)，該案關(guān)注的層級非常高。

不過在馮鑫被捕之前，暴風(fēng)已經(jīng)是千瘡百孔。

2015年上市時，暴風(fēng)受到資本熱捧，連續(xù)收獲28個一字漲停，總共創(chuàng)造了39個漲停板，總市值一度超過400億元，成為當(dāng)年當(dāng)之無愧的妖股。

但是短短三四年的時間，暴風(fēng)就跌到了谷底。2018年度暴風(fēng)巨虧10.9億元，同比下滑2078%，期末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為0.24億元，同比下滑77%。

根據(jù)暴風(fēng)公司2019年半年度業(yè)績預(yù)告披露，預(yù)計2019年上半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.3億元至2.35億元。如果按照半年報預(yù)報的虧損幅度，公司存在截至2019年6月30日歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)的風(fēng)險，即將面臨退市。

其實2016年暴風(fēng)集團(tuán)計劃用2.6億撬動52億時就已經(jīng)顯露疲態(tài)，當(dāng)估值泡沫破滅，公司市值從巔峰370億跌至如今19億，這起跨國并購引起的并發(fā)癥開始蔓延開來。根據(jù)暴風(fēng)前員工表示，收購MPS，是暴風(fēng)最大的敗筆。當(dāng)時集團(tuán)內(nèi)部雖然有不少反對意見，但最終都沒能阻擋收購。

數(shù)據(jù)顯示，自2016年以來，暴風(fēng)集團(tuán)的投資凈收益連年告負(fù)。其中，對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益也沒有一期財報扭虧，只有2015年年報時報出一次投資凈收益獲利1.13億的數(shù)據(jù)。

業(yè)績的下滑與暴風(fēng)多項業(yè)務(wù)持續(xù)低迷有關(guān)。早期暴風(fēng)影音火爆一時，但是為了籌備上市，在其它視頻網(wǎng)站紛紛轉(zhuǎn)戰(zhàn)APP時，暴風(fēng)影音明顯慢了半拍，到2012年才遲遲上線。而其它視頻網(wǎng)站紛紛投身網(wǎng)站和網(wǎng)劇時，暴風(fēng)還是低頭做免費下載。

由于A股上市目標(biāo)所附帶的盈利要求，彼時各網(wǎng)站因擴大規(guī)模都處于虧損狀態(tài)時，暴風(fēng)集團(tuán)在2012至2014年連續(xù)三年實現(xiàn)3000萬以上的凈利潤。但付出的代價則是暴風(fēng)影音在規(guī)模和版權(quán)上的掉隊。資料顯示，暴風(fēng)集團(tuán)在2014年營收僅為2.52億，而同期愛奇藝為28.73億元。

業(yè)績受挫的同時，暴風(fēng)內(nèi)部也是問題不斷。前不久，還被爆出暴風(fēng)TV解散工作群的消息。此外，暴風(fēng)集團(tuán)還被納入失信被執(zhí)行人名單。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，暴風(fēng)的問題和此前的樂視很相似，那就是缺乏自我造血的能力，而業(yè)務(wù)線太長，資本市場一旦有變，現(xiàn)金流斷檔，業(yè)務(wù)就格外脆弱。

現(xiàn)如今馮鑫身陷囹圄，失去領(lǐng)頭人的暴風(fēng)更是雪上加霜，如果沒有強有力的挽救措施，暴風(fēng)極有可能步樂視的后塵。

然而，馮鑫是個“凡事只能靠自己”的人。

馮鑫被采取強制措施后，藍(lán)港互動創(chuàng)始人、董事局主席王峰回憶，自己剛出來創(chuàng)辦藍(lán)港互動時，馮鑫說了很多鼓勵他的話。有一句話王峰記憶深刻，馮鑫告訴他千萬不要拿自己曾指揮千余號人的心態(tài)去創(chuàng)業(yè)，“凡事只能靠自己。”

如今，馮鑫也應(yīng)驗了那句話，凡事也只能靠自己了。