江豐電子計(jì)劃收購Silverac Stella 100%股權(quán)及募集配套資金

江豐電子發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

預(yù)案顯示，本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分：江豐電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買共創(chuàng)聯(lián)盈持有的 Silverac Stella 100%股權(quán)，同時(shí)擬采取詢價(jià)的方式向不超過 5 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定。

本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，在扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)等。

據(jù)披露，本次交易標(biāo)的 Silverac Stella 系首次交易時(shí)，為收購最終目標(biāo)公司 Soleras Holdco 而設(shè)立的特殊目的公司，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。Silverac Stella 依次通過 Silverac HK 及 Silverac US 間接持有 Soleras Holdco 100%股權(quán)。首次交易已于 2018 年 7 月 19 日完成交割。

前次交易中，根據(jù)共創(chuàng)聯(lián)盈與 Silverac Cayman 于 2019 年 5 月 31 日簽署的《股權(quán)買賣協(xié)議》，共創(chuàng)聯(lián)盈以支付現(xiàn)金的方式收購 Silverac Cayman 持有的 Silverac Stella 100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為 230,917,819 美元。前次交易已于 2019 年 7 月 17 日完成交割。

本次交易完成后，Silverac Stella 成為江豐電子的全資子公司，江豐電子通過 Silverac Stella 間接持有最終目標(biāo)公司 Soleras Holdco 100%股權(quán)，并最終持有 Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰三家實(shí)體公司 100%的股權(quán)。本次交易的實(shí)質(zhì)即為通過收購 Silverac Stella 實(shí)現(xiàn)對(duì)上述三家實(shí)體公司的控制。

最終目標(biāo)公司 Soleras Holdco 的主要經(jīng)營實(shí)體為 Soleras BVBA、Soleras US 和梭萊江陰，主營業(yè)務(wù)為磁控濺射鍍膜靶材及鍍膜設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、升級(jí)和維護(hù)，磁控濺射鍍膜靶材主要包括鋅錫靶、硅鋁靶、鋅鋁靶、氧化鈦靶、鋰靶等，鍍膜設(shè)備主要包括端塊、磁控棒等，產(chǎn)品和服務(wù)主要應(yīng)用于節(jié)能玻璃（建筑用 Low-E 玻璃、電致變色玻璃、汽車鍍膜玻璃）、消費(fèi)電子視窗防護(hù)玻璃、薄膜太陽能電池制造過程中的物理氣相沉積工藝，用于制備薄膜材料。

Soleras Holdco 最終服務(wù)的客戶包括 Guardian、Saint-Gobain、View、信義玻璃、藍(lán)思科技、Optorun、Bühler 等多家國際性企業(yè)，該等客戶對(duì)靶材、鍍膜設(shè)備部件有著龐大、穩(wěn)定的需求，下游應(yīng)用廣泛覆蓋濺射鍍膜設(shè)備、節(jié)能玻璃、消費(fèi)電子視窗防護(hù)玻璃等多個(gè)領(lǐng)域。

2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，Soleras Holdco 按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）編報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

截至本預(yù)案簽署日，江豐電子持有共創(chuàng)聯(lián)盈 1.25 億元出資，為避免江豐電子向共創(chuàng)聯(lián)盈發(fā)行股份后出現(xiàn)上市公司交叉持股問題，江豐電子擬將持有共創(chuàng)聯(lián)盈 1.25 億元出資轉(zhuǎn)讓給第三方。

值得注意的是，江豐電子2018 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額為 144,414.84 萬元，資產(chǎn)凈額為 61,587.05 萬元，本次交易預(yù)計(jì)金額將超過上述指標(biāo)的 50%，且超過 5,000 萬元，根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核，并在取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

江豐電子表示，上市公司主營業(yè)務(wù)為高純?yōu)R射靶材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為各種高純?yōu)R射靶材，包括鋁靶、鈦靶、鉭靶、鎢鈦靶等，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于半導(dǎo)體（主要為超大規(guī)模集成電路領(lǐng)域）、平板顯示器及太陽能電池等領(lǐng)域。

上市公司與最終目標(biāo)公司均為專業(yè)的濺射靶材供應(yīng)商，此外 Soleras Holdco 還生產(chǎn)銷售磁控濺射鍍膜設(shè)備，提供濺射鍍膜生產(chǎn)線中與濺射靶材及磁控濺射設(shè)備相關(guān)部件的設(shè)計(jì)、升級(jí)及維護(hù)服務(wù)。通過本次交易，上市公司在原有的產(chǎn)品基礎(chǔ)上豐富了靶材產(chǎn)品類型，優(yōu)化了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善了業(yè)務(wù)布局，提高了公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合上市公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃。