多家企業(yè)折戟科創(chuàng)板 成色不足關(guān)聯(lián)交易成致命傷

科創(chuàng)板IPO的失敗案例又增加一家：新數(shù)網(wǎng)絡(luò)。

8月23日，上交所官網(wǎng)顯示，上海新數(shù)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新數(shù)網(wǎng)絡(luò)”）的科創(chuàng)板上市進(jìn)程突然變?yōu)椤敖K止”。

新數(shù)網(wǎng)絡(luò)的IPO申請(qǐng)于6月25日獲受理，7月23日進(jìn)入問(wèn)詢(xún)狀態(tài)，但其未披露任何回復(fù)材料，便上市進(jìn)程突然顯示為“終止”。

據(jù)悉，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)“終止”審查的原因系主動(dòng)撤回申請(qǐng)材料。日前，上交所根據(jù)新數(shù)網(wǎng)絡(luò)及其保薦人提出的撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，作出了終止審核的決定。

值得一提的是，2019年7月份以來(lái)，科創(chuàng)板受理企業(yè)開(kāi)始陸續(xù)出現(xiàn)“臨陣脫逃”的考生。新數(shù)網(wǎng)絡(luò)已是第6家主動(dòng)撤回科創(chuàng)板上市申請(qǐng)的企業(yè)。

與6家主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)的企業(yè)，形成鮮明對(duì)比的是，截至目前科創(chuàng)板IPO上會(huì)通過(guò)率仍保持100%的記錄?？梢?jiàn)，試點(diǎn)注冊(cè)制下的IPO項(xiàng)目的“失敗”并非因?yàn)樾姓侄伪环?，而更多是發(fā)行人的“主動(dòng)撤回”。

對(duì)此，有資深投行人士表示，現(xiàn)在科創(chuàng)板IPO排隊(duì)了100多家企業(yè)，目前已經(jīng)撤材料的6家只是一部分，未來(lái)可能還有更多項(xiàng)目選擇撤回材料。

科創(chuàng)成色不足，成攔路虎？

最近撤回IPO申請(qǐng)材料的新數(shù)網(wǎng)絡(luò)，是一家廣告科技公司，主營(yíng)程序化廣告業(yè)務(wù)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，即對(duì)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析和挖掘，利用程序化廣告平臺(tái)自動(dòng)采買(mǎi)媒體流量并投放廣告，實(shí)現(xiàn)客戶(hù)的營(yíng)銷(xiāo)需求。

為了定位為“科技”公司，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)的招股書(shū)不斷強(qiáng)調(diào)其在大數(shù)據(jù)方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)：

自主研發(fā)的數(shù)據(jù)管理平臺(tái)可將公司程序化廣告業(yè)務(wù)積累的海量數(shù)據(jù)；

通過(guò)機(jī)器學(xué)習(xí)、人工智能等技術(shù)進(jìn)行計(jì)算、分析和挖掘；

為公司主營(yíng)的程序化廣告業(yè)務(wù)提供數(shù)據(jù)決策支撐；

…….

然而，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)的主營(yíng)收入構(gòu)成中，程序化平臺(tái)的廣告投放業(yè)務(wù)占比最高，2016年至2018年占比分別達(dá)到94.92%、96.86%和96.96%。而大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)并不具備盈利能力。

可見(jiàn)，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)的主營(yíng)業(yè)務(wù)本質(zhì)仍是廣告投放。無(wú)獨(dú)有偶的是，7月8日，同樣從事廣告相關(guān)業(yè)務(wù)并利用“大數(shù)據(jù)”工具的木瓜移動(dòng)成為科創(chuàng)板第一位主動(dòng)離場(chǎng)的“考生”。

同時(shí)，該兩家企業(yè)的研發(fā)實(shí)力亦飽受市場(chǎng)質(zhì)疑。據(jù)招股書(shū)顯示，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)、木瓜移動(dòng)于2016-2018年的研發(fā)投入占營(yíng)收的比例分別僅為：

該比例無(wú)疑排在所有科創(chuàng)板受理企業(yè)的尾部。

此外，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)、木瓜移動(dòng)取得的科技成果都僅有1項(xiàng)專(zhuān)利，其他專(zhuān)利都在申請(qǐng)中，且數(shù)量也屈指可數(shù)。

由此可見(jiàn)，無(wú)論從主營(yíng)業(yè)務(wù)、研發(fā)、專(zhuān)利各個(gè)維度來(lái)看，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)、木瓜科技的科創(chuàng)成色都不足，有市場(chǎng)人士甚至認(rèn)為二者更像是“廣告代理商”。

另一個(gè)致命問(wèn)題：疑似關(guān)聯(lián)交易

除了科創(chuàng)定位存疑外，主營(yíng)業(yè)務(wù)中存在的疑似關(guān)聯(lián)交易，或也是企業(yè)“臨陣脫逃”的原因。

7月24日終止審核的諾康達(dá)，便被上交所重點(diǎn)詢(xún)問(wèn)其疑似存在的關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題。

據(jù)其招股書(shū)顯示，諾康達(dá)的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要依賴(lài)于各大藥企的外包訂單。華中藥業(yè)在2016年-2018年期間，為諾康達(dá)貢獻(xiàn)的營(yíng)收占比分別為62.19%、54.65%、23.92%，系第一大客戶(hù)。

而在科創(chuàng)板申請(qǐng)上市前夕的2018年，諾康達(dá)終于將對(duì)單一客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占總營(yíng)收的比例，降至50%以下。而背后的“功臣”或許是第二大客戶(hù)：北京亦嘉新創(chuàng)醫(yī)療器械技術(shù)研究院有限公司（下稱(chēng)“亦嘉新創(chuàng)”）。

令人不解的是，亦嘉新創(chuàng)在2017年4月27日才成立，在成立當(dāng)月便與諾康達(dá)簽訂了仿制藥技術(shù)開(kāi)發(fā)合同，金額高達(dá)2990萬(wàn)元，并一躍成為諾康達(dá)的第二大客戶(hù)，2018年訂單金額增長(zhǎng)至3770萬(wàn)元。

據(jù)企查查數(shù)據(jù)顯示，亦嘉新創(chuàng)的法定代表人為張沖，注冊(cè)資本為833.333萬(wàn)元，實(shí)繳資本為383.34萬(wàn)元，目前參保人數(shù)僅為5人。

同時(shí)，亦嘉新創(chuàng)的部分股東，與諾康達(dá)存在一定的關(guān)聯(lián)。

工商資料顯示，持有諾康達(dá)12.60%股份的杭州泰然，其合伙人中出現(xiàn)了青苗、吳心芬、蘇云桂3位自然人。而持有亦嘉創(chuàng)新44.23%股權(quán)的深圳奎木，自然人股東中也有青苗、吳心芬、蘇云桂3人。

上述疑似關(guān)聯(lián)交易，被上交所重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)。上交所要求諾康達(dá)說(shuō)明：

亦嘉新創(chuàng)2017 年4月成立后，即與公司簽訂2990萬(wàn)元大額合同的原因；

亦嘉新創(chuàng)及其控股股東、董監(jiān)高與諾康達(dá)的控股股東、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他利益安排。

同樣，7月23日被終止審核的和艦芯片，亦或“折戟”在關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)招股書(shū)顯示，和艦芯片背后的大股東是臺(tái)灣上市公司：聯(lián)華電子，間接持有發(fā)行人87.24%的股份，仍處于和艦芯片的絕對(duì)控股地位。

但值得玩味的是，在IPO前夕，和艦芯片在聯(lián)華電子市場(chǎng)區(qū)域內(nèi)的銷(xiāo)售金額大幅增加：從2016年的9.9億元，增加到2018年的17.8億元，增幅79.81%。

同時(shí)，和艦芯片和聯(lián)華電子及其關(guān)聯(lián)方重合客戶(hù)共有 100 多家，重合的供應(yīng)商有 200多家。

在和艦芯片的三輪問(wèn)詢(xún)中，上交所均重點(diǎn)指向其在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易等方面存在的問(wèn)題。

注冊(cè)制下IPO失敗：主動(dòng)"退場(chǎng)"

時(shí)至今日，科創(chuàng)板累計(jì)受理了152家企業(yè)的上市申請(qǐng)，其中6家企業(yè)主動(dòng)“退場(chǎng)”：

上述6家企業(yè)都是以主動(dòng)撤材料的形式“退場(chǎng)”，從這些企業(yè)看，存在商業(yè)模式夸大陳述、表述模糊；疑似關(guān)聯(lián)交易、會(huì)計(jì)存在爭(zhēng)議處理等問(wèn)題，而這些企業(yè)意欲闖關(guān)科創(chuàng)板，或許更多是出于博弈試點(diǎn)中的注冊(cè)制。

因此對(duì)于主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)的企業(yè)，上交所的態(tài)度是：

撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，是申報(bào)企業(yè)的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重；

目前，科創(chuàng)板首批上市企業(yè)已經(jīng)產(chǎn)生，其他申報(bào)企業(yè)的發(fā)行上市審核，正按設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的基本要求、審核標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定程序有序推進(jìn)。

同時(shí)，上交所特別強(qiáng)調(diào)，如果發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)情形，必要時(shí)將啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。在采取現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)、層層問(wèn)詢(xún)等多種手段之下，保薦券商與發(fā)行人的僥幸“沖關(guān)”心理，需要及時(shí)糾正。

可見(jiàn)，事關(guān)科創(chuàng)板IPO，沒(méi)有討價(jià)還價(jià)的余地。