美國監(jiān)管機構(gòu)對區(qū)塊鏈與數(shù)字貨幣方面的監(jiān)管局勢分析

誰在同以美國證券交易委員會（SEC）為主的美國監(jiān)管者斡旋，以爭取更友好的區(qū)塊鏈監(jiān)管環(huán)境？

Libra橫空出世，加密世界與監(jiān)管部門之間的互動愈發(fā)頻繁。面對加密貨幣這一不確定性高、不易監(jiān)管、政府難以分一杯羹的資產(chǎn)，偏向嚴厲的監(jiān)管態(tài)勢難以避免。而Bitfinex嘗試在紐約最高法面前推翻紐約總檢察長辦公室（NYAG）對其調(diào)查的動議，也并未得到批準，該調(diào)查結(jié)果仍將高懸空中，再等90天。

面對思維與身體都扎根在“舊時代”的一眾政府職員們，美國的加密業(yè)界并未空手等待，而是主動出擊，奔走呼吁，如瑞波日前向美國國會致信，敦促國會加快出臺針對加密貨幣的相關(guān)監(jiān)管條例，避免優(yōu)質(zhì)企業(yè)與資本外流，從而使美國失去技術(shù)領(lǐng)先地位。

瑞波之外，還有更多的機構(gòu)/個人在為助力區(qū)塊鏈與加密貨幣的監(jiān)管轉(zhuǎn)型升級。資深風(fēng)投方面的咨詢?nèi)耸俊⑵髽I(yè)家、市場與策略專家以及區(qū)塊鏈行業(yè)觀察者William Mougayar，撰文描繪老舊監(jiān)管機制下那些正在涌動的新力量，PANews授權(quán)編譯并發(fā)布。

隨著此前Kik向SEC正面表達了最為公開（與正式）的異議，并挑戰(zhàn)了長達73年之久的監(jiān)管框架在區(qū)塊鏈上的適用性，一些有影響力的公司、協(xié)會以及個人，也就美國目前的監(jiān)管框架狀態(tài)表達著不滿。

下面，將按字母排序一一介紹這個群體，包括他們所說的內(nèi)容或訴求，以及他們要求監(jiān)管規(guī)則所更改的類型。

安德森?；舾窬S茨基金（A16Z）

Katie Haun是A16加密基金的普通合伙人，也是前聯(lián)邦檢察官。在最近的一篇博客文章中，凱蒂認為Kik案例可能對加密貨幣監(jiān)管領(lǐng)域更加清晰有重要意義，她列舉了幾個支持Kik案例的優(yōu)勢風(fēng)投公司一直在公開和幕后發(fā)聲，推動了現(xiàn)有證券監(jiān)管現(xiàn)代化的需求，以更好地適應(yīng)區(qū)塊鏈技術(shù)的新現(xiàn)實。凱蒂。豪恩（KaTIe Haun）是A16Z加密貨幣基金的普通合伙人和前聯(lián)邦檢察官。在KaTIe最近的一篇博文中，她表示，Kik一案可能對加密貨幣的監(jiān)管領(lǐng)域變得更為清晰意義重大，并列舉了一些支持Kik案的優(yōu)勢。

區(qū)塊鏈協(xié)會

“區(qū)塊鏈協(xié)會”（Blockchain AssociaTIon ）是最近的總部位于華盛頓的行業(yè)組織，其致力于區(qū)塊鏈推廣與對決策者的宣傳教育。該協(xié)會聲稱，其董事會成員包含一些最富聲譽、最受尊敬的行業(yè)參與者。它們是Coinbase、Circle、協(xié)議實驗室（Protocol Labs）、數(shù)字貨幣集團（DCG）、Polychain、Cumberland以及Anchorage。最近，該協(xié)會接管了由Kik發(fā)起的“保衛(wèi)加密貨幣”（Defend Crypto）計劃。此外，在批評SEC時，該公司的博客也直言不諱。

主要訴求或觀點

+區(qū)塊鏈相關(guān)政策應(yīng)該在開放式的決策或立法過程中產(chǎn)生，在此期間，相關(guān)想法可以被審計、辯論、改進，任何利益相關(guān)方都可以分享其觀點；

+國會需要對“理解加密貨幣的影響”保持開放思維

+潛在的Kik案對開放的區(qū)塊鏈生態(tài)系統(tǒng)有重大影響

+SEC的職員向?qū)岢龅膯栴}比其解答的要多

國會議員致函白宮

2019年5月24日，一封無黨派信件發(fā)送給了勞倫斯·庫德羅（Lawrence Kudlow），后者是白宮國家經(jīng)濟委員會的主任。該信件落款處的議員包括：Trey Hollingsworth、Darren Soto、Bill Foster、Tom Emmer、Ted Budd、Josh Gotteimer，以及David Schweikert。

主要訴求或觀點

+舉辦區(qū)塊鏈技術(shù)論壇，為利益相關(guān)者提供意見和支持。

+在管理計劃中包含區(qū)塊鏈技術(shù)

國會議員致函SEC主席

2018年9月，十多位眾議院議員致函SEC主席杰伊?？巳R頓（Jay Clayton），敦促其代理機構(gòu)用淺白的語言，告訴投資者它計劃如何規(guī)范加密貨幣。

主要訴求或觀點

+明晰在確定數(shù)字代幣發(fā)行和銷售時，何時應(yīng)被視為“投資合約”，進而被認定為證券發(fā)行；

+明晰一種原本在投資合約中銷售的代幣，能否被視為非證券；

+描述在這些主題上，SEC可用的、能夠為創(chuàng)新者提供更具體指導(dǎo)的工具。

國會區(qū)塊鏈核心小組（Congressional Blockchain Caucus）

2018年9月，第114屆國會成立了國會區(qū)塊鏈核心小組，其規(guī)模正在顯著擴大且不斷增長。這個由兩黨人士構(gòu)成的組織相信區(qū)塊鏈的未來，并理解國會在其發(fā)展過程中所扮演的角色。該小組相信應(yīng)對區(qū)塊鏈技術(shù)采取不干涉的監(jiān)管方式，允許其以互聯(lián)網(wǎng)同樣的、自主的方式演化。

該核心小組成員包含以下國會成員：

David Schweikert、Bill Foster、Tom Emmer、Darren Soto、John Dewey、Stehpen Lynch）、Denny Heck、Mark.Meadows、Jef Duncan、Jerry McNerney、John Larson、Greg Gianforte、Wrren Davidson、Ted Budd、John CurTIs、Eric Swallwell。

由議員埃莫帶頭，該小組提出了三項法案以推動其倡議：

《支持數(shù)字貨幣與區(qū)塊鏈的決議》

（Resolution Supporting Digital Currencies and Blockchain Technology）

與互聯(lián)網(wǎng)一樣，該法案主張聯(lián)邦政府應(yīng)當(dāng)為區(qū)塊鏈提供一個輕松、一致與簡單的法律環(huán)境，并表達了對區(qū)塊鏈行業(yè)及其發(fā)展的支持，要求美國政府：

+優(yōu)先加速發(fā)展區(qū)塊鏈技術(shù)，以認識到其優(yōu)勢、允許消費者保護并支持其未來創(chuàng)新的方式，來支持區(qū)塊鏈技術(shù)的透明性、安全性與身份驗證；

+創(chuàng)造一個環(huán)境使得美國的私營部門可以引領(lǐng)區(qū)塊鏈的創(chuàng)新，并進一步深化區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)與數(shù)字貨幣方面的增長與成功；

+聯(lián)邦設(shè)置機構(gòu)，致力于構(gòu)建支持數(shù)字貨幣與區(qū)塊鏈技術(shù)的協(xié)調(diào)性框架；

+避免對區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)及其促成的值得信賴的去中心化計算服務(wù)進行不適當(dāng)?shù)南拗疲?/p>

+為區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)促成的服務(wù)支持并實施一個可預(yù)測、輕松、一致與簡單的法律環(huán)境；

+識別數(shù)字貨幣與區(qū)塊鏈技術(shù)在提升公共服務(wù)、促進商業(yè)增長、資本形成與投資方面的潛在好處與廣泛應(yīng)用。

《區(qū)塊鏈監(jiān)管確定性法案》（Blockchain Regulatory Certainty Act）

明確了不控制客戶資金的特定區(qū)塊鏈相關(guān)實體無需注冊為資金轉(zhuǎn)移商（Money Trasnmitter），該法案還為非控制性的區(qū)塊鏈服務(wù)與軟件開發(fā)人員尋求保護。這些實體的例子包含驗證網(wǎng)絡(luò)完整性的“礦工”，以及多重簽名提供方（multisignature providers），其為用戶提供更高的資產(chǎn)安全性。

《納稅人分叉資產(chǎn)安全港法案》（Safe Harbor for Taxpayers with Forked Assets Act）

在相關(guān)管理指導(dǎo)缺位的情況下，該法案旨在為可兌換虛擬貨幣的硬分叉征稅條例提供暫時性的安全港。此外，在美國國稅局（Internal Revenue Service，IRS）對這類資產(chǎn)合適的申報方式提供任何類型的指導(dǎo)前，該法案將限制對那些試圖申報該類資產(chǎn)的個人進行罰款。

數(shù)字商會（Chamber of Digital Commerce）

總部位于華盛頓的區(qū)塊鏈/數(shù)字資產(chǎn)交易協(xié)會一直在倡導(dǎo)，美國政府需要在言語和行動方面表明其對區(qū)塊鏈解決方案（blockchain solutions）發(fā)展的支持，并且它們呼吁聯(lián)邦政府為區(qū)塊鏈制定全面的國家戰(zhàn)略。該倡議名為《區(qū)塊鏈國家行動計劃》。

主要訴求或觀點

+在執(zhí)法前，應(yīng)當(dāng)明確并制定政策與監(jiān)管要求

+防止監(jiān)管的拼湊

+建立協(xié)調(diào)美國區(qū)塊鏈戰(zhàn)略向前發(fā)展的官方機構(gòu)

Circle

在2019年5月一篇強有力的博文中，Circle的CEO杰瑞米·阿拉勒（Jeremy Allaire）明確表示，美國加密貨幣的政策需要改變。在接下來一篇博文中，他概述了Circle對美國監(jiān)管機構(gòu)近期所釋放信號的解讀。Circle的一個悲慘結(jié)果是他們不得不裁減10%的員工（30個工作崗位），其將此直接歸因于“限制性”的監(jiān)管條件。

主要訴求與觀點：

+美國監(jiān)管者普遍將加密貨幣視為證券，但我們并不認同；

+美國監(jiān)管者正在為加密資產(chǎn)創(chuàng)造不確定性環(huán)境；

+停止將20世紀制定的法律用于21世紀創(chuàng)造的技術(shù)；

+許多通證項目不具有豪威測試的關(guān)鍵要素，但它們的缺失似乎并未影響到SEC認定其為證券的考量

+對當(dāng)前指導(dǎo)方針所致后果感到失望。

代幣中心（Coin Center）

作為最為資深且最受尊重的、位于華盛頓的區(qū)塊鏈推廣組織之一，Coin Center聚焦于研究、政策制定者教育以及推廣加密貨幣與去中心化計算技術(shù)。他們的工作富有啟發(fā)性，其中大多數(shù)是通過私人發(fā)布會（private briefings）以及與政策制定者合作進行的，幫助他們制定和形成新的法律。他們必須閱讀的報告之一是《加密貨幣證券監(jiān)管框架》（Framework for Securities Regulation of Cryptocurrency）。

主要訴求與觀點：

證券行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)避免冷卻那些不適合豪威測試的、富有前景的創(chuàng)新，并使用戶面臨較少風(fēng)險，如高度去中心化的加密貨幣、側(cè)鏈、在沒有資金投入的情況下通過開放式競爭挖礦或者燃燒證明（proof-of-burn）機制完成的初始分配，即，沒有風(fēng)險資金提供給發(fā)行者或者推廣者。

庫利律所（Cooley）

庫利律所因其前合伙人馬可·桑托利（Marco Santori）所牽頭創(chuàng)立的未來代幣的簡單協(xié)議（Simple Agreement for Future Tokens，即SAFT）而聞名。這家有著1000多名律師的強大公司，一直積極代表數(shù)個參與加密貨幣領(lǐng)域的公司，包括為與SEC糾纏的公司作辯護。庫利律所合伙人Nancy Wojtas甚至暗示SEC并非監(jiān)管加密貨幣的正確機構(gòu)。

“保衛(wèi)加密貨幣”基金

原本由Kik發(fā)起，目前由Blockchain Association管理。展望未來，該基金將致力于幫助Kik以外的其他項目保衛(wèi)加密貨幣。Kik已將其最初的5億美元轉(zhuǎn)移到了一個單獨的賬戶，并承諾向該基金轉(zhuǎn)入另外2億美元，Kik也呼吁其他機構(gòu)效仿其行為。所有的捐獻資金將由Blockchain Association管理，并將用于影響更廣泛的加密行業(yè)的其他訴訟。

電子前線基金會（Electronic Frontier Foundation）

這家歷史悠久的互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)已致信美國SEC，對近來針對去中心化交易所EtherDelta的創(chuàng)始人扎卡里·科伯恩（Zachary Coburn）的裁決表示了反對，認為SEC的這一行為違反了美國憲法第一修正案中的言論自由權(quán)。

主要訴求與觀點：

+計算機代碼是受憲法保護的言論自由（智能合約是其題中之義）；

+參與開發(fā)協(xié)議，通過挖礦驗證交易以及編寫代碼的人員并不對運營/輔助運營證券交易所負責(zé)；

+SEC當(dāng)前形成的監(jiān)管語境可能阻礙區(qū)塊鏈創(chuàng)新，即使是在去中心化交易所上

克里斯托弗。吉安卡洛（Christopher Giancarlo）

這位即將離任的CFTC主席在講述了其在家庭餐桌上討論比特幣一事后，獲得了“加密爸爸”這一頭銜。克里斯托弗是漸進式監(jiān)管支持者中的知名人士，這一點可以從其任職CFTC期間持續(xù)推進支持創(chuàng)新的工作中可見一斑。具體來講，他對參議院銀行委員會（Senate Banking Committee）所做出的證詞值得注意，因為其強調(diào)了需要采取“無害式”（do no-harm）監(jiān)管。

主要訴求與觀點：

+“無害式”監(jiān)管是針對分布式賬本技術(shù)的正確總體方法

+我們將支持重新檢視這些（現(xiàn)有）監(jiān)管框架的政策努力，并確保它們在數(shù)字時代依然有效與高效；

+我們不能將技術(shù)精靈禁錮在牢籠中。虛擬貨幣標志著我們?nèi)绾慰创Ц丁鹘y(tǒng)金融的范式轉(zhuǎn)移；

+監(jiān)管機構(gòu)要處理，并參與這類經(jīng)濟活動。忽視其發(fā)展既不會讓它消失，還會使我們的行為成為不負責(zé)任的監(jiān)管行為。

全球數(shù)字金融協(xié)會（Global Digital Finance，即GDF）

總部位于倫敦的全球數(shù)字金融協(xié)會（Global Digital Finance，即GDF）包括幾十位致力于構(gòu)建資產(chǎn)托管標準、推進行業(yè)合規(guī)以及消費者保護的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者。此外，GDF還致力于構(gòu)建穩(wěn)定幣發(fā)行方、二級市場交易平臺、KYC與反洗錢的規(guī)則。

Kik

Kik已經(jīng)通過其案子在挑戰(zhàn)著SEC。雖然SEC針對Kik的訴狀尚未有實際的價值（因為Kik尚未回應(yīng)），Kik 在其給SEC的威爾士回復(fù)（Wells Response；譯者注：通常，在審查證據(jù)后，SEC工作人員如果決定采取進一步行動，他們通常會提供威爾士通知Wells Notice給審查主體；而后者可以自行決定是否通過提交一份書面陳述來回復(fù)，也即Wells Response）中 給豪威測試以及SEC的過度擴張?zhí)岢隽颂魬?zhàn)，因為后者試圖規(guī)范“貨幣”這一不屬于其傳統(tǒng)監(jiān)管范圍的事務(wù)。

主要訴求與觀點：

+放棄豪威測試

+不要監(jiān)管加密貨幣

+讓企業(yè)家通過通證模型進行創(chuàng)新

Kraken

在最近對加拿大證券管理局（Canadian Securities Administrators，即CSA）以及加拿大證券投資組織（Investment Industry Regulatory Organization of Canada，即IIROC）的公開回應(yīng)中，Kraken強烈反對加拿大當(dāng)局對加密貨幣交易所實施《加密資產(chǎn)交易平臺的建議監(jiān)管框架》（Proposed Framework for Crypto-Asset Trading Platforms）這一證券法監(jiān)管框架。

主要訴求與觀點：

+監(jiān)管層需要區(qū)分符合加拿大當(dāng)前證券法律規(guī)定的加密資產(chǎn)，以及僅僅以支付形式運作的加密資產(chǎn)；

+明晰以受托人運作的交易所的定位。闡明”資產(chǎn)依法由客戶所有，而非交易所運營方“的交易所，其僅是受托人，并不應(yīng)受證券法規(guī)監(jiān)管；

+對交易所施行證券法監(jiān)管框架，既不必要，也不合適。

Libra / Facebook

這是一場方才掀起波瀾的實驗進程——Facebook宣稱其將構(gòu)建鏈接全球金融體系的愿望（譯者注：據(jù)部分媒體的消息，F(xiàn)acebook近來同美國國會舉行聽證會后，對其愿景或有所調(diào)整）。

顯然，F(xiàn)acebook與美國、歐洲監(jiān)管機構(gòu)緊密相連，在前者宣布Libra計劃后，后兩者立即要求舉行聽證會并對Facebook進行問詢和調(diào)查。我只想說，如果Facebook成功了，監(jiān)管層或?qū)楸忍貛?以太坊這一規(guī)模的非主權(quán)貨幣的崛起敞開大門。毫無疑問，從監(jiān)管的角度來說，Libra將會是一項開創(chuàng)性的舉措。

提摩西。馬薩德（Timothy Massad）

這位CFTC前主席在其任職期間（2014-2017）見證了首次區(qū)塊鏈的實際爆發(fā)，他被譽為一位使CFTC對區(qū)塊鏈技術(shù)保持開放思維的主席，這一實踐被他的繼任者克里斯托弗。吉安卡洛進一步發(fā)揚光大。最近，提摩西撰寫了一篇由Bookings出版的深度研究的報告《是時候強化對加密資產(chǎn)的監(jiān)管了》，其中他提出了一系列建議，在很大程度上依靠國會的行動作為變革的關(guān)鍵。

主要訴求與觀點：

+對于證券類的加密資產(chǎn)，SEC具有管轄權(quán)，但包括被廣泛交易的比特幣在內(nèi)的加密資產(chǎn)均不是證券；

+偏向于通過國會的行動來創(chuàng)建一個全面的監(jiān)管框架；

+加密貨幣行業(yè)不應(yīng)待監(jiān)管而動，其應(yīng)當(dāng)從現(xiàn)在開始在交易、托管及其他功能方面形成自監(jiān)管標準。

Messari

通過披露登記處后與監(jiān)管層的互動，Messari認為，自我披露制度可以在很大程度上緩解SEC的一些擔(dān)憂。在SEC對代幣發(fā)行或加密貨幣業(yè)務(wù)還沒有正式注冊程序時，披露登記可能是一種最接近的選擇，旨在提高該行業(yè)所亟需的透明度。

威廉姆·莫加耶爾（William Mougayar，即作者本人）

我不確定從何處講起。通過我在加密貨幣這個話題所發(fā)表的無數(shù)博文、進行的采訪

在我的通證峰會（Token Summit）所舉辦的小組會談，以及同美國、加拿大、歐洲最高監(jiān)管者所進行的數(shù)次實際互動，我所傳出的消息一直在與企業(yè)家與監(jiān)管者分享。

面向企業(yè)家，我已經(jīng)在推廣安全的ICO實踐策略與更好的披露方式，對于監(jiān)管者，我已經(jīng)主張他們進行無害式監(jiān)管，在他們著手監(jiān)管前，讓市場再自行進化些時間，并重新檢視監(jiān)管者應(yīng)該如何闡釋當(dāng)前法律，旨在升級相關(guān)法律。我最肯定的是，我主張推行新型監(jiān)管，而非施行現(xiàn)存的監(jiān)管框架。

海斯特。皮爾斯（Hester Pierce）

作為最為直言不諱的SEC專員，海斯特。皮爾斯被親切地稱為”加密媽媽“。更重要的是，皮爾斯已然是SEC內(nèi)部的一股清流，盡管她的言論總是以這樣的習(xí)慣性免責(zé)聲明開頭——這些意見是她個人的，而不能代表SEC，但她并不懼怕對其所服務(wù)的機構(gòu)進行批評。皮爾斯一直十分兇悍，無所畏懼，她的幾次演講與采訪給我們這些加密貨幣從業(yè)人員帶來了希望。許多區(qū)塊鏈愛好者都樂于見到其成為下一任SEC女性主席。

主要訴求與觀點：

+批準加密貨幣ETFs

+在功能型網(wǎng)絡(luò)中使用而非投資合約中銷售的代幣，不屬于證券的范疇；

+執(zhí)法行動并非我對那些試圖找到集資方法者所使用的首選項。因此，SEC與國會及其監(jiān)管機構(gòu)合作，提供更為詳盡與深思熟慮的監(jiān)管框架非常重要；

+代幣發(fā)行并不總是完美地映射到傳統(tǒng)證券產(chǎn)品上；

+SEC的舊框架可能不適用于加密資產(chǎn)的新世界；

+SEC不該扼殺創(chuàng)新；

+敦促SEC考量新的監(jiān)管框架會否可能更適合加密貨幣；

+更愿意看到創(chuàng)新者與企業(yè)家將其更多時間與注意力花費在：制作更好的產(chǎn)品、提供更好的服務(wù)、并徹底改變我們彼此互動的方式上。

珀金斯?？埔粒≒erkins Coie）律所

同庫利律所相似，柏金斯。科伊律所（其有著1100名律師）是一家富有影響力的舊金山律所，其一直積極為公司提供有關(guān)加密貨幣與通證產(chǎn)品的建議。該公司主張在SEC治下推出對加密貨幣更友好的監(jiān)管制度。

ProShares、Direxion、GraniteShares、Bitwise

這些公司是位列（所提交的ETFs）被SEC拒絕的9家ETF申請之中，其被拒理由是對價格操縱的抵制力不足。

瑞波幣

全球第三大加密貨幣及其背后組織持續(xù)就SEC缺乏監(jiān)管的明確性發(fā)表異議，并斷言后者阻礙了進步。在2019年6月份，瑞波的CTO戴維·史廓茲（David Schwartz）在CB Insight Future of Fintech（金融科技的未來）大會的演講中，公開表達了其觀點。

主要訴求與觀點：

+由于不確定性迫在眉睫，SEC正在將加密貨幣公司置于一個尷尬的境地；

+SEC應(yīng)當(dāng)進行更多澄清，而非執(zhí)法活動。

代幣分類法案（Token Taxonomy Act）

該法案由議員達倫·索托與沃倫·戴維德森（Warren Davidson）支持，并于2019年重新引入，其支持者的陣列進一步擴大，重點也得到了加強。2019年的代幣分類法案相當(dāng)全面，且在適用范圍與意圖上都富有雄心。

主要訴求與觀點：

+修正1933年證券法案與1934年證券交易法案中數(shù)字代幣定義缺失的問題；

+指導(dǎo)SEC對通過公鑰密碼學(xué)保護的數(shù)字單位進行某些監(jiān)管上的變革；

+調(diào)整針對個人退休賬戶中所持加密貨幣的課稅；

+對加密貨幣間的交易施行稅收免除；

+對因出售或交易加密貨幣而非現(xiàn)金所獲得收益，設(shè)定最低限度的免稅；

聯(lián)合廣場資本（Union Square Ventures，即USV）

聯(lián)合廣場資本是Coin Center的早期支持者，最近也成為了Blockchain Association的支持者。USV合伙人布拉德?伯納姆（Brad Burnham）和尼克?格羅斯曼（Nick Grossman）與不同的政策制定者與監(jiān)管機構(gòu)舉行了簡報和教育會議，而合伙人弗萊德。懷爾森（Fred Wilson）則是一名多產(chǎn)的博客作者，同時也是一位漸進式監(jiān)管主題方面的在線活動人士。

弗萊德。懷爾森（Fred Wilson）

作為USV最為公開直言的合伙人，弗萊德。懷爾森主要通過其博客傳達行業(yè)觀點，已撰寫了近150篇博文，涉及加密貨幣、區(qū)塊鏈創(chuàng)業(yè)與加密貨幣監(jiān)管等多個角度。

主要訴求與觀點：

+加密貨幣網(wǎng)絡(luò)同公司不同，而加密貨幣同證券不同；

+SEC似乎不能理解并非所有的加密資產(chǎn)都是證券，它們絕大多數(shù)都是商品、貨幣或者實用工具，就像常旅客旅程，且他們不能理解加密代幣不像此前任何一種資產(chǎn)——它們需要新的監(jiān)管結(jié)構(gòu)；

+SEC不能理解的是，他們不愿考慮一套新的監(jiān)管規(guī)則，正同”以執(zhí)法來監(jiān)管“的策略一起，在傷害著加密貨幣領(lǐng)域，迫使其離岸化，并使得絕大多數(shù)項目在美國之外融資并/或促成了看起來像弗蘭肯斯坦怪物的法律結(jié)構(gòu)。

溫克萊沃斯兄弟：卡梅隆和泰勒 （Winklevoss Brothers：Cameron and Tyler）

這對雙胞胎兄弟作為比特幣的長期投資者與支持者而聞名，且他們運營著最大的交易所之一Gemini。他們的溫克萊沃斯信托基金所提的一個加密貨幣ETF議案已被拒絕兩次，他們最近決定暫停另一次提交，直至另行通知，部分原因是SEC對批準這類文件的必要條件感到不滿。去年，他們發(fā)起了虛擬商品協(xié)會（Virtual Commodity Association，即VCA）——一個聚焦于自監(jiān)管原則的交易所聯(lián)盟。最近，VCA創(chuàng)建了6個監(jiān)管委員會，為其的國會展示作準備。

懷俄明州（以及凱琳。郎 Cailin Long）

懷俄明州很幸運，凱琳是當(dāng)?shù)丶用茇泿排c區(qū)塊鏈最熱情的推廣者與代言人。作為一個懷俄明州的本地人，凱琳是懷俄明區(qū)塊鏈聯(lián)盟的聯(lián)合創(chuàng)始人，并在幫助該州制定總計13項區(qū)塊鏈法律方面發(fā)揮了重要作用，使得該州成為唯一一個提供全面的、對加密貨幣與區(qū)塊鏈持歡迎態(tài)度法律框架的美國州，無論對于個人還是公司來說，該框架都可助力區(qū)塊鏈技術(shù)的蓬勃發(fā)展。

懷俄明州已然是”數(shù)字資產(chǎn)法律領(lǐng)域的特拉華州“，一如后者在公司法領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。

以下是關(guān)于懷俄明州最新的區(qū)塊鏈方面法律的關(guān)鍵點（在今年3月份，PANews也對此進行了解讀，參考：數(shù)字貨幣借貸：潛藏的市場與合規(guī)的變量）：

+承認個人所有者對所有類型的數(shù)字資產(chǎn)（虛擬貨幣，數(shù)字證券以及通用型代幣）的直接產(chǎn)權(quán)，并將商業(yè)法的超級可協(xié)商（super—negotiability）規(guī)則施用于虛擬貨幣，通過將適用于貨幣的非常近似的規(guī)則施用于虛擬貨幣，將極大提升其流動性。懷俄明州商業(yè)法反映了數(shù)字資產(chǎn)的真實屬性，我強烈鼓勵其他州采用同懷俄明州一樣的商業(yè)法律保護措施；

+創(chuàng)建一個金融科技監(jiān)管沙盒，為金融創(chuàng)新者提供長達三年的監(jiān)管豁免。無論是在美國還是全球，監(jiān)管沙盒都是廣泛互惠的；

+授權(quán)一種新型州級特許（state-chartered）儲蓄機構(gòu)，為區(qū)塊鏈與其他業(yè)務(wù)提供基本的銀行服務(wù)。銀行必須擁有100%的儲備金，不可貸款，其儲戶僅限于商業(yè)機構(gòu)，F(xiàn)DIC保險則是可選項。這樣的銀行最早可能在2020年3月31日前投入運營。

+為數(shù)字資產(chǎn)授權(quán)的第一個真正”合格受托方“（它得是一個銀行）。

接下來會怎樣？

上文的梳理代表了行業(yè)與市場，其中有大量理性的聲音。人們會覺得已經(jīng)有足夠的集體思想了，這將催生一些非常有趣且進步的立法。

遺憾的是，這些聲音常常被來自SEC或其專員持續(xù)的、令人困惑且自相矛盾的信號所影響，就好像，監(jiān)管機構(gòu)無視市場需求，大多不參與其中或者對跳脫固有思維定式并無興致。

當(dāng)然，世界各地的其他監(jiān)管制度都采用了更為友好的監(jiān)管，但沒有任何地區(qū)比這里（譯者注：指美國）更重要。

通過其亂作為（以及不作為），SEC正在“確?！泵绹钚碌膮^(qū)塊鏈企業(yè)遠遠不能發(fā)揮其潛能。

這些觀點和倡議強調(diào)了局勢的嚴峻性。

認為美國SEC一手扼殺了區(qū)塊鏈行業(yè)在美國的全面解放，這并非夸大其詞。

盡管SEC的舉措中有許多是積極的，但現(xiàn)實情況是，SEC只有在國會法案之后才會迅速（并而且是朝著正確的方向）行動。與此同時，SEC正接受維持現(xiàn)狀的立場，盡管它在提供所謂的指導(dǎo)方面努力甚微，幾乎沒有起到什么作用。

遺憾的是，目前還沒有一個政府高層人士能夠定下基調(diào)，推動區(qū)塊鏈向前發(fā)展。在互聯(lián)網(wǎng)時代，副總統(tǒng)阿爾·戈爾（Al Gore）就是那個推動互聯(lián)網(wǎng)向前的高層人士，他看到了聘請一位電子商務(wù)沙皇的必要性，這是一項罕見的舉動，今天尚未被區(qū)塊鏈復(fù)制。

在收集這些有影響力的人士時，我的目標是展示不同意見的重要性，并弄清楚該行業(yè)是否可以更加統(tǒng)一地聯(lián)合起來，以彌補SEC的分而治之策略（所致的損失）。

監(jiān)管無法定義創(chuàng)新，企業(yè)才能。監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)讓創(chuàng)新蓬勃發(fā)展，而非成為創(chuàng)新的阻礙。

整個區(qū)塊鏈市場都想創(chuàng)新，但他們一直被一個令人生畏的問題所困擾：“SEC會怎么想？”。事實是，SEC給美國市場和企業(yè)家的眼中注入了恐懼、不確定性和懷疑。這迫使真正的創(chuàng)新者在亞洲或歐洲其他地方發(fā)展業(yè)務(wù)，而且他們正在擺脫SEC的沉重監(jiān)管枷鎖。

假設(shè)美國最終是正確的，那還有可能收復(fù)區(qū)塊鏈領(lǐng)域丟失的陣地嗎？這是一個典型的問題。

壓力越來越大，而所剩時間越來越少。