海潤(rùn)光伏如何繼續(xù)？財(cái)務(wù)混亂涉嫌利益輸送

因2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，海潤(rùn)光伏自5月3日起，不僅披星戴帽，而且連續(xù)大幅下跌達(dá)40%。

背后原因到底是什么?仔細(xì)梳理發(fā)現(xiàn)，海潤(rùn)光伏案例，體現(xiàn)了實(shí)際控制人和上市公司治理方面的因果與困境。

年報(bào)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)

4月28日晚間，海潤(rùn)光伏發(fā)布2016年年報(bào)，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)虧損11.79億元。同時(shí)，海潤(rùn)光伏還發(fā)布2017年一季報(bào)，一季度營(yíng)收同比下滑35%，凈利潤(rùn)為虧損2.84億元。巨虧12億是個(gè)什么水平?在光伏行業(yè)繼續(xù)回暖的2016年，102家光伏行業(yè)上市公司僅有7家虧損，海潤(rùn)光伏的虧損金額最大。大家可要知道，即使在光伏行業(yè)如履薄冰的2012年(當(dāng)時(shí)歐盟對(duì)國(guó)內(nèi)光伏企業(yè)發(fā)起反傾銷(xiāo))，海潤(rùn)光伏的虧損也才只有4億元。

與巨額虧損相比，更讓海潤(rùn)光伏顏面掃地的是大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)控制度存在多項(xiàng)重大缺陷，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響重大而且具有廣泛性。在內(nèi)部控制失效的情況下，通過(guò)執(zhí)行抽樣審計(jì)程序無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)的基礎(chǔ)。作為非標(biāo)中的非標(biāo)，“無(wú)法表示意見(jiàn)”與“否定意見(jiàn)”等于宣布公司年報(bào)“不及格”，且按規(guī)則，上市公司如連續(xù)兩年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)判定“不及格”，則將暫停上市。

所謂“非標(biāo)”，一般指非標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。“非標(biāo)”意見(jiàn)包括帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)(報(bào)表存在瑕疵)、保留意見(jiàn)(報(bào)表存在錯(cuò)誤)和無(wú)法表示意見(jiàn)等。

從審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的原因來(lái)看，筆者認(rèn)為海潤(rùn)光伏內(nèi)控制度存在嚴(yán)重缺陷，關(guān)聯(lián)交易橫生，財(cái)務(wù)狀況混亂。換句話(huà)說(shuō)，就是財(cái)務(wù)報(bào)表滿(mǎn)紙荒唐言，審計(jì)機(jī)構(gòu)已無(wú)話(huà)可說(shuō)，對(duì)此中小投資者需特別警惕其風(fēng)險(xiǎn)。

董事長(zhǎng)凌駕于董事會(huì)和股東大會(huì)之上

筆者查閱海潤(rùn)光伏2016年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出的6條*ST海潤(rùn)內(nèi)控重大缺陷的說(shuō)明中，4條均與董事長(zhǎng)孟廣寶及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)。

有投資者可能會(huì)問(wèn)了，孟廣寶是何許人也?公開(kāi)資料顯示，孟廣寶1972年出生，持有哈爾濱工業(yè)大學(xué)法律學(xué)士學(xué)位，自1998年起擔(dān)任遼寧華君律師事務(wù)所資深合伙人，獲遼寧省司法廳2003年文明律師稱(chēng)號(hào);2007年起為華君控股集團(tuán)有限公司主要股東及主席;2014年9月加入香港主板上市公司華君控股有限公司(股票代碼：00377.HK)，現(xiàn)任華君控股有限公司董事會(huì)執(zhí)行董事兼主席、海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事長(zhǎng)。

2016年1月，海潤(rùn)光伏籌劃通過(guò)定向增發(fā)的方式引入戰(zhàn)略投資者，此次定增發(fā)行對(duì)象為華君電力、保華興資產(chǎn)和瑞爾德。其中華君電力與保華興資產(chǎn)為一致行動(dòng)人，均由香港上市公司華君控股有限公司所控股，而孟廣寶對(duì)該集團(tuán)掌握著絕對(duì)控制權(quán)。雖然該方案最終并未實(shí)施，但這絲毫沒(méi)有影響孟廣寶及其團(tuán)隊(duì)入駐董事會(huì)。

大華會(huì)計(jì)事務(wù)所在報(bào)告中指出，與海潤(rùn)光伏董事長(zhǎng)有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與海潤(rùn)光伏之間有大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)和資金往來(lái)，海潤(rùn)光伏未將這些公司識(shí)別為關(guān)聯(lián)方，與這些公司之間的交易也未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。

2016年9月，海潤(rùn)光伏為上海保華萬(wàn)隆置業(yè)有限公司進(jìn)行16億元的借貸擔(dān)保，后者實(shí)控人為孟廣寶，這筆擔(dān)保業(yè)務(wù)未經(jīng)過(guò)職能部門(mén)申請(qǐng)和管理層審核，直接通過(guò)了董事會(huì)的審批。

另外，2016年12月，海潤(rùn)光伏的子公司海潤(rùn)光伏(上海)有限公司未經(jīng)海潤(rùn)光伏董事會(huì)審批即簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并隨即支付100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.53億元。在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向關(guān)聯(lián)方預(yù)付100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯示重大交易審批業(yè)務(wù)中內(nèi)控失效。

由此可見(jiàn)，孟廣寶及其團(tuán)隊(duì)入駐海潤(rùn)光伏的這一年里，大量關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議就直接進(jìn)行，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)形式化，控制意識(shí)薄弱，以董事長(zhǎng)兼總裁孟廣寶為首的管理層凌駕于董事會(huì)和股東大會(huì)之上。更為嚴(yán)重的是，如果關(guān)聯(lián)交易價(jià)格有失公允，導(dǎo)致公司資產(chǎn)流失，董事長(zhǎng)孟廣寶甚至涉嫌刑事犯罪。

此外，作為信息披露第一責(zé)任人的上市公司，財(cái)務(wù)部門(mén)在銷(xiāo)售與收款環(huán)節(jié)、采購(gòu)與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制上出現(xiàn)了重大缺陷，嚴(yán)重影響財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性和公允性，說(shuō)明實(shí)際控制人孟廣寶在公司管理中存在嚴(yán)重問(wèn)題，沒(méi)有形成有效的監(jiān)督與制約機(jī)制。

財(cái)務(wù)混亂涉嫌利益輸送

除了盤(pán)綜錯(cuò)雜的關(guān)聯(lián)方之外，海潤(rùn)光伏的財(cái)務(wù)狀況也是讓投資者丈二和尚摸不著頭腦。

年報(bào)顯示，海潤(rùn)光伏2016年期末預(yù)付款項(xiàng)較上期增長(zhǎng)440.12%，主要原因是向關(guān)聯(lián)方預(yù)付款項(xiàng)3.86億元以及預(yù)付EPC項(xiàng)目款增加所致，而這個(gè)關(guān)聯(lián)方包括常州中融和營(yíng)口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司，營(yíng)口中泰股東為兩個(gè)自然人，看似和孟廣寶無(wú)關(guān)，但是經(jīng)查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，海潤(rùn)光伏將預(yù)付給營(yíng)口中泰的款項(xiàng)，分別支付給了個(gè)人趙長(zhǎng)愛(ài)和保華置業(yè)管理有限公司，而保華置業(yè)管理有限公司的實(shí)控人為孟廣寶。在筆者看來(lái)，上述行為涉嫌利益輸送，而且導(dǎo)致股東利益受到損害。

值得注意的是，海潤(rùn)光伏2016年在巨虧12億的情形下投資額卻超過(guò)54億元。通過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)，其中不少都是房地產(chǎn)公司。其中，注冊(cè)資金較大的公司包括遼寧海潤(rùn)實(shí)業(yè)有限公司、江蘇萬(wàn)紅置業(yè)有限公司、江蘇安晟置業(yè)有限公司、臺(tái)州萬(wàn)紅置業(yè)有限公司、安徽華安置業(yè)有限公司、安徽合潤(rùn)實(shí)業(yè)有限公司，這些公司的注冊(cè)資金均在千萬(wàn)元以上。對(duì)此，公司并未說(shuō)明背后的原因和目的，以及對(duì)外投資對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響。

海潤(rùn)光伏前世今生

海潤(rùn)光伏成立于2004年，初始注冊(cè)資金只有300萬(wàn)元。2008年4月，海潤(rùn)光伏接受?chē)?guó)信證券的上市輔導(dǎo)，開(kāi)始籌備A股IPO。但隨后爆發(fā)的金融危機(jī)席卷全球，公司上市計(jì)劃被迫擱淺。2010年，在江陰市政府的牽頭下，海潤(rùn)光伏與同處江陰的*ST申龍首次接洽借殼重組事宜。2012年2月17日，總股本10.36億股的海潤(rùn)光伏借殼*ST申龍上市，上市首日漲幅高達(dá)286%，市值也一度超百億元。

有人可能會(huì)問(wèn)，最近股價(jià)跌了這么多可不可以抄底?在筆者看來(lái)，雖然股價(jià)只有1元多，看似很便宜，實(shí)則不然。以今天的收盤(pán)價(jià)來(lái)計(jì)算，公司市值仍有72億。在2015年牛市最為瘋狂的那個(gè)時(shí)期，新股的開(kāi)板總市值普遍在50億元左右，也就是說(shuō)，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)殼資源的定價(jià)就在50億附近。但隨著殼公司炒作的不斷降溫以及監(jiān)管環(huán)境的變化，殼資源的價(jià)值也已經(jīng)大不如前了。從這個(gè)角度來(lái)看，公司目前的股價(jià)甚至都不具備投機(jī)的價(jià)值。