瑞薩與NEC電子就業(yè)務(wù)整合達成協(xié)議

瑞薩科技、NEC電子公司、NEC公司、日立公司和三菱電機公司共同宣布已簽屬了一項最終協(xié)議，將瑞薩和NEC電子進行業(yè)務(wù)整合。在采納瑞薩和NEC電子的特別股東大會的決議并得到相關(guān)權(quán)威機構(gòu)認可后，該業(yè)務(wù)整合將正式生效。

作為業(yè)務(wù)整合的條件，瑞薩將發(fā)行瑞薩普通股給日立和三菱電機，用以在業(yè)務(wù)整合生效的一天前或生效當天換取780億日元的總資產(chǎn)（整合前的注資）。另外，在業(yè)務(wù)整合的生效日當天（計劃為2010年4月1日），業(yè)務(wù)整合以后整合公司將把NEC電子的普通股票發(fā)行給NEC、日立和三菱電機，以換取近1220億日元的總資產(chǎn)（整合后的注資）。

1. 業(yè)務(wù)整合的目標

瑞薩和NEC電子同為領(lǐng)先的半導(dǎo)體廠商，都能夠提供廣泛的半導(dǎo)體解決方案，并以生產(chǎn)微型控制單元（MCU）為主。面對半導(dǎo)體市場的激烈競爭和結(jié)構(gòu)調(diào)整，瑞薩和NEC電子于2009年4月27日簽屬了基本協(xié)議，為了進一步增強其業(yè)務(wù)根基和技術(shù)資產(chǎn)，并通過增強客戶滿意度來提升企業(yè)價值，雙方尋求進一步業(yè)務(wù)整合的可能。

整合后公司將在三個主要領(lǐng)域提供具有全球競爭力的產(chǎn)品，即MCU、SoC和分立元器件，通過將其開發(fā)資源集中起來，進一步增強企業(yè)各自的優(yōu)勢。整合后公司旨在通過提供整體解決方案來擴展其業(yè)務(wù)，擴充上面的三個產(chǎn)品族，從而更好的滿足各行業(yè)客戶的需求。

為了應(yīng)對當前經(jīng)濟低迷所帶來的挑戰(zhàn)，瑞薩和NEC電子將分別繼續(xù)執(zhí)行結(jié)構(gòu)改革計劃，以鞏固其業(yè)務(wù)架構(gòu)。兩家公司將整合其運營并通力合作以建立一個強大的新型半導(dǎo)體公司，能夠一如既往的獲得高收益，以適應(yīng)不斷變化的市場條件。

2．業(yè)務(wù)整合概況

(1) 業(yè)務(wù)整合時間表

(2) 業(yè)務(wù)整合結(jié)構(gòu)
整合后，NEC電子是仍然存在的實體公司。

(3) 整合比例（在整合前的注資完成后，瑞薩和NEC電子兩個實體公司所占的比例）

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瑞薩與NEC電子就業(yè)務(wù)整合達成協(xié)議

注釋1：對于業(yè)務(wù)整合，NEC電子將根據(jù)上面2-(3)所設(shè)定的整合比例所計算出的整合比例金額，發(fā)行總額近1.4684億的普通股給瑞薩的普通股東。
注釋2：整合比例表示出在業(yè)務(wù)整合前，根據(jù)整合前注資量的估算，NEC電子流通中的普通股（不包括權(quán)利股）的總量與NEC電子根據(jù)業(yè)務(wù)整合將分配給瑞薩股東的總的NEC普通股之間的比例。根據(jù)業(yè)務(wù)整合，NEC電子將發(fā)行用于交換瑞薩普通股的、給瑞薩股東的普通股數(shù)量的比例（即整合比例）將在整合協(xié)議簽訂時決定。
注釋3：根據(jù)企業(yè)法Art. 124 §4，日立和三菱電機，即業(yè)務(wù)整合后的整合公司的兩個新股東將有權(quán)在2010在6月舉辦的整合公司的普通股東大會上進行投票。
(4) 資金強化
根據(jù)業(yè)務(wù)整合，瑞薩將發(fā)行瑞薩的普通股給日立和三菱電機，即瑞薩的兩個股東，以便在業(yè)務(wù)整合生效前換取780億日元的總資產(chǎn)。另外，在業(yè)務(wù)整合（計劃于2010年4月1日）生效日當日，整合公司將發(fā)行其普通股給NEC、日立和三菱電機，以換取總額將所1,220億的總資產(chǎn)。
注釋：根據(jù)NEC電子2010年3月31日截止的上半年經(jīng)營業(yè)績，整合前注資的總額將可能減少，整合后的注資將會增長，保持1：1.189的全并比例。
(5) 瑞薩的股票收購權(quán)和股票收購權(quán)抵押的注釋：
無
3. 整合比例的計算的基礎(chǔ)和過程以及財政顧問的關(guān)系
請參考附表1：“整合比例的計算基礎(chǔ)和過程”

4. NEC電子和瑞薩的概況

4. 業(yè)務(wù)整合后第三方的新股認購概況

(1) 在執(zhí)行業(yè)務(wù)整合后瑞薩電子公司主要的股東和占股比例，以及第三方的認購額。

NEC                                33.42％
日立                                30.73％
三菱電機                        25.14％
日本受托服務(wù)銀行        1.54%
（三井住友信托銀行的信托帳戶，用于NEC公司退休金的信托帳戶）

注釋1：日本受托服務(wù)銀行（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）擁有1.54%的股份是由NEC投資作為解雇賠償信托的股份。此股份的投票權(quán)將在NEC的指示下實行。

5. NEC電子母公司和主要股東的重要變化以及NEC子公司的重要變化

請參考“6”。在業(yè)務(wù)整合后主要股東對于新股的第三訪認購，在業(yè)務(wù)整合（即成立瑞薩電子公司）后，NEC電子占有的比例及新股的第三方認購。NEC將不再是NEC電子的母公司，因為它已經(jīng)不再是其擁有多數(shù)股權(quán)的股東。NEC、日立和三菱電機將成為NEC電子的主要股東。