漢王科技9名高管精準減持涉嫌內幕交易

每經記者 胡玉慧 實習記者 楊蘇
環(huán)顧A股市場兩千家上市公司，像漢王科技(002362，SZ)這樣，高管們以最快速度、最大數量、最多人數全面拋售自家公司的股票，實為罕見。
究竟有什么理由，讓高管們義無反顧地一致減持？熟知經營情況和盈利情況的高管們，為何對漢王的股價不看好到了如此地步？要知道，拋售時的漢王股價，已經從175元暴跌至75元，跌幅高達58%，正處于歷史最低價附近，而高管們拋售起來并不手軟。
但，后來發(fā)生的一切，卻證明高管們的決策英明無比，因為暴跌的噩夢才剛剛開始。
跟看到底牌的人博弈，結局將會如何？如果得不到法律的保護，這就是赤裸裸的搶劫和掠奪。
高管頂格減持躲過多重利空
3月18日，漢王科技發(fā)布2010年年報。全年總收入突破12億元大關，較2009年增長112.71%；實現(xiàn)凈利潤8790.16萬元，同比增長2.69%；基本每股收益達到0.88元。
這樣一份年報，無疑打消了外界對公司主導產品電紙書抱有的擔心。尤其是營收沖上12億元實現(xiàn)翻番增長，顯示在整個主營業(yè)務收入中占比超過7成的電紙書，在下半年依然銷售良好。
關于新一年度主業(yè)發(fā)展預期上，漢王雖然承認電紙書市場競爭日趨激烈，但言辭中依然對自己作為份額第一的行業(yè)龍頭頗具信心，并未提示業(yè)績大幅變臉的風險。
這份年報對漢王科技股價的提振效果立竿見影。3月18日年報公布后，開盤僅十多分鐘后，大量買單涌進，直接推動漢王股價呈90度飆漲，短短三分鐘漲幅就逼近6%！之后雖然有回落，但在當天大盤上漲乏力的環(huán)境下，漢王最終以漲2.38%報收。
不過，令人意想不到的事，接踵而來。
3月21日，漢王科技9名現(xiàn)任高管集體減持手中股份！減持數量從4.5萬股～30.1萬股不等，9名高管在當天合計減持了120萬股自家股票。
消息一經深交所披露，市場一片嘩然，令市場驚訝的有三大原因。
首先，是選擇第一時間減持。根據證監(jiān)會規(guī)定，定期報告披露前一個月為窗口期，期間上市公司高管不得對自家公司股票進行操作，9名高管的股票是在今年3月4日解禁的，而年報于3月18日(周五)披露，所以3月21日(周一)是實質意義上的首個解禁日，因此漢王科技這9名高管是在窗口期剛一結束就立即進行減持！
其次，是以流通上限頂格減持。據記者統(tǒng)計，9名高管中除副總經理張立清之外，其余8位高管的減持量恰好為持股量的25%，為何如此巧合？原來，證監(jiān)會頒布的《上市公司董事、監(jiān)事和高管所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》規(guī)定，A股上市公司高管每年最多只能減持25%的持股，那么，漢王科技的8位高管并非碰巧減持25%，而是同時選擇了以最大額度頂格減持，他們把2011年全年的減持額度用光了。
第三，是擁有流通權的高管全部選擇減持。據《每日經濟新聞》記者了解，截至目前，漢王科技只有9位高管取得流通權，也就是說，擁有流通權的高管全部選擇了減持。
環(huán)顧A股市場的上市公司，像漢王科技這樣，高管們以最快速度、最大數量、最多人數全面拋售自家公司的股票，實為罕見。
雖然賣在了75元(未復權)當時的歷史最低價，但，后來發(fā)生的一切，卻證明高管們作出的決策正確無比，因為暴跌的噩夢才剛剛開始。
4月18日，漢王股價暴跌6%，收于66.61元。當晚，漢王發(fā)布利空：一季報預虧，將虧損4000萬元～5000萬元，相當于去年全年一半的凈利潤！
4月19日，漢王繼續(xù)大跌9.82%，收于60.07元。
4月25日，漢王再度跌停，收于53.78元。
4月28日，10轉增10股，股價仍然下跌4.78%，收于25.7元。
4月30日，漢王又發(fā)利空：中報預虧9000萬～9800萬元。此時的股價最低已跌至23.90元，并且?guī)缀趺刻於荚趧?chuàng)出新低。
5月17日，漢王再發(fā)利空：對主營產品電紙書大幅降價，降價幅度在15%～40%，同時計提3000萬元～4000萬元的存貨跌價準備，導致2011年上半年業(yè)績出現(xiàn)較大虧損。
昨日，漢王科技收盤價為21.35元，再創(chuàng)上市以來的歷史新低。與高管們集體減持時相比，股價已經暴跌了43%，而這僅用了不到兩個月時間。
與“英明”的高管們相比，二級市場上持有漢王科技的普通投資者，卻難逃大幅虧損、深度套牢的厄運。
人們不禁要問，究竟是什么促使高管集體作出頂格減持的決定？是什么使高管們堅信：地下室下面，還有十八層地獄？3月21日，大舉拋售的高管們，是否已經知道后面即將發(fā)生的系列重磅利空？要回答這一連串的問題，我們還需回到漢王科技的主營業(yè)務——電紙書上，該業(yè)務占到漢王銷售收入的75%。
一季報突然變臉年報只字未提
毫無疑問，一季報突然業(yè)績變臉，是導致漢王股價暴跌的直接原因，若能早日獲悉這份信息，相信眾多投資者都會提早作出拋售的決定。漢王在3月18日的年報中，對業(yè)績變臉只字未提，一季報虧損的最早披露，是4月19日姍姍來遲的預虧公告。
業(yè)績變臉，究竟始于何時，高管們是何時知道的？這成了需要首先核實的問題。
漢王科技在一季報預虧公告中給出的業(yè)績變臉理由為：作為主導產品的電紙書銷量、價格雙雙出現(xiàn)明顯下滑。那么，電紙書銷量、價格雙下滑是從何時開始的？
《每日經濟新聞》記者經過多方調查，向北京、上海、廣州三地的漢王授權經銷商了解電紙書產品的銷售變化情況。
在采訪中記者了解到，電紙書價格、銷量雙降并不是發(fā)生在今年3月18日年報披露之后，而是自去年第四季度就已經出現(xiàn)。漢王廣州授權經銷商告訴記者，從去年12月開始，他代理的漢王電紙書就賣不動了；每個月一般就賣出幾臺，拖累自身連鋪租都交不起，情況相當慘淡。
同時，從漢王公布的財報數據看，也證明了經營情況的惡化早已發(fā)生。去年第三季度，凈利潤僅為1314萬元，環(huán)比下降71%，每股經營性現(xiàn)金流量為-0.94元；去年第四季度的凈利潤為-1212萬元，每股經營性現(xiàn)金流量竟然為-2.93元；今年一季度凈利潤為-4618萬元，每股經營性現(xiàn)金流量為-0.6元。
由此可見，業(yè)績的惡化從去年第三季度已經露出端倪，第四季度就已經開始爆發(fā)，到了今年一季報變得更加惡化。所以，一季報業(yè)績變臉，并非突然發(fā)生的，而是早有苗頭。
那么，漢王3月18日披露的年報，是否應該提示一季報的業(yè)績風險呢？注會：一季報變臉年報必須披露
3月18日，整個一季度只剩下13天就結束了，上市公司會不知曉經營情況的惡化程度？高管們會不清楚業(yè)績即將巨虧的風險？[!--empirenews.page--]
業(yè)內注冊會計師認為，漢王科技的主營業(yè)務很清晰，盈利模式也簡單，除非高管長期休假，否則不應該出現(xiàn)不知情的情形。
北京一大型會計師事務所的注會告訴《每日經濟新聞》記者，據他參與上市公司定期報告審計工作的經驗看，季報雖然不需要注冊會計師到公司現(xiàn)場審計，但3月中下旬上市公司財務部門應該已開始內部編制報表；此外作為漢王這樣的消費電子類公司，自身產品銷量、售價每個月都會有數據，公司經營團隊對業(yè)績情況是心中有數的。
那么，一季度即將業(yè)績變臉的信息，漢王是否應當在3月18日年報中進行披露？《每日經濟新聞》就此將求證，多位注冊會計師均給予肯定回答，“按照財政部《企業(yè)會計準則》規(guī)定，上市公司應該在年報的資產負債表日后非調整事項部分，披露自身一季度業(yè)績可能出現(xiàn)巨虧的信息?！?br /> 所謂資產負債表日后事項，是指資產負債表日至財務報告批準報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。多位注冊會計師指出，就漢王的案例來說，其資產負債表日為2010年12月31日，財務報告批準報出日為年報發(fā)布時的2011年3月18日，因此這期間公司業(yè)績的急劇惡化，應當在資產負債表日后非調整事項部分加以說明。
記者又查閱了由財政部編寫的《企業(yè)會計準則講解》(以下簡稱《講解》)，當中明確：“……資產負債表日后發(fā)生的非調整事項，雖然與資產負債表日存在狀況無關，也不應當調整資產負債表日的財務報表，但有的非調整事項對財務報告使用者具有重大影響，如不加以說明，將不利于財務報告使用者作出正確估計和決策，因此，資產負債表準則要求在附注中披露‘重要的資產負債表日后非調整事項的性質、內容，及其對財務狀況和經營成果的影響’?！?br /> 而應當以附注形式披露的事項共有8項，其中就包括“資產負債表日后發(fā)生巨額虧損”，《講解》中明確表示“資產負債表日后發(fā)生巨額虧損將會對該企業(yè)報告期以后的財務狀況和經營成果產生重大影響，應該在報表附注中及時披露該事項。”
律師：漢王科技涉嫌虛假陳述
然而翻開漢王科技2010年年報，公司不僅隱瞞了年報發(fā)布時自身經營情況已經發(fā)生的劇變，并且也未向投資者提示完整、全面的業(yè)績風險。年報中公司只承認電紙書產品受到平板電腦沖擊，價格下滑毛利率下降；對產品銷量方面提示的風險是增速放緩，而非出現(xiàn)負增長。
事實上，將這份年報從頭讀到尾，投資者都找不到任何有關一季度業(yè)績將變臉或虧損的字眼；然而4月30日發(fā)布的漢王科技一季報顯示，今年頭三個月公司電紙書價格同比下滑了32%，銷量同比下降54%！一季度主營收入下降50%，凈利潤為虧損4618萬元。
對于這種在年報中隱瞞應披露而未披露信息的行為，證券業(yè)內律師認為已經涉嫌虛假陳述。
廣東奔?律師事務所主任律師劉國華向《每日經濟新聞》記者表示，根據最高人民法院出具的司法解釋，《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十七條中規(guī)定：“證券市場虛假陳述，是指信息披露義務人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當披露信息的行為。”其中，重大遺漏是指“信息披露義務人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或者部分予以記載”的行為，漢王在年報中未披露根據企業(yè)會計準則應披露的一季度巨額虧損的日后事項，即涉嫌構成虛假陳述當中的重大遺漏。
9高管中8人一天內頂格減持
漢王9名減持的高管，包括總經理張學軍，7名副總經理張立清、李明敬、劉昌平、李志峰、張開春、杜建君、張健，以及監(jiān)事王紅崗，均為漢王科技主管經營業(yè)務的核心高管人員。
總經理張學軍，1998年加入漢王，在聯(lián)機手寫識別技術、公司管理、市場營銷領域具有豐富經驗，負責公司全面管理業(yè)務，并且是主管會計工作的公司負責人；
副總經理杜建君，目前主要負責營銷管理工作；
副總經理張健，同樣也是營銷出身，歷任漢王營銷中心副總經理、北方渠道部總經理、渠道部總經理等職；
副總經理李志峰，目前還兼任漢王大客戶事業(yè)部副總經理；
監(jiān)事王紅崗，系漢王核心技術人員，目前還兼任漢王電紙書事業(yè)部總經理一職；
至于其他4位副總經理張立清、李明敬、劉昌平和張開春，除張開春背景以營銷和管理見長外，其余3人都主要負責日常研發(fā)工作。
這9名高管的減持方式包括大宗交易和競價交易兩種，但以前者為主。大宗交易方式的成交價格均為67.86元。9名高管中，張立清套現(xiàn)金額最多達到2041萬元，另外8人中只有杜建君、張健和張開春套現(xiàn)金額在300萬元規(guī)模，其余5人全部在1000萬元的級別。
減持數量方面，9人總計減持約120萬股，其中最少的張健減持約4.5萬股，另一名副總經理張立清則減持約30萬股，為9名高管中最多。比對漢王科技在2011年3月3日發(fā)布的《限售股份上市流通的提示性公告》，15名手中股份取得流通權的股東中共有9位現(xiàn)任高管，即在3月21日減持的這9位；而上市公司現(xiàn)任高管有“每年轉讓的股份不超過其所持股份總數的25%”這項規(guī)定，9名高管中除副總經理張立清之外，其余8人全部在3月21日這天減持完了各自今年限額。
律師：漢王高管涉嫌內幕交易
作為主管經營的高管人員，3月21日集體減持時，是否知曉業(yè)績巨虧的內幕信息？他們的行為是否涉嫌內幕交易？在詳細了解了細節(jié)后，多名證券專業(yè)律師都向《每日經濟新聞》記者表示，漢王高管們的確存在利用內幕信息進行交易的嫌疑。
按照證監(jiān)會行政處罰委員會的解釋，內幕交易行為是否成立通常包含以下三個要件：
1)涉案人是證券交易內幕信息的知情人；
2)涉案人買賣了相關證券；
3)內幕信息尚未公開，也即內幕信息處在價格敏感期。
律師劉國華表示，對于內幕信息知情人的界定，《證券法》第七十四條有明文規(guī)定：“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員”；而有關內幕信息，《證券法》第六十七條、第七十五條也規(guī)定，“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失、公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化屬于可能對上市公司股票交易價格發(fā)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時上市公司應當立即將有關該重大事件的情況進行公告”，以上重大事件屬于內幕信息范疇。[!--empirenews.page--]
比對前述要件，漢王科技9名高管均分管公司的主要經營項目，屬于內幕知情人，同時也發(fā)生了買賣自家股票的行為；一季度巨虧屬于“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，是內幕信息；而高管們進行減持操作時，漢王科技并未對外公告這項內幕信息。從4月19日一季度預虧公告發(fā)布后，漢王股價出現(xiàn)暴跌，顯示該信息確實屬于“對股價發(fā)生較大影響的重大事件”之列。
劉國華律師指出，漢王9名減持高管都在內幕知情人范疇之內；年報時隱瞞的一季度巨虧信息屬于內幕信息，公司不僅未在第一時間公告，還將披露時間押后至高管們頂格減持一個月之后，內幕交易的三個要件均滿足，已經涉嫌內幕交易。
此外，北京問天律師事務所主任律師張遠忠，則在接受記者采訪時表示，像漢王科技這種年報業(yè)績靚麗，但年報發(fā)布時一季度經營情況已經出現(xiàn)重大負面變化的，公司應該在年報中及時作出風險提示；因為按照規(guī)定，凡是會引起上市公司股價明顯波動的信息，都應該進行披露。而漢王卻在已知的情況下隱瞞了這項信息，高管們的減持行為存在內幕交易之嫌。
張遠忠律師認為，該行為涉嫌違反了《證券法》第七十六條“證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券”的規(guī)定。
就律師們的有關質疑，本周《每日經濟新聞》多次致電上市公司，希望了解具體詳情。但連日來漢王科技公開電話要么無人接聽，要么接聽人士表示其僅僅是證券部工作人員并非董秘或證代，無法回答記者問題。而當記者提出希望可聯(lián)系董秘時，得到的答復是董秘外出不在，無法接受記者的采訪。