第一財(cái)經(jīng)周刊：國(guó)美和局

激戰(zhàn)近半年后，黃陳雙方選擇各退一步，國(guó)美控制權(quán)大戰(zhàn)降格為未來(lái)董事會(huì)內(nèi)部的長(zhǎng)期博弈。而黃家一旦控制董事會(huì)，明年5月就可能是陳曉執(zhí)政國(guó)美的最后時(shí)間點(diǎn)。
文|CBN記者 石磊
11月10日20時(shí)，鵬潤(rùn)大廈A座35層和B座18層仍然燈火通明。A座35層里，國(guó)美電器（0493，HK）大股東Shinning Crown的執(zhí)行董事黃秀虹在一份薄薄的《諒解備忘錄》上簽下了自己的名字，身在香港的另一位執(zhí)行董事伍建華也用電子簽名簽了名。幾分鐘后，這份文件被送到B座18層的國(guó)美電器總部，國(guó)美電器董事局主席陳曉很快在文件上簽下自己的名字。
沒(méi)有握手，沒(méi)有擁抱，沒(méi)有香檳，沒(méi)有歡呼，隨著這份文件上3個(gè)名字的簽署，已經(jīng)持續(xù)了近半年的國(guó)美電器控制權(quán)大戰(zhàn)走向落幕。
在這份《諒解備忘錄》中，雙方約定：一，董事會(huì)將召開特別股東大會(huì)，將董事會(huì)名額由11位增至13位；二，如果特別股東大會(huì)獲批，增選鄒曉春和黃燕虹兩位來(lái)自大股東的代理人進(jìn)入董事會(huì)。
雙方簽字后兩個(gè)小時(shí)，國(guó)美電器發(fā)布了關(guān)于這份《諒解備忘錄》的公告。同時(shí)，黃光裕直接控制的Shinning Crown向媒體發(fā)出一封郵件，信中稱：“如果創(chuàng)始股東獲得在董事會(huì)的適當(dāng)代表席位，創(chuàng)始股東將無(wú)意現(xiàn)在終止國(guó)美電器集團(tuán)任何上市與非上市部分之間的內(nèi)部協(xié)議，并將繼續(xù)遵守該等條款。”
“我不介意你使用雙方妥協(xié)這個(gè)詞?！贝睃S光裕家族的發(fā)言人說(shuō)。國(guó)美電器副總裁何陽(yáng)青同樣對(duì)《第一財(cái)經(jīng)周刊》表示，雙方基于共同利益基礎(chǔ)上的誠(chéng)意最終促成了這場(chǎng)妥協(xié)的達(dá)成，“國(guó)美從此進(jìn)入穩(wěn)定期”。
11月11日，即發(fā)布和解公告十幾個(gè)小時(shí)后，香港投資者用大筆買入的方式回應(yīng)了這份《諒解備忘錄》—在當(dāng)天港股大盤并無(wú)亮點(diǎn)的情況下，國(guó)美股價(jià)最高上漲了20%，最終以上漲18%收盤。
這一天的上漲，讓國(guó)美電器二股東貝恩進(jìn)賬約3億元，而大股東黃光裕則有近20億元的財(cái)富增值。
黃陳雙方達(dá)成諒解，并未出乎外界預(yù)料，據(jù)《第一財(cái)經(jīng)周刊》了解，這份《諒解備忘錄》的雛形在9月28日特別股東大會(huì)召開之前就已形成。9月26日，貝恩資本的竺稼、黃光裕的妻子杜鵑、陳曉都在場(chǎng)的一場(chǎng)談判上，竺稼提議董事會(huì)增加兩個(gè)席位接納大股東的代言人，附加條件是，黃光裕一方放棄召集兩天后的特別股東大會(huì)，陳曉在三年后離任，但不簽署任何法律文件。
但當(dāng)時(shí)黃家估計(jì)自己在特別股東大會(huì)上會(huì)有勝算，如果能夠罷免陳曉和取消20%增發(fā)授權(quán)，并向董事會(huì)送入大股東的代理人，無(wú)疑遠(yuǎn)勝于接受貝恩的提議。
但9月28日的特別股東大會(huì)投票結(jié)果卻令黃家感到尷尬：除了取消董事會(huì)20%增發(fā)授權(quán)這項(xiàng)關(guān)鍵動(dòng)議獲勝，其他動(dòng)議都以微弱的票數(shù)被股東大會(huì)否決。
“我們已將陳曉手里的刀奪下?！痹谙愀厶貏e股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)，黃光裕方面發(fā)言人得知投票結(jié)果后對(duì)在場(chǎng)的媒體說(shuō)。由于沒(méi)能將陳曉投出董事會(huì)，八項(xiàng)動(dòng)議只贏得一項(xiàng)，外界普遍認(rèn)為黃家已經(jīng)成為失敗者。
在鄒曉春還在特別股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)等待投票結(jié)果宣布的時(shí)刻，已經(jīng)先于黃家?guī)追昼姷弥?jì)票結(jié)果的陳曉和竺稼卻離開了香港，飛回北京。在現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果公布后兩小時(shí)，杜鵑的手機(jī)上收到了來(lái)自陳曉的短信：“杜總，我們?nèi)匀幌Ｍ芾^續(xù)談判?！?br /> 陳曉的這條短信，成為9月28日之后雙方談判的開始。談判的最后時(shí)間點(diǎn)被鎖定在11月1日。關(guān)于這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，背后的隱情是：8月27日，大股東向外界發(fā)布了一封措辭強(qiáng)硬的具備法律效力的聲明，如果9月28日的投票結(jié)果黃家不滿意，黃家將考慮剝離托管給上市公司的372家非上市門店；實(shí)際上，外界不知道的是，隨后的8月30日，陳曉代表董事會(huì)向大股東回復(fù)了一封更加強(qiáng)硬的文件，宣布不論9月28日的投票結(jié)果如何，都將在11月1日對(duì)非上市門店放手不管，還給大股東經(jīng)營(yíng)。
耐人尋味的是，8月30日由陳曉發(fā)出的這封具備法律效力的聲明，沒(méi)有出現(xiàn)在當(dāng)時(shí)的口水戰(zhàn)中。
“據(jù)我所知，貝恩堅(jiān)決反對(duì)這份聲明被媒體知曉和放大?！苯咏S光裕方面的知情人士透露。竺稼確實(shí)有足夠的理由要求這份聲明從公眾視線中消失—因?yàn)檫@份聲明實(shí)際上給出了國(guó)美上市和非上市門店分拆在法律上的時(shí)間點(diǎn)，國(guó)美分拆，不符合大股東的利益，有極大概率導(dǎo)致國(guó)美股價(jià)大跌，同時(shí)也嚴(yán)重傷害貝恩利益。
9·28之后是十·一假期。但雙方在整個(gè)10月份的談判都毫無(wú)建樹。杜鵑與竺稼之間的電話往來(lái)不斷，短暫的會(huì)面也有兩三次，但是具備法律效力的共識(shí)卻一個(gè)也沒(méi)有。黃家知道對(duì)陳曉和貝恩而言，非上市門店的分裂是最有殺傷力的牌，而陳曉和貝恩也清楚，黃家的分拆實(shí)際上只是做姿態(tài)，分拆對(duì)黃家的利益?zhèn)Ω?#8212;一方面會(huì)損失黃家在上市公司的利益，另一方面，倉(cāng)促間分拆獨(dú)立的門店很難存活，黃家利益最受影響。
相對(duì)于陳曉，竺稼是一個(gè)更令黃光裕方能夠接受的談判對(duì)手，至少?gòu)母星樯现v，竺稼并沒(méi)有揚(yáng)言黃光裕已是網(wǎng)中垂死掙扎的魚，每一項(xiàng)訴求都是基于純粹的利益—在這些利益中，黃家也有最大的份額。
10月下旬是最考驗(yàn)雙方耐力的十天。黃家開始做非上市門店獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的各項(xiàng)準(zhǔn)備，這是最壞的結(jié)果，ERP系統(tǒng)開始準(zhǔn)備切換，新的大區(qū)經(jīng)理、店長(zhǎng)在招聘，甚至是與部分供應(yīng)商供貨協(xié)議都在接洽，部分非上市門店的商品庫(kù)存都開始盤點(diǎn)，做足了分拆的架勢(shì)，并且不時(shí)通過(guò)媒體放話，稱可能召集第二次特別股東大會(huì)投票。
“大股東知道，關(guān)于分拆的準(zhǔn)備做得越充分，談判桌上的話語(yǔ)權(quán)才更大。”接近黃家的知情人士說(shuō)。
10月28日左右，國(guó)美電器的公關(guān)公司博然思維>>向《第一財(cái)經(jīng)周刊》記者發(fā)來(lái)郵件，稱董事會(huì)與大股東已經(jīng)進(jìn)行了多次積極的溝通。幾乎同時(shí)，黃光裕方面則表示，董事會(huì)沒(méi)有與大股東進(jìn)行積極的談判，只是在拖延時(shí)間，如果在合理的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有達(dá)成協(xié)議，將分拆門店，并保留召開臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力。
11月1日很快到來(lái)。雙方談判仍然沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的突破。事實(shí)上，身陷囹圄的黃光裕也知道，目前的國(guó)美僵局面臨著上中下三種結(jié)局：上，驅(qū)逐陳曉，控制董事會(huì)，重新控制國(guó)美，但是基本上已經(jīng)不可能實(shí)現(xiàn)；中，增選名額進(jìn)入董事會(huì)，牽制陳曉和貝恩，長(zhǎng)期博弈；下，分拆未上市門店，國(guó)美電器股價(jià)大跌，淪為二流電器零售商，未上市門店也面臨萎縮危險(xiǎn)。
對(duì)黃光裕而言，“中”是成本最低，最容易實(shí)現(xiàn)的選擇，他決定選擇“中”。
黃光裕的決定加速了黃家和貝恩之間的談判進(jìn)程。時(shí)間進(jìn)入11月之后，黃家與陳曉、貝恩之間的談判共識(shí)已經(jīng)定下—國(guó)美不分拆；但同時(shí)雙方的分歧仍然存在。黃家仍然希望陳曉拿出自己退出時(shí)間表，而貝恩希望黃家在《諒解備忘錄》中承諾，今后再也不使用召集特別股東大會(huì)和分拆門店的方式解決雙方矛盾。[!--empirenews.page--]
一直到11月8日，談判都還處于膠著狀態(tài)。又過(guò)了兩天后，雙方再度妥協(xié)：陳曉不再被要求拿出明確的退出時(shí)間表，黃家也不需在《諒解備忘錄》中承諾放棄召集特別股東大會(huì)和分拆非上市門店，而是雙方共同聲明愿意維持目前穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，還約定如果《諒解備忘錄》條款被解除，需要提前30天通知對(duì)方。
何陽(yáng)青特意強(qiáng)調(diào)，公告只是發(fā)布了《諒解備忘錄》中的關(guān)鍵條款，在全文中有專門的一句“雙方愿意保證當(dāng)前管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定”，這意味著雙方目前認(rèn)同陳曉在國(guó)美電器的職位，黃家不再堅(jiān)決要求陳曉離開。
接近黃家的人士證實(shí)說(shuō)，《諒解備忘錄》中確有類似表述，“但是陳曉自己心里應(yīng)該有一個(gè)時(shí)間表?！?br /> 在8月25日的國(guó)美財(cái)報(bào)發(fā)布會(huì)上，陳曉也曾對(duì)媒體表示，自己作為中小股東遲早是要退出國(guó)美，但是目前“代表廣大股東的利益，不能離開”。
在9·28的特別股東大會(huì)上，股東否決了董事會(huì)增發(fā)20%新股的授權(quán)后，陳曉實(shí)際上已經(jīng)失去了將黃家的股份稀釋到30%以下的可能，此次董事會(huì)又增補(bǔ)兩名黃家的代言人，實(shí)際上是對(duì)陳曉執(zhí)政國(guó)美最大的牽制。
但是雙方戰(zhàn)爭(zhēng)的硝煙仍未散盡?？梢灶A(yù)見的是，當(dāng)鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)后，國(guó)美董事會(huì)的權(quán)力分布會(huì)發(fā)生新的變化，黃家手里會(huì)多出幾張新的底牌。
一個(gè)是未來(lái)董事會(huì)新的權(quán)力布局：拋開一直堅(jiān)定地站在黃家一方的執(zhí)行董事伍建華不論，王俊洲、魏秋立和孫一丁等都是黃光裕多年的舊部，尤其是魏秋立，之前一直都是黃光裕在公司內(nèi)部的代言人，8月初陳曉要求國(guó)美高管站隊(duì)、支持董事會(huì)的高管會(huì)議上，魏秋立作為人力資源負(fù)責(zé)人，一度稱病請(qǐng)假，拒絕參與；王俊洲在整個(gè)半年的國(guó)美爭(zhēng)斗中，基本上從未有過(guò)對(duì)黃光裕不敬的言論。在未來(lái)的13名董事成員中，和黃家有密切關(guān)系的高達(dá)6人。
貝恩的3名董事會(huì)繼續(xù)和陳曉站在一起，還可能包括貝恩提名的獨(dú)立非執(zhí)行董事Thomas Joseph Manning。另外兩位獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平和陳玉生，可能會(huì)在董事會(huì)出現(xiàn)分歧時(shí)保持獨(dú)立和中立，但是他們最初能夠進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)，是由黃光裕任董事局主席時(shí)獲得提名。
另一張牌是黃家手中持有的約32%股權(quán)。貝恩在債轉(zhuǎn)股之后，已經(jīng)自動(dòng)失去了獲得3個(gè)董事席位的法律保證，這意味著在明年5月將召開的全體股東大會(huì)上，貝恩的每一個(gè)董事席位都需要全體參與投票的股東過(guò)半的票數(shù)才能獲得留任，屆時(shí)手握32%選票的黃家話語(yǔ)權(quán)將大增，只有與黃家密切合作，貝恩長(zhǎng)期留在董事會(huì)的概率才會(huì)比較大，竺稼應(yīng)該不會(huì)忘記今年5月11日被黃家用否決票投出董事會(huì)的尷尬。
在這種態(tài)勢(shì)下，貝恩屆時(shí)能否保住自己的3個(gè)席位都是問(wèn)題，更何況還要去保住陳曉的董事局主席任命，如果陳曉不體面地主動(dòng)離職的話，明年5月的全體股東大會(huì)可能是陳曉執(zhí)政國(guó)美的最后時(shí)間點(diǎn)。
在國(guó)美未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略上，陳曉和黃光裕之間一直就有分歧，陳曉傾向先提升單店效率，再擴(kuò)大市場(chǎng)份額；而黃光裕用自己先后收購(gòu)永樂(lè)、大中、蜂星等電器連鎖的舉動(dòng)表明，先搶得市場(chǎng)份額老大，再提升單店效率在當(dāng)前的中國(guó)零售市場(chǎng)更有效。
因此可以想象，當(dāng)鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)后，會(huì)敦促上市公司加快門店擴(kuò)張的步伐，自2008年底黃光裕被刑拘以來(lái)，國(guó)美的門店數(shù)量由領(lǐng)先蘇寧電器395家，變成落后30家。
而陳曉在提升單店效率上的戰(zhàn)略同樣也無(wú)法忽視。2010年5月國(guó)美公布了五年發(fā)展規(guī)劃，提到將在未來(lái)五年加速開店，并提升單店效率，這個(gè)計(jì)劃還需要數(shù)億資金投入，估計(jì)未來(lái)新選出的13人董事會(huì)在盡力彌合黃陳爭(zhēng)斗傷痕的基礎(chǔ)上，會(huì)對(duì)這項(xiàng)計(jì)劃的融資方案進(jìn)行討論，這樣國(guó)美才有可能重回中國(guó)家電連鎖第一名的跑道。
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