國美達成中間態(tài)新平衡 暫回避陳曉去留問題

暫時回避了陳曉去留的問題，國美各方通過和解達成中間態(tài)，創(chuàng)造中國企業(yè)公司治理中少見的積極案例
本刊記者 王姍姍 于寧 特派香港記者 王端 | 文
投資者正逐步在漫長的國美控制權(quán)之爭中看到更多積極的信號，一向好戰(zhàn)的黃光裕終于選擇握手言和。
11月10日深夜，國美電器(00493.HK)在港交所發(fā)布公告稱，董事會與公司第一大股東黃光裕就提名兩位黃氏家族代表--鄒曉春、黃燕虹進入董事會達成諒解備忘錄。
這并不容易?；厮?·28股東特別大會，其投票結(jié)果盡管仍是一個脆弱的平衡狀態(tài)，但國美電器現(xiàn)任董事會和創(chuàng)始股東黃光裕家族均已表示出愿意談判、避免雙輸?shù)囊庀颉?br /> 11月11日，國美電器董事會在新聞通稿中評價說，擴大董事會及給予大股東適當?shù)亩麓硐?，可以令公司未來發(fā)展戰(zhàn)略能夠充分地在董事會層面建設(shè)性地討論并在決策上達成一致。
談判當然還會繼續(xù)，但談判機制和框架已經(jīng)達成，以后更多地就是在董事會內(nèi)部來探討問題。一位接近國美董事會的消息人士解讀說。
縱觀這13人組成的國美董事會，大股東、管理層、以及貝恩資本這三方在相互牽制中找到了某種暫時的平衡。
針對資本市場，新近浮現(xiàn)的這種平衡有助于樹立維穩(wěn)信心，國美股票應(yīng)聲上漲。美林已將國美目標價由之前的2.6港元，調(diào)升到3.3港元。分析師紛紛給出正面評價，但對未來前景仍保持謹慎：這是雙方和解的一大步，表明分裂不會很快發(fā)生，但一些暫時擱置的爭議如陳曉的去留及國美發(fā)展戰(zhàn)略，構(gòu)成國美未來最大不確定性。
中間態(tài)
且戰(zhàn)且談的局面，早在9·28之前就開始了。而用增補董事來代替黃家提出的替換董事方案，貝恩第一次跟黃氏姐妹面談時就提出，當時陳曉表示接受(參見本刊2010年第40期國美：避免雙輸之路)。
國美正在走向健全的議事決策機制。我認為大股東進入董事會是合理的，聲音能夠知道，能知情、能參與，坐在一起能有些信任。陳曉也很坦然。貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼表示。
根據(jù)國美公告，國美現(xiàn)任董事會同意增補董事同時，大股東也聲明無意中止由上市公司托管非上市門店的協(xié)議，這避免了兩個國美的最壞結(jié)果。
黃家選擇接受貝恩的建議，被市場普遍視為其回歸理性的一種舉動。這次談判亦是黃光裕主動開場。
一位接近貝恩資本的知情人士透露，10月中旬黃光裕方面就來找，談了三次，過程順利，10月底就初步達成一致。其時，市場亦有風聞，瑞信在10月27日發(fā)布的報告中即透露，國美三方已達成初步解決方案，創(chuàng)始人放棄終止372家店面的托管合同，陳曉留任，而董事會席位將發(fā)生改變。
隨后黃光裕之妻杜鵑曾突然站出來澄清，強硬要求陳曉走人，致使股票大跌。但結(jié)果證明這只是一個插曲。公司的市場機會很好，這么鬧會分心，所以就熄火了。國美的一位董事稱。
接近黃光裕的消息人士透露，對這一中間態(tài)的基調(diào)取得共識，竺稼起了比較重要的作用，管理層委托貝恩談判，談判中主要是竺稼與杜鵑交流。盡管大股東對局面不盡滿意，比如認為管理層在董事會中過多，自己定任務(wù)自己執(zhí)行，但仍愿意給所有人以緩沖時間，并相信大股東進入董事會可以形成相互監(jiān)督。
一位接近談判的業(yè)內(nèi)人士向本刊記者分析指出，杜鵑復(fù)出后，正逐步主導(dǎo)黃家的出牌策略，成為黃家對外行事風格發(fā)生重大轉(zhuǎn)折的幕后推動者。短期內(nèi)馬上占主導(dǎo)的思路既然不可能實現(xiàn)，不如在穩(wěn)定前提下先過渡一下，在董事會層面慢慢體現(xiàn)大股東意志。據(jù)這位業(yè)內(nèi)人士稱，杜鵑深諳公司治理和資本市場的游戲規(guī)劃，且做事理性，由她掌舵黃家，有利于加速實現(xiàn)和解。
杜鵑是黃家最為理性的人。接近貝恩的人士評價道，黃光裕雖然喜歡打拼，但也不會亂來。
黃家一方則表示，國美可能也想在11月15日三季報公布之前解決這個問題，現(xiàn)在蘇寧電器(002024.SZ)前三季度新開店265家，其中第三季度開店數(shù)量達到131家，有可能今年超出國美。
董事會
在國美董事會現(xiàn)任11名董事中，包括執(zhí)行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，非執(zhí)行董事竺稼、王勵弘及雷納德(Ian Andrew Reynolds)，以及獨立非執(zhí)行董事史習平、陳玉生和曼寧(Thomas Joseph Manning)。
根據(jù)諒解備忘錄的約定，董事會將人數(shù)從11人增至13人后，建議委任鄒曉春和黃燕虹分別為公司執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，任期三年。鄒在國美沒有管理職位。
伍健華、鄒曉春和黃燕虹三人代表大股東意志；竺稼、王勵弘及雷納德代表貝恩資本；而王俊洲、魏秋立和孫一丁三管理層均由黃光裕提拔。董事局主席陳曉則由國美并購永樂后加入。
國美管理層在10月中下旬便開始積極約見分析師，向市場傳達和解有望的信號。但董事會內(nèi)部溝通機制在實際運作中是否有效，還有待磨合。
創(chuàng)始股東與管理層在公司發(fā)展戰(zhàn)略上的分歧如何被消解？陳曉主政的時代是否即將終結(jié)？....。.國美電器的命運，仍舊籠罩著不確定性。
對此，談判各方都心里有數(shù)。黃家兩名代表進入董事會之后，溝通前進了一步，但矛盾沒有根本消除。前述接近貝恩人士分析，以后議事過程可能要難一些，但股東有不同聲音也是上市公司應(yīng)有的。
鄒曉春和黃燕虹分別是提名委員會和薪酬委員會成員，但前述接近貝恩人士強調(diào)，委員會只是議事機構(gòu)，決策機構(gòu)還在董事會。
一位市場人士以勢均力敵來形容未來國美董事會的局面，從公司治理上來說是進步。但從決策和效率層面，肯定會有摩擦，會犧牲些效率。
對此，竺稼評價稱：不能簡單說一股獨大好還是西方那樣股權(quán)分散好，因人而異，難以推而廣之。一股獨大不見得高效也會有錯誤決策。
不確定
接近談判雙方的消息人士均承認，此次談判沒有討論陳曉的去留問題。
對于根本性的分歧選擇回避，從談判上是聰明的策略，但并不意味著爭議不復(fù)存在。而隨著大股東提名新董事入局，陳曉所主張的做精做強的發(fā)展策略又是否從此被否定、令國美重回黃光裕倡導(dǎo)的跑馬圈地時代？一名外資基金基金經(jīng)理告訴本刊記者，陳曉的去留，的確已引發(fā)投資者對于國美未來經(jīng)營戰(zhàn)略的不確定性的擔憂。
接近貝恩的人士透露，黃家對陳曉仍然很不滿，老認為陳曉在搶公司，其實沒有搶，也搶不走。不過，市場觀察家普遍認為，對陳曉個人而言，堅持留下，早已有為名譽而戰(zhàn)的意味，而作為投資者的貝恩，其選擇永遠會從維護投資利益大局出發(fā)，因此并不一定永遠是陳曉的支持派。但陳曉在未來董事會中的作用仍不容低估，這不僅因其擔任董事會主席一職，也因為董事會里貝恩、大股東、管理層和獨立董事各三人的微妙格局。[!--empirenews.page--]
一位熟悉國美情況的消息人士分析指出，三位管理層董事現(xiàn)階段表示堅決擁護陳曉在公司的領(lǐng)導(dǎo)地位，但不可能不顧及與創(chuàng)始股東的舊情以及未來形勢。據(jù)他透露，在此次紛爭中王、魏、孫三人都與黃家有過單獨的私下交流。
事實上無論是公司管理層還是大股東，都還沒想好--要怎么做、做到什么程度，才會在資本市場上對國美是最有利的。前述接近談判人士透露。
市場更大的擔憂則在于，若黃家最終重掌大權(quán)，是否會令國美在公司治理方面出現(xiàn)倒退。很多基金經(jīng)理相信，未來董事會的斗爭是好事，有斗爭才有妥協(xié)。最能說服投資者的還是業(yè)績，只要國美業(yè)績好，就說明現(xiàn)在管理層值得信任。如業(yè)績不好，陳曉淡出，董事局也應(yīng)提出令各方信服的接替人選。
一家投行的分析師認為，投資者不大可能接受服刑人士或者沒有經(jīng)驗的鄒曉春。外國投資者更易接受從公司外部聘請職業(yè)經(jīng)理人。此前深得黃光裕信任的李俊濤，以及目前出任國美電器總裁的王俊洲也有可能成為競爭人選。
存在外部矛盾時大家可能很團結(jié)，一旦危機解除，各種內(nèi)部矛盾都會浮出水面。前述熟悉國美人士表示。