國(guó)美整合前傳：未上市門店多次申請(qǐng)注入未果

李麗 姜雷
國(guó)美電器大股東與管理層之爭(zhēng)終于在字面上告一段落。
國(guó)美電器11月10日晚公告：公司與大股東ShinningCrown簽署諒解備忘錄。國(guó)美電器同意召開特別股東會(huì)表決在董事會(huì)新增兩名大股東代表，同時(shí)，大股東方面也表示將不會(huì)中止國(guó)美電器任何與國(guó)美集團(tuán)非上市部分達(dá)成的協(xié)議。大股東方面的發(fā)言人賈鵬云稱，這是一個(gè)好的開始，而且目前不會(huì)再要求陳曉離開。
雙方握手言和，但是這紙公告依然沒能回答一個(gè)核心問題：黃家手中的400家門店。接近國(guó)美人士稱，下一步雙方還是要就門店如何整合進(jìn)行談判。
大家都在討論注入的方式，只是很少有人注意到：早在幾年前，黃家就不停地向有關(guān)部門提交報(bào)告，申請(qǐng)將非上市門店注入上市公司，但一直都沒有批下來。
門店整合
非上市門店資產(chǎn)如何注入，這是黃家在9·28股東會(huì)之后，提出的一攬子談判計(jì)劃中最為核心的內(nèi)容。
接近黃家的人士稱，對(duì)于雙方而言，都希望將非上市門店注入上市公司，但以何種方式注入，是一個(gè)需要繼續(xù)談判的漫長(zhǎng)過程。
國(guó)美方面希望通過現(xiàn)金來收購非上市門店資產(chǎn)。大股東方面則更傾向?qū)㈤T店轉(zhuǎn)化為國(guó)美電器的股份。在黃家核心人士看來，現(xiàn)金收購對(duì)大股東是無法接受的，上市公司不可能一下拿出百億現(xiàn)金，必然要通過增發(fā)募集資金，這樣必然會(huì)導(dǎo)致大股東股份被攤薄。
國(guó)美方面不接受換股的方式。通過換股方式，雖然不需要?jiǎng)佑蒙鲜泄举Y金，但黃家持有股權(quán)必然會(huì)大幅增加，大股東地位和話語權(quán)也將得到更大鞏固。
不過，這些非上市門店能否注入依舊是一個(gè)難題，因?yàn)檫@些非上市門店還需要一紙商務(wù)部的批準(zhǔn)書。而在此之前，黃家已經(jīng)做了多年努力。
香港上市的國(guó)美電器是一家在開曼群島注冊(cè)的公司，黃家手下的門店則屬于全內(nèi)資的北京國(guó)美所有。將內(nèi)資公司的資產(chǎn)注入一家外資的上市公司，必須要走一系列復(fù)雜的程序。比如，根據(jù)商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的，需要商務(wù)部審批。開曼群島注冊(cè)的國(guó)美電器是典型的特殊目的公司，所以，黃家想用國(guó)內(nèi)上市門店置換上市公司股權(quán)，就必須通過商務(wù)部審批。
在黃光裕還在統(tǒng)領(lǐng)國(guó)美時(shí)期，黃光裕就曾想過通過商務(wù)部的審批，將非上市門店注入到上市公司之中，但是商務(wù)部的回應(yīng)并沒有使黃光裕的這一想法實(shí)現(xiàn)。
如果國(guó)美管理層想要現(xiàn)金來購買國(guó)內(nèi)非上市門店，則屬于外商投資，則需要國(guó)家發(fā)改委的審批。
所以，即使最終董事會(huì)同意門店能夠以較高的價(jià)格注入上市公司——事實(shí)上，黃家目前在全力爭(zhēng)取董事會(huì)同意，但是，這卻難以跨越審批的這道“橫欄”。因此對(duì)于黃家而言，門店問題依然是一道難解的難題。
和解背后
不論如何，此次和解頗有些柳暗花明又一村的味道。就在一個(gè)星期前，雙方還在就門店整合打口水戰(zhàn)。
彼時(shí)，雙方都有著談判堅(jiān)守的底線。黃家的底線是陳曉離職，黃燕虹和鄒曉春進(jìn)入董事會(huì)，并在董事會(huì)中擁有更多話語權(quán)。管理層則堅(jiān)持陳曉留任，并且希望解決非上市門店與上市門店統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)的問題。
本報(bào)獲悉，11月10日，國(guó)美與黃家在經(jīng)歷一整天的協(xié)商后終于分別做出了妥協(xié)。在雙方各讓一步的情況下，黃家不再要求陳曉離任，陳曉方面在黃家明確門店不分拆的承諾后，同意擴(kuò)大董事會(huì)，增加董事席位。
國(guó)美下一步將召開股東特別大會(huì)，在獲得股東批準(zhǔn)后，黃燕虹和鄒曉春將進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)，在此前提下，鄒曉春將被委任為董事會(huì)屬下提名委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)成員，而黃燕虹將被委任為董事會(huì)屬下薪酬委員會(huì)成員。
黃家方面的公開文件稱：“如果創(chuàng)始股東獲得在董事會(huì)的適當(dāng)代表席位，創(chuàng)始股東將無意現(xiàn)在終止國(guó)美電器集團(tuán)任何上市與非上市部分之間的內(nèi)部協(xié)議，并將繼續(xù)遵守該等條款?！?br /> 普元林陽投資公司總經(jīng)理王巖稱，從目前的協(xié)議看，黃家的部分要求得到了滿足，黃燕虹和鄒曉春進(jìn)入董事會(huì)，使得大股東的權(quán)利在董事會(huì)有一定保障。
但他強(qiáng)調(diào)，在未來13人的董事會(huì)中，黃家的發(fā)言權(quán)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到他們的期望值。未來，黃家在六個(gè)執(zhí)行董事中僅占兩席 (包括之前就在的伍建華)、四個(gè)非執(zhí)行董事中僅占一席?！斑@距離黃家控制董事會(huì)，要求陳曉離職的目標(biāo)相距甚遠(yuǎn)?！?br /> 實(shí)際上，黃陳之爭(zhēng)還遠(yuǎn)未結(jié)束，對(duì)于黃家而言，只是獲得了進(jìn)入董事會(huì)的資格；對(duì)于陳曉方面而言，非上市門店資產(chǎn)的整合也將是未來談判中雙方繼續(xù)扯皮的核心問題。
雙方都意識(shí)到這一問題。在雙方的諒解協(xié)議中，明確規(guī)定，分別有權(quán)終止該備忘錄，只需要提前30天向?qū)Ψ桨l(fā)出通知即可。