國美達(dá)成不完整和局 董事會內(nèi)爭奪升級

郎朗
“公司的整體利益是最重要的，為了這個雙方都需要作出讓步，最后大家選擇了理性的模式，這其實(shí)不是什么諒解不諒解的問題，現(xiàn)在的局面是個雙贏的選擇。”11月11日，國美電器副總裁何陽青對本報(bào)記者表示。
此前一天晚10點(diǎn)53分，國美電器(0493.HK)發(fā)布公告稱，當(dāng)天，國美電器董事局與大股東達(dá)成了“諒解備忘錄”，其中國美電器董事局董事人數(shù)將從11名增加到13名，同時(shí)建議委任大股東Shinning Crown提名的鄒曉春和黃燕虹出任公司的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。
不過，這一任命還需要特別股東大會的審議，何陽青表示，“特別股東大會召開的時(shí)間，在11月16日國美電器三季報(bào)公布的時(shí)候?qū)⒋_定，而董事局將提議所有股東對兩位新董事的人選投贊成票，而且，雙方已承諾將在所有方面合作，落實(shí)各項(xiàng)行動和措施，來打造一家更強(qiáng)更具盈利能力的公司?！?br /> 這一結(jié)果，并不出乎業(yè)界的預(yù)料。
雖然10月28日大股東方面以“董事局拖延談判”為由，曾威脅將非上市門店剝離，并再次召開特別股東大會，但第二天，陳曉就對本報(bào)記者表示，“談判還將繼續(xù)進(jìn)行，雙方達(dá)成的共識繼續(xù)有效?！?br /> 11月1日，雙方恢復(fù)談判，在短短10天之后，雙方便達(dá)成了諒解備忘錄。不過，這一“諒解”僅僅是對9月25至26日雙方談判形成的方案的一次確認(rèn)。
在這場由大股東黃光裕家族和二股東貝恩主導(dǎo)的談判中，除了“董事會席位”，“陳曉的去留”和“非上市門店割裂與否”，是另外兩大焦點(diǎn)議題。黃光裕家族此前已在表示，希望尋求一個“一攬子”解決方案。
三分之一，這仍不是最終的“和局”。
以退為進(jìn)？
“這幾天就會有結(jié)果，雙方應(yīng)該會有一份協(xié)議?！?1月8日，國美電器一位高管在接受本報(bào)記者時(shí)采訪表示。
顯然在11月8日之前，雙方已經(jīng)對諒解備忘錄的框架達(dá)成了一致，那就是董事從11名增加到13名，增補(bǔ)鄒曉春和黃燕虹為董事，而大股東承諾放棄分割非上市門店。
在11月1日雙方談判重啟，到11月10雙方達(dá)成協(xié)議，大股東的態(tài)度出現(xiàn)了很大的變化，從發(fā)布聲明反擊陳曉所說“切割非上市門店是一張廢牌”，并聲稱將再次召開特別股東大會，到最終接受貝恩提出的增選董事方案，這中間究竟發(fā)生了什么？
黃光裕家族代表告訴本報(bào)記者，“這樣的結(jié)果是一個好的開始，至少大家結(jié)束了過去幾個月來劍拔弩張的狀態(tài)，雙方達(dá)成了書面的諒解備忘錄，今天國美電器股價(jià)大漲，也是所有股東對這個狀態(tài)的認(rèn)可?！?br /> 不過，有消息人士告訴記者，“大股東接受這一方案，也是其在董事局話語權(quán)提升的一個開始，至少大股東的代表增加到了3名，而且還可以有拉攏其它董事倒戈的機(jī)會，從現(xiàn)在開始，雙方將從公開爭斗轉(zhuǎn)為董事局的內(nèi)斗?！?br /> 國美電器新聞發(fā)言人趙彤則表示，“既然大股東提出了進(jìn)入董事局的要求，在考慮到公司整體利益的情況下，董事局同意了這一要求，而且雙方將在所有問題上保持合作，但是如果一方出現(xiàn)違約，雙方都有權(quán)利終止這一諒解備忘錄?！?br /> 然而，之前的談判過程卻是艱難的。本報(bào)記者了解到，早在9月28日的特別股東大會前，陳曉、杜鵑和貝恩投資的代表竺稼就在北京進(jìn)行了兩天的秘密談判，當(dāng)時(shí)貝恩投資方面提出了“增加兩位董事”的方案來體現(xiàn)大股東在董事局的地位，不過，這一方案并未被大股東方面接受，而這導(dǎo)致了雙方談判的破裂。
9月28日特別股東大會的結(jié)果，讓雙方又回到了起跑線。陳曉方面主動提起了繼續(xù)談判的愿望，于是在10月14日開始雙方開始重新談判，這次談判的主題依然是三個：一是陳曉的去留，二是國美電器董事局的重組，三是非上市門店的割裂與否。
上述消息人士告訴記者，當(dāng)時(shí)，雙方很快就對非上市門店問題達(dá)成了一致，那就是11月1日不會分割非上市門店，但是在陳曉去留和董事局改組的問題上，雙方一直存在嚴(yán)重的分歧。
按照大股東方面的想法，增加兩位董事只能讓其在董事局的董事席位增加到3位，即便加上與黃家關(guān)系較近的獨(dú)立董事陳玉生也只有4票，而陳曉、孫一丁和貝恩投資的董事席位則達(dá)到6位(包括獨(dú)立董事Thomas Joseph Manning)，即便王俊洲、魏秋立和另外一位獨(dú)立董事史習(xí)平保持中立，那也無法改變董事局的局面的。
而若按照黃光裕家族方案，以黃家推薦的黃燕虹和鄒曉春替換陳曉和孫一丁，董事人數(shù)人仍保持11人。在全體董事會中，“黃家陣營”占據(jù)4席，“貝恩陣營”也是4席，雙方形成均勢。而在獨(dú)立董事不參加的日常董事會中，雙方仍是均勢。
一個更為簡單的指標(biāo)是，比例。在董事會決策過程中，哪一個陣營的比例更高，當(dāng)然影響力也就更大。
黃家推薦2名董事，已經(jīng)是貝恩能夠接受的極限，所以，黃光裕家族目前最多只可能擁有4個董事會席位。在“分子”一定的情況下，要做大“比例”，只能減小“分母”了。
也就是說，雖然同樣是4個董事會席位，但按照貝恩的方案，黃家在董事會所占的比例僅為“4/13”(30.77%)，而若按照黃家自己的方案，他們所占的比例則為“4/11”(36.36%)。
此外，讓陳曉出局，是大股東方面一直沒有放棄的要求。按照大股東方面的想法，采取替換董事的方式改組董事局，有多種方案，其中，一種是讓陳曉與孫一丁出局，一種是讓陳曉跟一位來自貝恩投資的非執(zhí)行董事出局，但關(guān)鍵是讓陳曉出局。
對此，貝恩投資和陳曉一直表示反對，而陳曉曾一度提出三年后離開的方案，但是大股東方面對此表示堅(jiān)決反對。在10月28日的書面聲明中，大股東再次提出了讓陳曉出局的要求。而陳曉10月29日的回應(yīng)是，“特別股東大會上股東的投票留下了我，我就會堅(jiān)持下去?！?br /> 11月11日，上述知情人士則告訴記者，“既然雙方選擇了合作，關(guān)于陳曉的去留，已經(jīng)不再是雙方關(guān)注的問題。”
妥協(xié)的結(jié)果
“我們很慶幸，國美電器在這場風(fēng)波中得到了供應(yīng)商和消費(fèi)者的支持，如果繼續(xù)這樣內(nèi)耗下去，整個公司都會垮掉，這是所有的理性的人都不愿意看到的結(jié)果，所以雙方達(dá)成了這個諒解備忘錄?！焙侮柷喾Q。
的確，對于國美電器和其投資者來說，今年8月5日公開化的這場內(nèi)斗是繼2008年11月大股東被拘后面臨的又一重大危機(jī)，對于上市公司來說，一旦大股東真的結(jié)束非上市門店與上市公司的托管協(xié)議，那么上市公司不僅利潤將減少16%，而且將失去在長三角、東北等關(guān)于經(jīng)濟(jì)區(qū)域的布局資格。[!--empirenews.page--]
與此同時(shí)，如果大股東執(zhí)意要繼續(xù)通過“召開特別股東大會”來改組董事局，這場牽扯到所有股東利益的內(nèi)耗將持續(xù)下去。按照何陽青的話，這將是對公司品牌和經(jīng)營產(chǎn)生重大惡劣影響的事件，國美再也經(jīng)受不起這樣的折騰了。
陳曉也表示，“大股東方面不應(yīng)繼續(xù)不理性下去了，雙方選擇合作才符合公司和所有股東的最佳利益?！?br /> 在這樣的背景下雙方選擇了合作，然而對于此前一直拿著非上市門店切割和再次召開特別股東大會兩張牌，要求改組董事局的大股東來說，其最后時(shí)刻的“讓步”又是為了什么？
上述人士分析說，“大股東的本來目的是為了加強(qiáng)對上市公司的控制權(quán)，特別是對董事局的控制權(quán)，同時(shí)讓產(chǎn)生了逆心的陳曉出局，但是要達(dá)到這個目的，大股東就必須擁有足夠的資金，但是由于黃光裕案件被罰款超過10億元，拉攏股東投票和增加控股比例耗資10億元，接下來黃家還要面臨香港的16.55億港元的罰款，黃家的資金已經(jīng)非常緊張?！?br /> 他還表示，“為了獲得足夠的資金，黃家需要把現(xiàn)有的資產(chǎn)出售套現(xiàn)，但是大康鞋城和國美商都項(xiàng)目一直沒有找到合適的買家，這樣黃家就需要將其100%的非上市門店賣掉，其首選就是賣給上市公司，但是面對陳曉和貝恩投資控制的董事局，黃家又需要先改組董事局。”
然而在通過特別股東大會改組董事局的努力失敗后，雙方又在陳曉去留等關(guān)鍵問題的談判上陷入僵局時(shí)，黃家也在準(zhǔn)備第二套方案，那就是將非上市門店剝離自己經(jīng)營，再將這部分門店培育上市，并且與幾家國內(nèi)的私募基金進(jìn)行了溝通，這就是10月28日黃家態(tài)度突然轉(zhuǎn)硬，并拋出非上市門店擴(kuò)張計(jì)劃的主要原因。
但陳曉稱，這些門店因?yàn)橥瑯I(yè)競爭協(xié)議不可能剝離，即使剝離也無法向其它城市擴(kuò)張。不過，雙方最終未走到這一步，在最后時(shí)刻，黃光裕家族和貝恩，還是重新回到談判桌前。
不過，雙方在陳曉去留的事情也有了選擇，一位國美電器內(nèi)部人士表示，“最終，陳總是要離開國美的，但一定是在符合公司整體利益，而且其完成了股東賦予使命的時(shí)刻，比如說新的五年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的時(shí)刻?！?br /> 董事會內(nèi)的爭奪
雖然國美電器所有的投資者都對國美電器雙方達(dá)成的諒解備忘錄表示歡迎，而11月11日國美電器的股價(jià)大漲18.68%至3.24港元，最高曾達(dá)到3.38港元的全年最高點(diǎn)，但是國美電器大股東與陳曉之間的矛盾也沒有完全結(jié)束。
前述知情人士告訴本報(bào)記者，“這是一個好的開始，但是大股東還會在董事局爭取保障自己的權(quán)益，但今后雙方將主要采取和平的方式來進(jìn)行談判?！?br /> 本報(bào)記者了解到，雖然雙方表示將選擇合作，但是董事會方面也采取了一個過渡性的措施。按照國美電器章程，對于鄒曉春、黃燕虹兩位董事的任命可以由董事局來任命，但是這此雙方達(dá)成的協(xié)議，卻是要通過特別股東大會來任命。
消息人士告訴記者，“在特別股東大會召開前的這段時(shí)間，如果任何一方出現(xiàn)違反協(xié)定的做法，另一方就有權(quán)撕毀雙方的協(xié)議，而且特別股東大會的投票權(quán)是由股東來投出的，即便貝恩投資和陳曉支持大股東的人選，但是其他股東如果投出反對票，大股東的人選同樣面臨著無法通過的威脅?！?br /> 顯然，陳曉和貝恩投資玩了一點(diǎn)小花招，然而大股東方面也采取了保留措施。其聲明稱“目前無意中止上市公司和非上市門店的合作協(xié)議”，但是，如果其提出的人選無法獲得特別股東大會通過，那么，割裂非上市門店，依然是大股東的一張牌，雖然這張牌是一張“殺敵八百，自損一千”的牌。
即便特別股東大會順利通過大股東提名的董事人選，那么，今后在國美電器董事局中依然存在著大股東與貝恩投資、陳曉的分歧，雙方依然可能繼續(xù)斗爭。
不過，何陽青對本報(bào)記者稱，“在公司發(fā)展戰(zhàn)略上，此前雙方都有一定的分歧，但是很多都是雙方此前在爭斗時(shí)用于攻擊對方的借口，其實(shí)，雙方的發(fā)展戰(zhàn)略上并沒有那么大的分歧，雙方將選擇在董事局內(nèi)充分合作，這樣都可以照顧雙方的利益?！?br /> 值得注意的是，大股東這次派駐代表主要是進(jìn)入董事局，在公司管理層層面依然沒有大股東的代表，其目的依然是通過董事會來影響公司的運(yùn)營，而貝恩投資也扮演了類似的角色。
不過，董事局內(nèi)部的分歧對公司正常運(yùn)營影響是最小的。上述消息人士分析說，“國美電器的董事局決議從來不公布具體的贊成和反對票，因此，對外的公告董事會決議結(jié)果，不會將公司內(nèi)部矛盾暴露出來，這對公司未來運(yùn)營將有積極影響?！?br /> 一位業(yè)界人士分析說，未來一段時(shí)間，雙方將進(jìn)入一個相對穩(wěn)定的時(shí)期。不過，對大股東來說，這還只是權(quán)宜之計(jì)。對陳曉的留任，以及對貝恩投資在董事局占據(jù)過多的董事人選，其依然存在不滿。在未來的國美電器董事會以及年度股東大會等場合，雙方的分歧依然可能明顯。
11月10日之前，大戰(zhàn)，看似隨時(shí)可能再度爆發(fā)，但也隨時(shí)可能消弭于無形。
這是一場利益之爭，還是一場義氣之爭？恐怕前者居多。為了將自身的利益最大化，黃光裕家族和貝恩，都只是在試圖觸碰而不突破對方的底限。
博弈，仍將繼續(xù)！
大股東黃光裕家族：這是一個良好的“開端”
丁磊
10月20日，黃光裕家族代表鄒曉春對本報(bào)記者稱，“我們正在和貝恩、陳曉等進(jìn)行多方談判，尋求達(dá)成一攬子具有法律約束力的解決方案”。這個“一攬子計(jì)劃”，包括國美今后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營等多個問題。
10月28日，因談判進(jìn)展不順，黃光裕家族再次發(fā)出了兩個明確的信號：陳曉應(yīng)該離開，國美可能分裂?！疤貏e股東大會之后，創(chuàng)始大股東的訴求沒有改變。如果在合理的時(shí)間內(nèi)，協(xié)商沒有進(jìn)一步明確的進(jìn)展，創(chuàng)始大股東將會考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管，并再次提議召開特別股東大會?！?br /> 12天后，11月10日，貝恩、陳曉與黃光裕家族達(dá)成“暫時(shí)和解”。但國美電器大股東稱，獲得兩個董事會席位，僅僅是一個“開端”。
《21世紀(jì)》：此前，大股東稱，將尋求“一攬子”解決方案。不過，11月10日的公告僅涉及最為關(guān)鍵的“董事會席位”問題，目前雙方的整個談判處于怎樣一個階段？并且，黃燕虹將出任“非執(zhí)行董事”，而不是大股東之前提名的“執(zhí)行董事”，為什么會有這種變化？
大股東：諒解備忘錄指出，董事會同意為大股東增加兩個席位。我們認(rèn)為，這一架構(gòu)奠定了建設(shè)性的基礎(chǔ)。創(chuàng)始大股東認(rèn)為，這是一個良好的開端。[!--empirenews.page--]
關(guān)于一攬子方案，有了“良好開端”之后，在董事會新框架之下，創(chuàng)始股東原意與相關(guān)各方繼續(xù)努力，使企業(yè)更好地發(fā)展和實(shí)現(xiàn)全體股東利益最大化。創(chuàng)始股東一直致力于在國美電器保持行業(yè)領(lǐng)先地位的前提下，通過精細(xì)化管理持續(xù)提升企業(yè)的核心競爭力。大股東參與董事會后，將會以積極的態(tài)度協(xié)商解決現(xiàn)在和將來可能出現(xiàn)的問題。我們希望，國美電器將堅(jiān)持正確的戰(zhàn)略發(fā)展方向，保持行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。
關(guān)于董事問題，提名委員會對兩位提名董事“是否合資格和資歷作為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事加盟國美董事會”進(jìn)行了評估，認(rèn)為兩位提名董事符合董事任職資格，有能力勝任董事職位，并認(rèn)為，通過擴(kuò)大董事會及給予大股東適當(dāng)?shù)亩麓硐?，可以讓公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略能夠充分地在董事會層面建設(shè)性地討論，并在決策上達(dá)成一致。
《21世紀(jì)》：按照國美電器11月10日的公告，董事會僅表示“同意以召開臨時(shí)股東大會的形式，對兩名大股東提名董事進(jìn)行任命，而非直接任命”。這種操作是流程使然，還是因?yàn)槠渌颍?br /> 大股東：董事會從11人增加到13人，需要修改公司章程，因此需要召開股東大會。在股東大會上，也會就兩名董事人選進(jìn)行投票。
《21世紀(jì)》：9月，貝恩已提出了“將董事會擴(kuò)大至13人”的方案，但是，按照大股東最近一次發(fā)言，更傾向于替換兩名董事。大股東為什么最終還是接受了“增加董事”的方案？
大股東：不管“增加董事”還是“替換董事”，只要有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善，有利于國美的長遠(yuǎn)發(fā)展，都是可取的。
創(chuàng)始股東和公司現(xiàn)董事會均希望，從公司的整體利益出發(fā)開展工作。這次公司董事會“無條件”增加創(chuàng)始股東提名的兩個董事席位，將有助于上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善，有利于國美電器長期穩(wěn)定健康發(fā)展，我們認(rèn)為這是一個良好的開端。
《21世紀(jì)》：非上市門店去留，也并未在公告中提及。就這個問題，目前雙方的談判進(jìn)展如何？是擱置了，還是需要續(xù)談，大股東的態(tài)度如何？
大股東：對于非上市業(yè)務(wù)，在新的董事會框架下，創(chuàng)始股東將會通過與董事會積極協(xié)商的方法來解決公司目前和將來可能出現(xiàn)的問題。創(chuàng)始股東無意“目前”解除非上市門店的托管協(xié)議。
《21世紀(jì)》：陳曉的離任，也一直是大股東所堅(jiān)持的。我們了解到，此前，貝恩曾提出了讓陳曉再留任1年的方案。對于這一問題，大股東目前的態(tài)度如何？
大股東：對于這個問題，創(chuàng)始股東目前不作評論。