國美纏斗：372家門店“交易”玄機(jī)

國美“三方會談”仍在糾結(jié)進(jìn)行中。
10月28日，黃光裕方面的一紙聲明將這段幕后談判推至臺前。聲明稱，黃在談判中提出的“一攬子計(jì)劃”，遭遇到國美上市公司的拖延。黃再次重申了要求：陳曉退出，改組董事會。
“沒有任何實(shí)質(zhì)性的談判發(fā)生?！秉S光裕方面新聞發(fā)言人賈鵬云在接受《中國經(jīng)營報(bào)》記者專訪時(shí)說到。他認(rèn)為國美管理層方面缺乏誠意。
黃意欲再次向陳曉方面施壓，籌碼依舊是分拆門店和召開特別股東大會。賈鵬云稱，如果在合理的時(shí)間內(nèi)，協(xié)商沒有進(jìn)一步明確的進(jìn)展，黃將會考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管，并再次提議召開特別股東大會。
僵持的談判
所謂“一攬子計(jì)劃”，是指在9月28日后，國美管理層、貝恩、黃光裕三方達(dá)成談判意向，對于幾個(gè)關(guān)鍵問題，黃光裕方面提出的方案：
第一，關(guān)于國美的未來戰(zhàn)略。黃光裕主張?jiān)谝?guī)模領(lǐng)先的前提下提升單店效率，此前陳曉為了提升單店效率關(guān)閉了大量門店。
第二，關(guān)于改組董事會。黃光裕方認(rèn)為，黃作為控股股東雖持有公司32.47%的股權(quán)，但在國美11人董事會里卻沒有任何代表人，無法表達(dá)意愿。這和大股東地位遠(yuǎn)不相稱，因此要求改組董事會。
黃提出的改組方案是：推薦黃燕虹和鄒曉春作為代表進(jìn)入，同時(shí)陳曉退出。
第三，關(guān)于非上市門店的走向。雙方必須在注入、繼續(xù)托管、分拆運(yùn)營之間做出選擇，其中注入是上策，也是黃最期待看到的，而分拆運(yùn)營則是談判破裂的后備之選。
以上三點(diǎn)需要分開解讀。在第一點(diǎn)戰(zhàn)略問題上，盡管從8月5日雙方矛盾公開之后就一直被拿來說事，但無論陳曉方面還是黃光裕方面，對此都心知肚明，這只是一個(gè)幌子，雙方所說的只不過是不同階段的兩條不同路線。
在第三點(diǎn)門店問題上，拆分門店是一樁雙輸?shù)馁I賣，而想要注入也必須在董事會改組完成之后再做商議。這也不是關(guān)鍵。
“這些都是爭執(zhí)的表面現(xiàn)象和斗爭手段。董事會席位、陳曉去留才是重點(diǎn)?！秉S方面一位核心人士一語道破玄機(jī)。
目前，國美管理層同意添加董事會人選，但是對于黃提議的兩名人選并不滿意。尤其在鄒曉春進(jìn)入上，意見非常之大。
國美管理層認(rèn)為，比起其他董事，鄒曉春個(gè)人能力和威望都不夠資格?！班u曉春進(jìn)入對我們是‘侮辱’，黃燕虹進(jìn)來則是威脅?！币晃粐栏邔釉榫w激烈地表示。
而黃光裕方面則反駁，以上二人只是董事會成員，并不介入公司直接運(yùn)營。他們的最大優(yōu)勢是可以處理好上市公司和大股東之間的關(guān)系。
本報(bào)記者最新了解到，黃光裕方面依舊堅(jiān)持推舉以上二人。用黃方面發(fā)言人的話來講：“尤其鄒曉春，無論證券市場操盤經(jīng)驗(yàn)，還是個(gè)人能力，都是最佳人選。”
而黃光裕關(guān)于陳曉出局的要求，也引發(fā)了談判另兩方的激烈反對。
于貝恩而言，陳曉是一個(gè)“緩沖地帶”。有了陳曉的存在，貝恩作為一個(gè)財(cái)務(wù)投資者和第二大股東，才可以不必和黃光裕硬碰硬，相反還能很好地在雙方之間斡旋，謀得權(quán)益。
而在管理層方面，一旦陳曉去職，則意味著必須有一個(gè)人頂上去擔(dān)任董事會主席一職，而這個(gè)人也無異于直接將自己推到了黃光裕的對立面。對于幾名“國美舊臣”來講，誰也不愿意“蹚渾水”。
顯然，陳曉出局，是貝恩和管理層方面不能接受的；而對于個(gè)性強(qiáng)硬的黃光裕而言，將“背叛者”趕出去，則是不能讓步的底線。
僵持還在繼續(xù)。
被質(zhì)疑的籌碼
是否分拆門店，在“9·28”之前是爭取股東投資者的籌碼，“9·28”之后則是獲得談判主動(dòng)權(quán)的手段。
眾所周知，分拆門店一旦啟動(dòng)將“殺敵八百，自損一千”。如今，圍繞這一“老話題”，雙方態(tài)度耐人尋味。
黃光裕發(fā)言人賈鵬云在接受本報(bào)記者專訪時(shí)稱，目前已經(jīng)做好了獨(dú)立經(jīng)營非上市業(yè)務(wù)的準(zhǔn)備，其中包括團(tuán)隊(duì)組建、ERP系統(tǒng)、資金預(yù)備、擬定非上市業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等工作。
而國美管理層一方則沒有直接表態(tài)。即便在黃光裕方面10月28日發(fā)出了相關(guān)拆分聲明以后，國美方面似乎依舊不急不躁。
這委實(shí)耐人尋味。372家門店的重要性不言而喻，國美管理層為何不急？
在回答這個(gè)問題之前，需要回顧一下國美門店的上市經(jīng)歷。2004年，鵬潤集團(tuán)收購黃光裕名下22個(gè)城市96家國美門店資產(chǎn)的65%股權(quán)，國美藉此以借殼方式在香港上市。對于96家上市門店和39家非上市門店關(guān)系，在相關(guān)文件中，曾有“不競爭承諾”等相關(guān)闡述。
本報(bào)對原文接近1000字的協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了梳理，概括出以下要點(diǎn)：
在黃是國美電器控股股東的前提下（股權(quán)不低于30%），以下幾點(diǎn)有效。
1.上市門店和非上市門店以城市為范圍劃疆而治。在一方已經(jīng)設(shè)立零售門店的城市，另一方不得介入。
2.在雙方均未開拓業(yè)務(wù)的城市，如果非上市公司要新開門店，需提交董事會決定，并優(yōu)先咨詢上市公司意見。如上市公司表示無意開拓該城市市場，非上市公司可以介入。
3.如非上市公司想要出售自身門店，上市公司有優(yōu)先購買權(quán)。
一位接近國美的人士對本報(bào)記者透露，國美的搖擺態(tài)度正是受到上述“不競爭承諾”的影響。
如8月27日黃光裕聲稱預(yù)備拆分門店，3天后，即8月30日國美便致函黃光裕，要求從11月1日起自行管理非上市門店，但自始至終國美對此消息不曾進(jìn)行公告，新聞發(fā)言人也稱“不知情”。
9月28日后，國美態(tài)度模糊。當(dāng)黃再次提出拆分門店要挾以期獲得談判主動(dòng)權(quán)時(shí)候，國美不置可否。
上述人士對記者透露，這是因?yàn)樵凇?·28”后，國美董事會一般增發(fā)遭否決，這意味著黃的控股地位短期內(nèi)不會動(dòng)搖。換言之，上述“不競爭承諾”還將繼續(xù)穩(wěn)定生效。這時(shí)候國美認(rèn)為黃想要分拆門店，將會面臨極大困難，因此采取了拖延的戰(zhàn)術(shù)。
本報(bào)記者還獨(dú)家了解到，國美內(nèi)部在討論該問題后達(dá)成了以下幾點(diǎn)意見：
第一是認(rèn)為當(dāng)時(shí)的拆分合同有瑕疵。國美重新審查了當(dāng)初的合同和法律文件，認(rèn)為黃光裕實(shí)際上左手倒右手，合同的合法性有待商榷，甚至必要時(shí)可以將此訴諸法律。
第二是，即使拆分，黃方面也將會面臨技術(shù)上的難題。最大的難題在于舊攤子處理不干凈。本報(bào)記者了解到的事實(shí)是，此前通過上市公司的擔(dān)保，非上市公司獲得了不少抵押貸款，這其中還牽涉到很多資金轉(zhuǎn)作貨款用途。
第三是，一旦分拆，黃受困于控股地位必須遵從“不競爭承諾”，這意味門店想要迅速擴(kuò)張并不容易，幾乎是“戴著鐐銬跳舞”。[!--empirenews.page--]
“國美管理層的策略就是拖，拖到你沒有脾氣，無奈妥協(xié)?！鼻笆鋈耸糠Q。對此，國美新聞發(fā)言人任大慶僅表示：“自從事件發(fā)生以來，國美始終保持以積極的態(tài)度與大股東接觸?！钡]有回應(yīng)黃方面認(rèn)為國美“拖延談判”的指責(zé)。
賈鵬云則認(rèn)為這明顯低估了黃光裕方面的耐性。他稱，如果國美方面繼續(xù)拖延談判，大股東方面只好做出拆分決定——“盡管在情感上有很大不舍”。
而對于國美提到的以上三點(diǎn)問題，他也一一進(jìn)行了回應(yīng)，認(rèn)為一旦獨(dú)立運(yùn)營，很多問題可以通過技術(shù)手段去解決。并且他指出，“非競爭承諾”是雙向的，國美同樣在日后的擴(kuò)張中會受到牽制。