國美“分裂日”未分裂

11月1日，是黃光裕家族原本提出的國美非上市門店結(jié)束托管的日子，但當這一天到來時，380多家非上市門店運營如常，國美的分裂并未發(fā)生。
這一天，國美董事局主席陳曉、貝恩投資的代表，以及黃光裕家族代表杜鵑又開始了新一輪談判。國美電器股價小幅攀升2%。
這多少有點讓人意外。就在4天前——10月28日晚，黃光裕家族剛剛發(fā)表“陳曉必須走人”的書面聲明，結(jié)束了國美9月28日特別股東大會后持續(xù)近一個月的寧靜，讓國美電器股價大跌6.83%至2.59港元。
其時，雙方互相指責對方無和談誠意。陳曉10月29日在順德參加美的總部大樓啟動儀式時，向本報記者批評“黃家的人每次都不按照常理出牌”、“首先破壞和談的是他們”。而黃光裕家族則批評國美董事局“拖延談判，繼續(xù)在排擠和損害創(chuàng)始股東的合法權(quán)益”。
不過，意料之外，或許也在情理之中。在10月29日時，陳曉就已表示，“黃家的表態(tài)不會改變雙方和談的整體局面，和談已經(jīng)達成的共識也不會有什么改變。”
在陳曉看來，大股東方面這次放出硬話，并非不想談判，而只是尋求在談判中重新占據(jù)主動。他透露，就在黃家發(fā)聲明的28日的白天，雙方會面還“談得不錯”，之前的幾次見面已達成了很多共識。
但是在最關(guān)鍵的董事局人事安排上，據(jù)記者了解，雙方的分歧依然尖銳。
11月1日的平靜局面顯示，雙方在非上市門店不結(jié)束托管這一問題上已達成了共識。對于國美電器的投資者來說，11月1日過后，“非上市門店切割”問題已不再是主要的風險點，最大隱患在于雙方一旦無法通過談判達成協(xié)議，大股東將再次召集股東特別大會，使國美再陷戰(zhàn)火。
“分裂日”的新一輪談判
黃光裕家族的代表杜鵑、貝恩投資的代表竺稼和陳曉的談判是在10月14日重啟的。隨后的幾天中雙方都對非上市門店注入、董事局改組等很多問題通過函件和電話等方式提出了各自的要求，迄今雙方還沒有達成任何書面協(xié)議。
按照陳曉的說法，10月中旬時，黃家提出了一個“一攬子解決方案”，其核心內(nèi)容還是要改組國美電器董事局，以及對國美電器現(xiàn)有的發(fā)展規(guī)劃按大股東的意愿進行調(diào)整。
黃家訴求的核心就是恢復在國美電器董事局的發(fā)言權(quán)。在談判中黃家提出了鄒曉春、黃燕虹進入國美電器董事局的方案，至于是通過改選還是增加的模式，雙方還存在分歧。
按照黃光裕家族的說法，依然是希望其提交的董事人選來取代陳曉、孫一丁，或者是貝恩投資的兩位非執(zhí)行董事，但對于這一方案董事局和貝恩投資方面都表示反對，并提出了將董事增加至13人，以體現(xiàn)大股東在董事局話語權(quán)的方案。
但黃家認為，增加董事的方案依然無法體現(xiàn)大股東的控股地位和意志，因為陳曉、孫一丁和貝恩投資的4位董事代表（3位非執(zhí)行董事，1位獨立非執(zhí)行董事）依然占據(jù)了6個董事席位，而大股東可以確保發(fā)揮作用的董事只有3位——黃燕虹、鄒曉春和伍健華，如果王俊洲、魏秋立和其他2位獨立董事保持中立的話，大股東的作用仍然無法發(fā)揮。
消息人士告訴記者，由于特別股東大會確認了陳曉、孫一丁和竺稼等3位非執(zhí)行董事的董事地位，黃光裕家族要想通過談判來推翻是很難的，他們提出的方案是通過每年的年度股東大會每年改選1-2位董事來漸進地完成改組，但首先是要鄒曉春和黃燕虹先進入董事會。
值得注意的是，此前外界曾傳聞黃光裕的妹夫張志銘有望取代鄒曉春被提名為董事候選人，但是張志銘已經(jīng)明確拒絕了杜鵑的邀請，“而鄒曉春能否依然獲得黃家的信任，就取決于這次談判能否成功”。國美電器的一位高管分析說。
據(jù)悉，在最近一次談判中，黃家曾提出讓執(zhí)行董事孫一丁和一位貝恩投資的非執(zhí)行董事出局的方案，也遭到了國美電器董事局和貝恩投資的反對。
在10月28日的書面說明中黃家表示，公司管理層在董事會中占有太多的席位，不利于公司管治；因此，非常有調(diào)整管理層代表的董事席位的必要。顯然黃家最終還是希望讓孫一丁、陳曉出局，而放棄了讓貝恩投資代表出局的想法。
非上市門店切割或成廢牌
黃家為實現(xiàn)上述改組董事局的訴求，最初打出的牌是“非上市門店的切割”，但這張牌的實際效力現(xiàn)在看并不大，黃家陣營里很早就傳出放棄這張牌的聲音。
“雙方在談判初期達成了很多共識，包括放棄通過媒體來影響談判進程的做法，讓談判躲開媒體，大股東方面也做出了不分割非上市門店的承諾?！标悤?0月29日對本報記者說。
黃光裕家族代表鄒曉春10月20日在接受本報采訪時也表示：“在即將到來的11月1日，黃光裕家族不會將未上市門店從上市公司割裂。陳曉去留已經(jīng)不是雙方談判的核心問題?！?br /> 直到10月28日傍晚，黃光裕家族的代表賈鵬云還告訴本報記者，“大股東方面11月1日不會剝離非上市門店業(yè)務。大股東更不希望國美電器受到雙方爭奪的傷害，所以談判還將繼續(xù)下去，現(xiàn)在還沒有確切的截止日期?！?br /> 然而就在當天晚間，黃光裕家族就發(fā)布了措辭強硬的聲明，再次重申：“創(chuàng)始大股東的訴求沒有改變，陳曉先生應該退出國美董事會?！?br /> 黃家口風的突然改變顯得有些匪夷所思。對此，國美電器內(nèi)部人士分析說，黃家內(nèi)部其實也有分歧，作為談判代表的鄒曉春知道，這次談判如果不能成功他必然出局，因此他希望通過部分讓步來取得談判成功，但杜鵑、黃秀虹等人則堅持自己的立場。
顯然，黃家不愿輕易放棄非上市門店這張牌。消息人士告訴記者，在打出這張牌后，黃光裕家族的確在進行獨立經(jīng)營非上市門店的準備工作，包括團隊組建、ERP系統(tǒng)、資金預備、擬定非上市業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，成立品牌管理部，只是要在短期內(nèi)為幾百間門店找到店長并不容易，杜鵑、黃秀虹等曾經(jīng)試圖讓張志銘出山，但未果。
那么這張牌的實際威力如何？
“黃家8月底打出這張牌時，是為了讓支持董事局的投資者改變主意，因為這不僅將讓上市公司利潤減少16%，而且將使國美電器依靠門店數(shù)量優(yōu)勢確立的采購規(guī)模優(yōu)勢削弱，投資者也將因此受損?！眹离娖饕晃桓吖芊治稣f，但特別股東大會上，這張牌并沒能改變投資者的選擇，因為這張牌本身有其軟肋，那就是那個“非競爭協(xié)議”。
“2004年國美電器上市后就與非上市公司簽署了非競爭協(xié)議，其中規(guī)定一旦非上市門店結(jié)束托管，那么上市門店和非上市門店就將存在同業(yè)競爭，這樣大股東就必須放棄上市公司的控股地位，成為純粹的財務投資者?！标悤?0月29日向本報記者介紹說。[!--empirenews.page--]
根據(jù)2004年6月國美電器香港借殼上市時的公告，黃光裕承諾作為國美電器控股股東期間，不能在國美上市公司已經(jīng)設(shè)立門店的城市開設(shè)新門店。國美上市公司嗖換嵩諛腹司已開設(shè)門店的城市擴張，以避免雙方的競爭關(guān)系?
根據(jù)雙方的優(yōu)先選擇權(quán)規(guī)定，國美上市公司可以優(yōu)先收購業(yè)務相同的家電零售企業(yè)；對于國美尚未開店的城市或地區(qū)，由上市公司來開店還是由非上市公司來開店的選擇權(quán)交給董事會，黃光裕必須放棄投票。
“大股東的目的是加強對上市公司的控制，如果切割非上市門店將導致他放棄控股地位的話，那他是不會干的，”國美電器內(nèi)部人士表示，“所以說對于大股東來說，這張牌是張錯牌，了解非競爭協(xié)議的投資者也認定大股東不會剝離非上市門店。”
但賈鵬云曾告訴本報記者，“即便結(jié)束托管協(xié)議，雙方的非競爭協(xié)議也不會結(jié)束，除非大股東持股比例下降到30%以下?！?br /> 黃光裕真正的殺手锏
那么，在非上市門店切割這張牌失去效力后，黃光裕手上還有什么牌可以用來逼董事局和貝恩投資就范，以實現(xiàn)自己在董事局人事上的訴求呢？
對此，賈鵬云早前曾向記者表示，“大股東如果不能達到自己的目的，那么談判就無法進行了，雙方只能再次開戰(zhàn)?！?br /> 黃光裕家族10月28日的書面聲明中也指出，如果在合理的時間內(nèi)，協(xié)商沒有進一步明確的進展，創(chuàng)始大股東將會考慮終止非上市業(yè)務的托管并再次提議召開特別股東大會。
顯然，再次開戰(zhàn)才是黃光裕真正的殺手锏，因為所有的國美電器投資者都希望國美電器雙方的談判能盡快達成對公司有利的結(jié)果。
國美電器股價過去20天的升勢也顯示出市場對于雙方和平解決分歧的期待。如果按照2.88港元的最高價來計算，國美電器過去20天股價上漲了20%。有投行分析師指出，如果沒有前期的黃陳爭拗，考慮到一年來的業(yè)績表現(xiàn)，國美電器股價應穩(wěn)定在3.5港元，而機構(gòu)投資建議中最為激進的建議，是野村曾在兩周前給出了4.1港元的目標價位。
即便是曾作為黃光裕友人臨時購買股票和參與投票的鄭建明等人，也放緩了套現(xiàn)的步伐，在連續(xù)兩次減持將持股比例從2.67%減至2.21%后，鄭建明在10月20日后又兩次增持，目前持股比例在2.23%，這一期間國美電器的股價大增15%，這讓本來因為黃光裕家族投票失利而無法獲得20%股息回報的鄭建明也額外獲得了近億元的投資收益，而在黃家發(fā)布10月28日的書面聲明后，鄭建明也同時選擇了小幅減持至2.21%。
根據(jù)聯(lián)交所中央結(jié)算系統(tǒng)的數(shù)據(jù)，國美電器目前的中介持股比例為71.25%，這比特別股東大會前78%的水平低了很多，除了摩根大通在節(jié)后兩次增持外，大摩等機構(gòu)依然保持謹慎態(tài)度持股比例有所下降，顯然機構(gòu)投資者也都在期盼雙方盡快達成協(xié)議。
黃光裕家族顯然也明白投資者們都擔心黃陳雙方再次開戰(zhàn)，因此再次召開特別股東大會就成為黃家最主要的一張牌。
對此，陳曉10月29日表示，“大家請放心，不會重新開戰(zhàn)的，大股東還是希望談判的，最終雙方都會做出讓步?！?br /> 而當天和陳曉一起參加美的集團活動的另外一位家電行業(yè)老總則認為，雙方存在的是根本利益的矛盾，所以談判不可能解決問題，“最終可能還是要開戰(zhàn)”。