珈偉股份(300317)公告：關于簽署股權轉讓協(xié)議的公告

深圳珈偉光伏照明股份有限公司關于簽署股權轉讓協(xié)議的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、本次股權轉讓協(xié)議的概述 中山品上照明有限公司（以下簡稱“品上照明”）是國內商業(yè)照明領域的知名公司，擁有十余年國內照明市場的開拓經(jīng)驗，已經(jīng)建立比較完善的市場布局與經(jīng)銷商網(wǎng)絡，在行業(yè)內具有一定的影響力。近年來隨著 LED 照明技術不斷進步，照明行業(yè)競爭日趨激烈，市場整合機遇突顯。深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“珈偉股份”或“公司”）在海外市場擁有一定的優(yōu)勢，而國內市場擁有巨大的增長潛力，拓展國內市場是公司的重要增長戰(zhàn)略。上市后，公司一方面組建國內營銷團隊試水國內市場，另一方面尋求行業(yè)并購整合的機會。2014 年 3月以來，公司與品上照明主要股東就雙方合作事宜進行洽談、協(xié)商。2014 年 4月 21 日，雙方簽署《并購合作框架協(xié)議》，初步約定公司以股份和現(xiàn)金相結合的方式收購品上照明 100%股權。2014 年 4 月 22 日，公司申請股票停牌，繼續(xù)推動包括收購品上照明在內的可能構成重大資產重組的各項工作。針對品上照明的收購項目，最終公司與品上照明全體股東約定以支付現(xiàn)金的方式購買品上照明 100%的股權。2014 年 5 月 19 日，公司與品上照明全體股東簽署了《深圳珈偉光伏照明股份有限公司與中山品上照明有限公司全體股東關于中山品上照明有限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下稱“《股權轉讓協(xié)議》”），約定以現(xiàn)金方式受讓品上照明 100%股權。 本次受讓股權不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。本次交易未構成關聯(lián)交易。《股權轉讓協(xié)議》及相關收購方案尚需提交公司董事會審議。 二、標的資產介紹 證券代碼：300317 證券簡稱：珈偉股份 公告編號:2014-032 品上照明于 2004 年在廣東省中山市成立，是一家集生產、研發(fā)、銷售于一體的專業(yè)照明公司，產品涵蓋商業(yè)照明、LED 照明、建筑電氣、戶外照明、光源電器 5 大門類。 多年來品上照明以前瞻的思維，深入的照明理念，完善的服務體系贏得了社會和市場的認可。獲得了“廣東省高新技術企業(yè)”“廣東省著名商標”“2010 年廣東省名牌產品”等殊榮。歷年來，還同時獲得了“2005 年最受歡迎商業(yè)照明品牌”“2007 年度設計師最信任材料品牌”“2010 年設計師推薦品牌”“2010年中國酒店業(yè)十大白金品牌供應商”“2010 年商業(yè)照明最具競爭力品牌”等上百項榮譽稱號。該公司的基本信息如下： 名稱：中山品上照明有限公司 住所：中山市小欖鎮(zhèn)績東一裕勝工業(yè)區(qū) 法定代表人：洪子昂 注冊資本：人民幣 1500 萬元 公司類型：有限責任公司 經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產、銷售：照明燈具、點光源產品、節(jié)能照明產品、照明智能控制裝置、小家電、電工產品，以及相關產品的配套材料、配件；貨物進出口、技術進出口（法律行政法規(guī)限制的項目除外，法律行政法規(guī)限制的項目需取得許可證方可經(jīng)營）。 三、《股權轉讓協(xié)議》的主要內容 經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，就深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“受讓方”擬以支付現(xiàn)金方式購買品上照明全體股東（以下簡稱 “轉讓方”）持有的品上照明 100%股權事宜達成如下協(xié)議： （一）標的資產 1．標的資產 在本次交易中受讓方擬購買的標的資產為轉讓方合計持有的人民幣 1,500萬元的出資額所對應的品上照明 100%的股權。 2．標的資產的定價方式 本次交易中，協(xié)議各方均同意聘請具有證券期貨從業(yè)資質的評估機構對標的 證券代碼：300317 證券簡稱：珈偉股份 公告編號:2014-032 資產截至 2014 年 3 月 31 日的價值進行評估，并協(xié)商確定以標的資產的預評估值人民幣壹億貳仟貳佰伍拾萬（小寫：122,500,000）元整的價格向轉讓方購買標的資產（“初始轉讓對價”）。若評估機構出具正式評估報告的評估結果較標的資產的初始轉讓對價差異在 10%以上，協(xié)議各方將另行協(xié)商確定標的資產的轉讓對價；若評估機構出具正式評估報告的評估結果較標的資產的初始轉讓對價差異不超過 10%（含 10%）的，則協(xié)議各方確認初始轉讓對價即為標的資產的轉讓對價（“轉讓對價”）。