中國(guó)聯(lián)通A股發(fā)布與網(wǎng)通資產(chǎn)重組相關(guān)預(yù)案(下)

六、本次交易對(duì)本公司的影響

本公司管理層相信，本次交易符合中國(guó)國(guó)內(nèi)固網(wǎng)和移動(dòng)業(yè)務(wù)融合的行業(yè)趨勢(shì)，對(duì)聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司均為重要交易，有利于發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力，為長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展建立堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。通過(guò)有效的整合，本次交易完成后聯(lián)通紅籌公司將在以下六大方面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

6.1 明確的戰(zhàn)略定位

本次交易及可能實(shí)現(xiàn)的CDMA業(yè)務(wù)出售(參見(jiàn)本公告第十部分)和中國(guó)政府將頒發(fā)的3G牌照，將有利于本公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提供包括移動(dòng)、固網(wǎng)、寬帶及數(shù)據(jù)增值業(yè)務(wù)等全方位、多層次的綜合電信服務(wù)。本次交易后本公司擬在移動(dòng)通信領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂贕SM業(yè)務(wù)、盡快建立基于3G技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)并建立處入市場(chǎng)領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)體系，為公司長(zhǎng)期發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

6.2 提升市場(chǎng)地位

本次交易將使本公司形成大得多的業(yè)務(wù)規(guī)模，本公司的總資產(chǎn)、收益及用戶市場(chǎng)份額將顯著上升，資金實(shí)力及盈利能力將進(jìn)一步提升。公司整體實(shí)力的加強(qiáng)，將有助于鞏固并提升在中國(guó)電信市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位及市場(chǎng)影響力。

6.3 資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和規(guī)模效應(yīng)

6.3.1 營(yíng)銷渠道

通過(guò)整合聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司各具優(yōu)勢(shì)的營(yíng)銷渠道，本公司將建立覆蓋全國(guó)和不同客戶類型的銷售、分銷及服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，特別在北方10省具有突出優(yōu)勢(shì)。未來(lái)本公司將進(jìn)一步提升網(wǎng)絡(luò)布局的合理性和經(jīng)營(yíng)效率。

6.3.2 客戶基礎(chǔ)

本次交易將結(jié)合網(wǎng)通紅籌公司在固網(wǎng)和寬帶業(yè)務(wù)以及聯(lián)通紅籌公司在移動(dòng)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)，使本公司得以通過(guò)客戶資源共享和致力客戶維系，以擴(kuò)大各類產(chǎn)品的客戶基礎(chǔ)，尤其可利用網(wǎng)通紅籌公司向其公司客戶和商業(yè)客戶方面的優(yōu)勢(shì)，為客戶提供一體化、全方位的服務(wù)產(chǎn)品。

6.3.3 網(wǎng)絡(luò)覆蓋

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)整合本公司的網(wǎng)絡(luò)容量及傳輸質(zhì)量將提升，使本公司得以充分利用現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)及設(shè)備資源。

6.3.4 市場(chǎng)營(yíng)銷

本次交易后本公司可更好地開(kāi)展具有針對(duì)性的產(chǎn)品推廣，向不同客戶進(jìn)行產(chǎn)品和服務(wù)的交叉銷售和捆綁銷售，提高客戶忠誠(chéng)度。同時(shí)，本公司將通過(guò)整合銷售和營(yíng)銷能力實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，有效節(jié)約營(yíng)銷成本和提高效率。

6.4 技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新

以順應(yīng)瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)趨勢(shì)憑借聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司在其各自領(lǐng)域所擁有的專業(yè)技術(shù)知識(shí)，本次交易后本公司將營(yíng)運(yùn)單一研發(fā)平臺(tái)，為本公司向客戶提供開(kāi)發(fā)融合無(wú)線、固網(wǎng)、寬帶及互聯(lián)網(wǎng)各項(xiàng)技術(shù)的一體化電信服務(wù)產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)。這將有助于公司的資源聚焦于其未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)，從而增強(qiáng)公司的整體實(shí)力。

6.4.1 固定和移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)融合(FMC)

本次交易將促進(jìn)固網(wǎng)電信產(chǎn)品、移動(dòng)電信產(chǎn)品、終端機(jī)、網(wǎng)絡(luò)與技術(shù)領(lǐng)域的充分融合。

6.4.2 高效的覆蓋服務(wù)

本次交易后本公司會(huì)將室內(nèi)WiFi／寬帶技術(shù)與現(xiàn)有和預(yù)期的室外融合服務(wù)(GSM/GPRS/3G)相結(jié)合，從而提供高效的融合覆蓋服務(wù)，以促進(jìn)公司固網(wǎng)和移動(dòng)寬帶業(yè)務(wù)的發(fā)展。

6.4.3 一體化服務(wù)

本次交易后本公司能有效地為企業(yè)客戶和商務(wù)客戶提供一體化的服務(wù)，同時(shí)為家庭用戶和個(gè)人客戶提供寬帶及多媒體通信的服務(wù)。

6.4.4 增值服務(wù)

本次交易后本公司將更好地拓寬各類增值服務(wù)的產(chǎn)品種類，實(shí)現(xiàn)各類增值業(yè)務(wù)在不同渠道和終端上的共享，并充分利用網(wǎng)絡(luò)資源和發(fā)揮業(yè)務(wù)潛力，提高增值服務(wù)整體業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

6.5 鞏固人力資源和組織結(jié)構(gòu)

本公司認(rèn)為，本次交易將聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司在移動(dòng)電信和固網(wǎng)電信業(yè)務(wù)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合，將有助于本公司建立一支經(jīng)驗(yàn)豐富且技術(shù)嫻熟的專業(yè)人才隊(duì)伍，全面覆蓋所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域。此外，通過(guò)整合不同的業(yè)務(wù)及分享管理專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，本公司的營(yíng)運(yùn)效率將得以提升。

6.6 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力

本次交易及出售CDMA業(yè)務(wù)(參見(jiàn)本公告第十部分)后，本公司得以通過(guò)調(diào)整負(fù)債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。此外，資源共享有助于本公司減少資本性支出和營(yíng)運(yùn)支出，并獲得更多的財(cái)務(wù)資源和融資能力，供公司核心業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展之用。

七、本次交易的先決條件

7.1 本公司特別提示本公司股東和潛在投資者，本次合并交易將受限于以下先決條件，如果該等先決條件不能得到滿足或被放棄，本次交易將不能實(shí)施或最終完成：

i、聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)上批準(zhǔn)以下事項(xiàng)：(i)合并建議；(ii)聯(lián)通紅籌公司根據(jù)合并建議發(fā)行新聯(lián)通股份以及新聯(lián)通美國(guó)存托股份；以及

(iii)聯(lián)通紅籌公司特殊期權(quán)方案得到采納；

ii、網(wǎng)通紅籌公司依照其適用的法律、法規(guī)和上市規(guī)則召開(kāi)法院股東會(huì)議并批準(zhǔn)以協(xié)議安排方式進(jìn)行本次交易，條件是：(i)出席法院股東會(huì)議的網(wǎng)通紅籌公司股東(包括股東代理人，但與聯(lián)通紅籌公司一致行動(dòng)的網(wǎng)通紅籌公司股東除外)所持表決權(quán)的75%以上批準(zhǔn)合并建議；(ii)對(duì)合并建議表示反對(duì)的股東(與(i)中限定相同)所持表決權(quán)不超過(guò)網(wǎng)通紅籌公司表決權(quán)總數(shù)的10%；

iii、網(wǎng)通紅籌公司依照其適用的法律、法規(guī)和上市規(guī)則召開(kāi)特別股東會(huì)議并由出席特別股東會(huì)議的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的75%以上批準(zhǔn)：

(i)以注銷股份的方式減少網(wǎng)通紅籌公司已發(fā)行股份；

(ii)向聯(lián)通紅籌公司發(fā)行股份；

iv、香港高等法院根據(jù)《公司條例》批準(zhǔn)以協(xié)議安排方式進(jìn)行本次交易，并減少網(wǎng)通紅籌公司已發(fā)行股份；

v、香港聯(lián)交所、紐交所分別批準(zhǔn)新聯(lián)通股份的發(fā)行和上市交易以及新聯(lián)通美國(guó)存托股份上市；

vi、取得有關(guān)境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)就合并建議事項(xiàng)涉及的授權(quán)、同意或者批準(zhǔn)；

vii、已將香港高等法院對(duì)合并建議及注銷網(wǎng)通紅籌公司股份之批準(zhǔn)令的副本和經(jīng)高等法院批準(zhǔn)的符合法律規(guī)定的法院股東會(huì)議記錄，送交香港公司注冊(cè)處辦理登記；

viii.合并建議已獲得所有所需的相關(guān)政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的備案、通知或豁免，且適用的反壟斷法律和法規(guī)(如適用)規(guī)定的等待期已到期或終止；

ix、就網(wǎng)通紅籌公司及其子公司作為一方的任何協(xié)議，如該協(xié)議約定了與合并建議相關(guān)的事項(xiàng)需獲得其他第三方的同意，則該等同意應(yīng)已取得或被豁免取得；

x、無(wú)相關(guān)政府部門(mén)、法院或監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出任何限制、禁止或可能導(dǎo)致合并建議失效、無(wú)法執(zhí)行、違法或給合并建議施加了額外的重大條件或義務(wù)的政令或決定；

xi、在聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司認(rèn)為需要的情況下，取得香港電訊管理局關(guān)于合并建議不會(huì)導(dǎo)致《香港電訊條例》項(xiàng)下大幅減少香港電訊市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況之情形的確認(rèn)；[!--empirenews.page--]

xii、未發(fā)生可以導(dǎo)致合并建議成為無(wú)效、無(wú)法執(zhí)行、違法、被禁止實(shí)施或使合并建議被附加重大額外責(zé)任或條件的事件發(fā)生；

xiii、自本公告刊發(fā)之日，聯(lián)通紅籌公司及其子公司與網(wǎng)通紅籌公司及其子公司的整體業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和交易狀況無(wú)重大不利變動(dòng)；

xiv、除執(zhí)行和實(shí)施合并建議的情況外，未發(fā)生聯(lián)通紅籌公司已發(fā)行股份、美國(guó)存托股份或網(wǎng)通紅籌公司已發(fā)行股份、美國(guó)存托股份的上市地位被撤銷的情況，亦未收到香港和美國(guó)的證券監(jiān)管和交易機(jī)構(gòu)所發(fā)出的任何指示，表明可能發(fā)生前述的情況；

xv、除根據(jù)網(wǎng)通紅籌公司于2008年5月22日召開(kāi)的年度股東大會(huì)中批準(zhǔn)派發(fā)的每股網(wǎng)通紅籌公司股份0.592港元的股息外，自本公告刊發(fā)日起，直至本次交易生效之日，網(wǎng)通紅籌公司不會(huì)宣布、派發(fā)或支付任何種類的股息或分紅，亦不會(huì)同意做出該等行為。

上述先決條件須于2008年9月30日(或聯(lián)通紅籌公司和網(wǎng)通紅籌公司可能同意且香港高等法院可能允許的其他日期)以前(包括當(dāng)日)被滿足或被豁免，否則本次交易失效。如上述條件(如適用)均被滿足或被豁免，本次交易將于2008年10月31日之前(包括當(dāng)日)生效。

7.2 本次交易將構(gòu)成本公司的重大資產(chǎn)重組，需要根據(jù)《重組辦法》履行相關(guān)法律程序，并需要取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，并在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)后生效。

八、 本次交易中保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排

本公司聘請(qǐng)中國(guó)國(guó)際金融有限公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中信證券股份有限公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、北京市通商律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就本次交易出具專業(yè)性意見(jiàn)。本公司獨(dú)立董事將在充分了解本次交易信息的基礎(chǔ)上就本次交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易將提交本公司臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議。與本次交易相關(guān)的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)以及本次交易涉及的審計(jì)報(bào)告等將不遲于股東大會(huì)召開(kāi)通知公告同時(shí)公告。

本公司將按《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求對(duì)本次交易進(jìn)行相關(guān)信息披露，并召開(kāi)本公司股東大會(huì)進(jìn)行表決。

九、 相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

本公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券通過(guò)其內(nèi)核工作小組審核，認(rèn)為：“聯(lián)通紅籌公司本次與網(wǎng)通紅籌公司合并，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易是作為對(duì)深化電信改革的回應(yīng)，完成中國(guó)電信體制的進(jìn)一步深化改革。本次交易及按照電信改革所指引的其他交易完成后，公司將轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營(yíng)電信服務(wù)的綜合運(yùn)營(yíng)商，提高了公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，鞏固和提高行業(yè)地位，促成公司于未來(lái)取得3G 牌照，公司未來(lái)發(fā)展前景看好。本次交易面臨的不確定性在于尚需取得中國(guó)聯(lián)通、聯(lián)紅籌公司、網(wǎng)通紅籌公司等公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所、紐約證交所、香港高等法院等相關(guān)審批機(jī)構(gòu)對(duì)交易有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)。中信證券同意為中國(guó)聯(lián)通本次重大資產(chǎn)重組出具本核查意見(jiàn)”。

十、 其他相關(guān)事項(xiàng)

如本公告第三部分所述，工業(yè)和信息化部、國(guó)家發(fā)改委和財(cái)政部聯(lián)合發(fā)出的《關(guān)于深化中國(guó)電信體制改革的通告》中，亦提及鼓勵(lì)中國(guó)電信收購(gòu)中國(guó)聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡(luò)的事項(xiàng)。作為對(duì)深化電信改革重組的回應(yīng)，并根據(jù)本公司于2008年5月31日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議的決議，本公司擬向中國(guó)電信股份有限公司轉(zhuǎn)讓本公司之子公司聯(lián)通運(yùn)營(yíng)公司擁有和經(jīng)營(yíng)的基于CDMA技術(shù)的移動(dòng)通信業(yè)務(wù)以及相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。該等CDMA業(yè)務(wù)出售與本次交易是兩項(xiàng)獨(dú)立的交易，但根據(jù)本公司的安排，將與本次交易同時(shí)進(jìn)行。

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