一邊上市，一邊夢(mèng)碎，什么樣的公司上不了科創(chuàng)板？

科創(chuàng)板的第一批上市公司出爐之后，第一批出局公司也逐漸浮現(xiàn)。

7月23日，先是原定與傳音控股一同上會(huì)審議的晶豐明源被取消審核，上市委給出的原因是其“出現(xiàn)涉訴事項(xiàng)”。隨后，另一家申報(bào)公司和艦芯片被終止審核，原因是和艦芯片在科創(chuàng)板的問(wèn)詢(xún)之下，主動(dòng)撤回了申請(qǐng)材料。再加上7月8日被終止審核的木瓜移動(dòng)，目前已經(jīng)有三家公司登陸科創(chuàng)板遇挫。

科創(chuàng)板自2019年3月開(kāi)放申報(bào)以來(lái)，體現(xiàn)出A股過(guò)去難以想象的包容性。申報(bào)名單中有VIE結(jié)構(gòu)、同股不同權(quán)的企業(yè)，有連年虧損的企業(yè)，甚至還出現(xiàn)了沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入的企業(yè)?？苿?chuàng)板實(shí)行注冊(cè)制，理論上能夠滿(mǎn)足科創(chuàng)板設(shè)定門(mén)檻的企業(yè)都能夠上市。監(jiān)管層只以問(wèn)詢(xún)的方式，讓申報(bào)企業(yè)充分信息披露。

但顯然這并不意味著任何企業(yè)都能夠登陸科創(chuàng)板。科創(chuàng)板的問(wèn)詢(xún)這一關(guān)，絕不是好過(guò)的。

虧損的和艦芯片被問(wèn)退

和艦芯片是第一家申報(bào)科創(chuàng)板的不盈利企業(yè)，也是第一家明確表示被“問(wèn)退”的企業(yè)。

7月22日，和艦芯片的母公司、紐交所上市公司聯(lián)華電子公告稱(chēng)，和艦芯片申請(qǐng)于上交所上市一案，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)江證券與主管機(jī)構(gòu)多輪審核問(wèn)詢(xún)，對(duì)于和艦芯片申請(qǐng)于上交所上市事宜無(wú)法取得各方共識(shí)，保薦機(jī)構(gòu)建議公司及和艦芯片撤回和艦芯片科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)文件。聯(lián)華電子擬同意該建議，中止和艦芯片的上市申請(qǐng)。

7月23日，和艦芯片果然撤回了上市申請(qǐng)。

和艦芯片是一家晶圓廠，也就是芯片代工廠。其母公司聯(lián)華電子是一家臺(tái)灣晶圓巨頭企業(yè)，在全球芯片代工市場(chǎng)占有率達(dá)到9%，位列世界第三。

雖然集成電路行業(yè)是科創(chuàng)板重點(diǎn)關(guān)照的行業(yè)，首批25家科創(chuàng)板上市企業(yè)中，有5家集成電路相關(guān)企業(yè)，構(gòu)成了第一大板塊。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，和艦芯片是中國(guó)第四大晶圓代工廠?？苿?chuàng)板開(kāi)放申報(bào)后，和艦芯片即是第一批申報(bào)的企業(yè)之一。不過(guò)，和艦芯片在審核中卻顯得問(wèn)題重重。

首先是虧損的問(wèn)題，和艦芯片在2016年至2018年，扣非后的凈利潤(rùn)分別為虧損1.56億、虧損296.22 萬(wàn)元以及虧損1.46億元。同期的綜合毛利率分別為19.78%、-18.59%和-35.46%?？苿?chuàng)板允許虧損企業(yè)上市，但并不代表不關(guān)注“持續(xù)盈利能力”。在和艦芯片的三輪問(wèn)詢(xún)中，上交所問(wèn)了三遍這一問(wèn)題：

首輪問(wèn)詢(xún)，上交所要求保薦機(jī)構(gòu)說(shuō)明，在發(fā)行人尚未盈利的情況下，發(fā)行保薦書(shū)中認(rèn)為“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好”的判斷依據(jù)。

第二輪問(wèn)詢(xún)，上交所再次要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步解釋?zhuān)桶l(fā)行保薦書(shū)中認(rèn)為“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好”是否符合企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行核查。

第三輪問(wèn)詢(xún)，上交所再一次要求申報(bào)會(huì)計(jì)師與保薦機(jī)構(gòu)就“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力”是否符合企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行核查。

實(shí)際上，和艦芯片雖然虧損，但現(xiàn)金流狀況并不差，2016年至2018年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為12.67億元、29.13億元以及32.06億元。保薦機(jī)構(gòu)在回復(fù)中表示，和艦芯片的虧損主要是對(duì)晶圓生產(chǎn)線計(jì)提的巨額折舊、無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)導(dǎo)致的，符合該行業(yè)初期虧損的普遍規(guī)律。而一遍又一遍的問(wèn)，顯然上交所對(duì)這樣的回答始終未能滿(mǎn)意。

另一個(gè)被問(wèn)了三遍的問(wèn)題，是和艦芯片對(duì)母公司聯(lián)華電子的依賴(lài)問(wèn)題，這涉及到難以厘清的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、技術(shù)授權(quán)問(wèn)題，還有對(duì)子公司的控制權(quán)問(wèn)題。和艦芯片的子公司包括在廈門(mén)的一家12英寸晶圓制造廠，但和艦芯片卻僅持有其14.49%股權(quán)，聯(lián)華電子則持有多數(shù)股權(quán)，并將表決權(quán)委托給和艦芯片。這一持股關(guān)系沒(méi)有得到上交所的認(rèn)可。

大數(shù)據(jù)公司或是廣告中介？

另一家終止審核的申報(bào)企業(yè)木瓜移動(dòng)，雖未給出官方原因，但也很可能是回復(fù)問(wèn)詢(xún)出了問(wèn)題。

木瓜移動(dòng)在招股書(shū)中表示，自己是一家大數(shù)據(jù)營(yíng)銷(xiāo)公司，在全球布置了14個(gè)大數(shù)據(jù)中心，業(yè)務(wù)覆蓋一帶一路沿線65個(gè)國(guó)家和地區(qū)。根據(jù)上交所發(fā)布的科創(chuàng)板上市推薦指引，大數(shù)據(jù)被明確列入科創(chuàng)板重點(diǎn)關(guān)注的七大戰(zhàn)略新興行業(yè)。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，木瓜移動(dòng)發(fā)展的很不錯(cuò)，2016年至2018年，木瓜移動(dòng)的營(yíng)收分別為5.65億元、22.79億元、43.28億元，呈現(xiàn)指數(shù)級(jí)的增長(zhǎng)。同期凈利潤(rùn)分別為0.34億元、0.62億元、0.83億元，增速不如營(yíng)收迅猛，但也兩年翻倍。

木瓜移動(dòng)也得到了眾多VC的青睞，完成過(guò)多輪融資，并于2016年在新三板掛牌。

這樣一家業(yè)績(jī)爆炸的大數(shù)據(jù)公司，為何會(huì)折戟科創(chuàng)板？

看一下木瓜移動(dòng)的具體業(yè)務(wù)，答案就呼之欲出了。木瓜移動(dòng)的主要業(yè)務(wù)是幫助中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外廣告投放，投放的平臺(tái)是Facebook、谷歌和亞馬遜。實(shí)際上，中國(guó)類(lèi)似木瓜移動(dòng)的海外廣告中介公司非常多，它們主要服務(wù)的客戶(hù)也沒(méi)有多高大上，以國(guó)內(nèi)的中小游戲公司為主，木瓜移動(dòng)也不例外。

在2018年，木瓜移動(dòng)花費(fèi)40億元向Facebook、谷歌和亞馬遜三大巨頭采購(gòu)流量，而同期木瓜移動(dòng)的營(yíng)業(yè)收入是43億元。也就是說(shuō)，木瓜移動(dòng)賺取的僅是微薄的流量二道販子的利潤(rùn)。這與其自稱(chēng)的“數(shù)據(jù)+算法”的大數(shù)據(jù)公司形象反差極大。

在問(wèn)詢(xún)中，上交所的質(zhì)疑可以用嚴(yán)厲來(lái)形容，直指木瓜移動(dòng)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性存在問(wèn)題。

木瓜移動(dòng)自稱(chēng)2018年向Facebook的采購(gòu)金額占Facebook亞洲收入的21%，但上交所指出，這與與根據(jù)Facebook在納斯達(dá)克交易所公開(kāi)披露數(shù)據(jù)測(cè)算的結(jié)果不一致。

上交所還發(fā)現(xiàn)，木瓜移動(dòng)此前在新三板掛牌期間披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括游戲業(yè)務(wù)，2016年度游戲業(yè)務(wù)毛利占比超過(guò)30%。但游戲業(yè)務(wù)卻在科創(chuàng)板申報(bào)文件中消失了。

對(duì)于木瓜移動(dòng)自稱(chēng)的“以自主研發(fā)的核心技術(shù)為核心競(jìng)爭(zhēng)力”，上交所則要求說(shuō)明具有什么樣的核心技術(shù)，該等技術(shù)是否是行業(yè)內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)通用的基礎(chǔ)性技術(shù)。這一問(wèn)也非常狠，因?yàn)檎泄蓵?shū)顯示，木瓜移動(dòng)目前僅擁有1項(xiàng)美國(guó)專(zhuān)利，國(guó)內(nèi)專(zhuān)利數(shù)量是0。木瓜移動(dòng)近三年研發(fā)投入分別為2790萬(wàn)元、2731萬(wàn)及3052萬(wàn)元，占營(yíng)收的比例僅為4.94%、1.20%及0.71%，在科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)中敬陪末座。

上交所甚至質(zhì)疑木瓜移動(dòng)所謂“大數(shù)據(jù)公司”定位的準(zhǔn)確性，要求其就具體從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)內(nèi)容、大數(shù)據(jù)的來(lái)源及獲取、技術(shù)的應(yīng)用場(chǎng)景等進(jìn)行充分說(shuō)明。

科創(chuàng)板不是想上就上

在最早的科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)披露的時(shí)候，一位投資人向投中網(wǎng)表示，關(guān)注申報(bào)企業(yè)沒(méi)意義，申報(bào)了不代表可以上，“還差的遠(yuǎn)呢”。他以某家申報(bào)了科創(chuàng)板的機(jī)器人系統(tǒng)集成企業(yè)舉例，“這家公司我們看過(guò)沒(méi)有投，沒(méi)有核心技術(shù)，科創(chuàng)板肯定不是為這樣的公司準(zhǔn)備的”。

對(duì)于很多虧損企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板，該投資人認(rèn)為，“絕不是說(shuō)上不了主板的企業(yè)就可以來(lái)科創(chuàng)板了，科創(chuàng)板的門(mén)檻絕對(duì)不低的?！?/p>

科創(chuàng)板的五套標(biāo)準(zhǔn)看起來(lái)比主板寬松，試點(diǎn)注冊(cè)制意味著科創(chuàng)板將遠(yuǎn)比主板包容，但這并不表示科創(chuàng)板什么公司都能上。科創(chuàng)板提出了七大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，這七大行業(yè)雖然看起來(lái)寬泛，但也不是如很多企業(yè)所想可以隨便靠。

除了被終止審核的木瓜移動(dòng)和和艦科技之外，科創(chuàng)板目前還有多家申報(bào)企業(yè)被中止審核。小米生態(tài)鏈企業(yè)九號(hào)機(jī)器人從5月中止審核至今，原因是需補(bǔ)充一期財(cái)務(wù)報(bào)告。7月17日，特寶生物、白山科技、賽倫生物三家公司同時(shí)中止審核，原因未披露。當(dāng)然中止審核并不意味著科創(chuàng)板夢(mèng)碎。此次臨近上會(huì)卻被取消審核的晶豐明源，24日表態(tài)會(huì)按照交易所要求，繼續(xù)正常推進(jìn)科創(chuàng)板上市工作，進(jìn)一步做好后續(xù)申報(bào)工作。