上交所發(fā)布科創(chuàng)板上市公司重組審核規(guī)則征求意見稿

8月24日消息，上交所已完成了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）的起草工作，并已公布，向市場公開征求意見。

上交所目前已在官網(wǎng)公布了《重組審核規(guī)則》，共九章79條，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人也就《重組審核規(guī)則》的起草背景、思路和主要內(nèi)容，回答了記者的提問。

上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，并購重組是科創(chuàng)板上市公司持續(xù)提升質(zhì)量、增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力、保持商業(yè)競爭力的重要方式，《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》明確提出，科創(chuàng)板要建立高效的并購重組機(jī)制；科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實(shí)行注冊制。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，《重組審核規(guī)則》主要規(guī)定了科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組的審核標(biāo)準(zhǔn)、程序和信息披露要求，是中國證監(jiān)會近日發(fā)布的《科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》的下位規(guī)則，兩項(xiàng)規(guī)則與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，共同構(gòu)成了科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)則體系。

《重組審核規(guī)則》按照市場化、法制化的基本原則，以支持科創(chuàng)企業(yè)通過并購重組提升創(chuàng)新能力、研發(fā)實(shí)力、市場競爭力為基本目標(biāo)，強(qiáng)調(diào)發(fā)揮市場機(jī)制作用，著力構(gòu)建高效、透明、可預(yù)期的重大資產(chǎn)重組審核機(jī)制。

《重組審核規(guī)則》從科創(chuàng)公司實(shí)施并購重組應(yīng)當(dāng)符合的標(biāo)準(zhǔn)與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務(wù)，重組審核的內(nèi)容、方式及程序，以及重組持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)等方面，對科創(chuàng)板并購重組審核進(jìn)行了全面規(guī)定。

以下為上交所官網(wǎng)“上交所就發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》答記者問”全文

近日，上交所完成了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）的起草工作，并向市場公開征求意見。就《重組審核規(guī)則》的起草背景、思路和主要內(nèi)容，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人回答了記者的提問。

一、能否簡要介紹一下《重組審核規(guī)則》出臺的背景？

并購重組是科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）持續(xù)提升質(zhì)量、增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力、保持商業(yè)競爭力的重要方式?！蛾P(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》（以下簡稱《實(shí)施意見》）明確提出，科創(chuàng)板要建立高效的并購重組機(jī)制；科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實(shí)行注冊制。

為落實(shí)《實(shí)施意見》的要求，在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，上交所起草了《重組審核規(guī)則》。《重組審核規(guī)則》主要規(guī)定了科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組的審核標(biāo)準(zhǔn)、程序和信息披露要求，是中國證監(jiān)會近日發(fā)布的《科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（以下簡稱《重組特別規(guī)定》）的下位規(guī)則，兩項(xiàng)規(guī)則與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），共同構(gòu)成了科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)則體系。

二、《重組審核規(guī)則》的起草思路是什么？

《重組審核規(guī)則》按照市場化、法制化的基本原則，以支持科創(chuàng)企業(yè)通過并購重組提升創(chuàng)新能力、研發(fā)實(shí)力、市場競爭力為基本目標(biāo)，強(qiáng)調(diào)發(fā)揮市場機(jī)制作用，著力構(gòu)建高效、透明、可預(yù)期的重大資產(chǎn)重組審核機(jī)制。主要起草思路有如下四個(gè)方面。

一是更加強(qiáng)調(diào)支持科創(chuàng)企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)。利用并購重組獲得所需技術(shù)、專利、市場、人才等創(chuàng)新要素，已經(jīng)成為科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展壯大的一條普遍規(guī)律?？苿?chuàng)板并購重組審核，也必須構(gòu)建與之相適應(yīng)的政策和機(jī)制安排，充分滿足科創(chuàng)企業(yè)多樣、靈活、快速的并購重組需求。《重組審核規(guī)則》突出“高效”目標(biāo)，更加注重包容性、便捷性、服務(wù)性，從豐富并購工具、明確問詢標(biāo)準(zhǔn)、壓縮審核時(shí)限、做好預(yù)期管理等方面，依循科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展規(guī)律，尊重科創(chuàng)企業(yè)商業(yè)選擇，留足并購重組政策空間，支持科創(chuàng)企業(yè)自主決策、自主推進(jìn)、自主實(shí)施同行業(yè)、上下游并購重組。

二是更加強(qiáng)調(diào)以信息披露為中心。注冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向更加明確。一方面，要堅(jiān)持從投資者需求出發(fā)，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創(chuàng)公司、重組交易對方、財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等重組參與方，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息。另一方面，根據(jù)并購重組業(yè)務(wù)特點(diǎn)和以往的突出問題，要求科創(chuàng)公司和相關(guān)方重點(diǎn)披露重組交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)、并購資產(chǎn)是否具有協(xié)同效應(yīng)、交易價(jià)格是否公允、業(yè)績補(bǔ)償是否可行、交易設(shè)計(jì)是否損害科創(chuàng)公司和中小股東合法權(quán)益，并充分提示重組交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

三是更加強(qiáng)調(diào)公開透明。在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，科創(chuàng)板并購重組進(jìn)一步推進(jìn)“陽光審核”。其一，明確重組審核時(shí)限，提高審核的可預(yù)期性。其二，細(xì)化規(guī)定重組信息披露重點(diǎn)內(nèi)容和具體要求，審核標(biāo)準(zhǔn)更加公開。其三，向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯(lián)席會議等審核進(jìn)度，審核過程更加透明。同時(shí)，全公開式的審核，也將有助于震懾重組中的財(cái)務(wù)造假和利益輸送行為，防范“忽悠式”“跟風(fēng)式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。

四是更加強(qiáng)調(diào)壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，是實(shí)施注冊制的重要基礎(chǔ)，需要在重組審核中貫徹落實(shí)。壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責(zé)任追究機(jī)制。一方面，強(qiáng)化獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問前端盡職調(diào)查職責(zé)，要求申報(bào)時(shí)同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產(chǎn)整合、有效控制、會計(jì)處理、合規(guī)運(yùn)作、業(yè)績補(bǔ)償?shù)炔①徶亟M實(shí)施中的多發(fā)、頻發(fā)問題，從信息披露角度，充實(shí)細(xì)化獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問職責(zé)要求和懲戒機(jī)制，將持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任落到實(shí)處。

三、能否簡要介紹一下《重組審核規(guī)則》的主要內(nèi)容？

《重組審核規(guī)則》從科創(chuàng)公司實(shí)施并購重組應(yīng)當(dāng)符合的標(biāo)準(zhǔn)與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務(wù)，重組審核的內(nèi)容、方式及程序，以及重組持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)等方面，對科創(chuàng)板并購重組審核進(jìn)行了全面規(guī)定。

一是重組條件及標(biāo)準(zhǔn)。明確科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件，適用《重組辦法》有關(guān)規(guī)定；發(fā)行價(jià)格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價(jià)的80%。從嚴(yán)把握重組上市標(biāo)準(zhǔn)和程序，重組上市資產(chǎn)需要符合科創(chuàng)板定位，上市條件更加嚴(yán)格，與發(fā)行上市審核執(zhí)行統(tǒng)一的審核標(biāo)準(zhǔn)，并需要通過上交所科創(chuàng)板股票上市委員會審核。

二是信息披露要求。明確并購重組信息披露必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規(guī)定科創(chuàng)公司等重組參與方各自的信息披露義務(wù)，并明確相關(guān)信息披露主體應(yīng)當(dāng)從重組合規(guī)性、標(biāo)的資產(chǎn)科創(chuàng)定位及協(xié)同效應(yīng)、交易必要性、定價(jià)合理性、業(yè)績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風(fēng)險(xiǎn)。

三是審核方式與內(nèi)容。上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進(jìn)行審核；并重點(diǎn)關(guān)注交易標(biāo)的是否符合科創(chuàng)板定位、是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，以及本次交易是否必要、資產(chǎn)定價(jià)是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實(shí)可行等事項(xiàng)。

四是審核程序。上交所并購重組審核部門對科創(chuàng)公司并購重組申請進(jìn)行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯(lián)席會議審議。審核聯(lián)席會議由上交所相關(guān)部門人員組成，對審核部門審核意見和科創(chuàng)公司重組方案進(jìn)行審議并形成審議意見。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時(shí)間限定為45天，公司回復(fù)總時(shí)限兩個(gè)月，審核中止等特殊情形的時(shí)間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報(bào)中國證監(jiān)會履行注冊程序。

五是獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。在持續(xù)督導(dǎo)期間，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就科創(chuàng)公司關(guān)于重組事項(xiàng)披露的信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)表意見并披露。強(qiáng)化重組業(yè)績承諾督導(dǎo)，督導(dǎo)職責(zé)需要履行至業(yè)績承諾全部完成。

四、《重組審核規(guī)則》落實(shí)《實(shí)施意見》建立高效并購重組機(jī)制具體體現(xiàn)在哪些方面？

近年來，中國證監(jiān)會持續(xù)推進(jìn)并購重組市場化改革，取得積極成效，市場各方給予較高評價(jià)。以此為基礎(chǔ)，《重組審核規(guī)則》在落實(shí)《實(shí)施意見》要求上，主要著眼于以下四個(gè)方面。

一是明確審核時(shí)限。上交所自受理發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復(fù)總時(shí)限兩個(gè)月；銜接《重組特別規(guī)定》5個(gè)工作日注冊生效的安排，整體形成時(shí)間更短、預(yù)期更明確的審核制度安排?？苿?chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案，有望于1個(gè)月左右完成審核及注冊程序。

二是豐富支付工具。進(jìn)一步豐富科創(chuàng)公司實(shí)施并購重組的市場化支付工具，結(jié)合現(xiàn)行并購重組定向可轉(zhuǎn)債試點(diǎn)成果，明確科創(chuàng)公司可以按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，通過發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，并可以自主約定轉(zhuǎn)股期、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正等條款。

三是簡化審核程序。充分吸收現(xiàn)有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高審核效率。結(jié)合科創(chuàng)公司的日常信息披露和規(guī)范運(yùn)作情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，對于合規(guī)合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標(biāo)準(zhǔn)的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯(lián)席會議審議。

四是實(shí)施電子化審核。目前，上交所正在加緊開發(fā)并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)。該系統(tǒng)完成開發(fā)并投入使用后，重組審核將實(shí)現(xiàn)全程電子化，審核問詢、回復(fù)、溝通咨詢等事項(xiàng)，全部通過該系統(tǒng)在線上完成，更加便利科創(chuàng)公司和相關(guān)方提交審核材料、回復(fù)審核問詢、了解審核進(jìn)度或進(jìn)行審核溝通。