中國證監(jiān)會全面推開H股“全流通”改革

11月15日消息，為推進資本市場高水平對外開放，促進H股公司健康發(fā)展，中國證監(jiān)會于2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點工作。試點期間兩地市場運行平穩(wěn)，取得了較好的效果，各方面反映良好。經國務院批準，證監(jiān)會現(xiàn)全面推開H股“全流通”改革。證監(jiān)會網站發(fā)布了《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業(yè)務指引》（證監(jiān)會公告〔2019〕22號）、H股“全流通”申請材料目錄及審核關注要點。符合條件的H股公司和擬申請H股首發(fā)上市的公司，可依法依規(guī)申請“全流通”。

中國證監(jiān)會將按照“成熟一家、推出一家”的原則，積極穩(wěn)妥、依法依規(guī)推進此項改革工作。H股“全流通”涉及的單H股公司境內未上市股份存量不大，相當于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%?！叭魍ā鄙暾埥浐藴屎螅嚓P公司境內未上市股份可轉為H股在香港聯(lián)交所上市流通。根據技術系統(tǒng)開發(fā)進度，相關H股公司境內股東增持本公司香港流通股份的功能尚未上線運行，將待技術系統(tǒng)開發(fā)完善后按程序開通。

在試點經驗基礎上穩(wěn)步推開H股“全流通”改革，有利于促進H股公司各類股東利益一致和公司治理完善，助力境內企業(yè)更好利用境內外兩個市場、兩種資源獲得發(fā)展，也有利于香港資本市場發(fā)展。下一步，中國證監(jiān)會將繼續(xù)認真貫徹“放管服”改革要求，不斷完善境外上市監(jiān)管規(guī)則制度安排，更好支持企業(yè)和實體經濟發(fā)展。

附：證監(jiān)會新聞發(fā)言人就全面推開H股“全流通”改革答記者問

一、問：全面推開H股“全流通”在試點基礎上主要有哪些變化？

答：2018年，中國證監(jiān)會順利完成H股“全流通”試點。2019年，在總結試點經驗基礎上，證監(jiān)會全面推開“全流通”改革?！叭魍ā比嫱崎_主要涉及以下變化：一是總結試點期間好的做法，形成規(guī)則制度，并以業(yè)務指引的形式加以明確；二是不再對公司規(guī)模、行業(yè)等設置限制條件，在滿足外資準入等管理規(guī)定的情形下，公司和股東可自主決策，依法依規(guī)申請實施“全流通”；三是不設家數限制和完成時限，按照“成熟一家，推出一家”的原則有序推進。

二、問：H股“全流通”的適用對象和范圍是什么？

答：H股公司或擬申請H股首發(fā)上市的公司以下類型股份可申請H股“全流通”：一是境外上市前境內股東持有的內資股，二是境外上市后在境內增發(fā)的內資股，三是外資股東持有的未上市流通股份。現(xiàn)階段，“全流通”股份上市流通地為香港聯(lián)交所。

三、問：H股公司和相關境內未上市股份股東申請參與H股“全流通”，適用什么行政許可程序？

答：H股“全流通”申請納入中國證監(jiān)會現(xiàn)有的“股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批”行政許可程序辦理。結合“全流通”事項特點精簡優(yōu)化的申請材料目錄和審核關注要點已在證監(jiān)會網站公布。

H股公司可單獨或在申請境外再融資時一并提出申請；未上市的境內股份有限公司可在申請境外首發(fā)上市時一并提出申請。

四、問：申請H股“全流通”是否需要事先取得行業(yè)監(jiān)管部門、國資主管部門意見？

答：金融、類金融行業(yè)公司，以及其他對股東資質設置準入要求行業(yè)的公司，申請H股“全流通”原則上應當事先取得行業(yè)監(jiān)管部門同意。

國有股東所控股公司，及國有股東所持股份申請“全流通”，應當符合國有股權監(jiān)督管理有關規(guī)定。

五、問：公司申請H股“全流通”是否需要經股東大會或類別股東會表決通過？

答：公司申請H股“全流通”，應當依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權和參與權，并依照《公司法》等法律規(guī)定和《公司章程》約定，履行必要的內部決策程序。根據試點經驗，三家試點公司均在公司章程中明確了“全流通”事項相關程序，以及不適用于股東大會/類別股東會的表決程序等內容。相關事項同時也應當符合香港聯(lián)交所上市決策（HKEx-LD56-1）等規(guī)則要求。

六、問：H股公司“全流通”后是否可以向境內主體增發(fā)股份？

答：根據現(xiàn)行法規(guī)制度，H股公司“全流通”后，向境內主體增發(fā)的股份仍為內資股。

七、問：境內相關股東參與H股“全流通”業(yè)務是否需要新開立證券賬戶？

答：境內股東通過現(xiàn)有人民幣普通股票賬戶（即A股證券賬戶）參與H股“全流通”業(yè)務，不需要專門新開證券賬戶。

八、問：境內相關股東如何通過H股“全流通”機制買賣H股股票？

答：境內股東應通過相應H股公司（“本公司”），選擇一家境內證券公司，參與H股“全流通”交易。具體路徑為，通過境內證券公司提交交易委托指令，經由深圳證券通信有限公司，傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司，由香港證券公司按照香港聯(lián)交所規(guī)則在香港市場進行相應的證券交易。

H股“全流通”機制下，境內股東僅可根據相關業(yè)務規(guī)則增減持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。目前這一增持功能因技術原因暫未開通，將在技術系統(tǒng)等條件具備后按程序推出。

九、問：在按要求完成跨境轉登記后，H股“全流通”股份是如何登記的？

答：H股“全流通”機制下，完成跨境轉登記后的股份以香港中央結算有限公司（即“香港結算”）代理人的名義登記于H股公司的股東名冊，以中國證券登記結算（香港）有限公司（即“中國結算香港”）的名義記載于香港結算的賬戶系統(tǒng)。

十、問：H股“全流通”后有關境內股東是否會出現(xiàn)在境外上市公司的股東名冊之中？為什么？

答：不會，主要原因是香港市場實施以間接持有方式為主的多級持有體系。在香港市場，投資者如需交易股票，需要將股票通過證券公司等機構集中存管至香港結算，最終以香港結算代理人的名義體現(xiàn)在股東名冊。對H股“全流通”機制下的境內股東而言，其持有的股票以中國結算的名義托管在中國結算香港，以中國結算香港的名義存管于香港結算，并以“香港中央結算（代理人）有限公司”作為最終名義持有人列示于H股公司的股東名冊。

十一、問：境內證券公司如何參與H股“全流通”相關業(yè)務？

答：境內證券公司參與H股“全流通”交易應當符合中國證監(jiān)會經紀業(yè)務管理相關要求，對客戶委托所涉及的交易資格、資金、證券、價格等內容進行核查，查驗資金、證券是否足額，確保客戶委托的標的范圍、外匯額度等符合相關規(guī)定，維護正常交易秩序。

同時，參與證券公司應當具備“全流通”要求的相關技術系統(tǒng)和運維能力，應滿足接入中國結算，深圳交易所等技術系統(tǒng)的測試驗收，確保技術系統(tǒng)穩(wěn)定運行。

十二、問：全面推開H股“全流通”改革對A股市場的影響如何？

答：H股“全流通”改革對A股市場運行并無直接影響。改革只涉及僅在香港市場上市的單H股公司，相關境內未上市股份轉為H股后將全部在香港聯(lián)交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的問題。

目前，單H股公司境內未上市股份存量不大，僅相當于香港聯(lián)交所上市股份總市值的不足7%。試點經驗表明，試點公司和相關股東申請實施H股“全流通”，更加關注境內未上市股份獲得市場化的估值，擴大公司在香港上市股份的流通規(guī)模，認為這將吸引更多國際投資者投資H股公司，有利于公司長遠發(fā)展和股東利益。H股公司實施“全流通”后，受國資管理、維持控制權和市場估值水平等多種因素影響，預計相關股東特別是大股東的交易活動將較為有限，對市場運行影響不大。