科華恒盛收購(gòu)子公司

人們的生活已經(jīng)離不開(kāi)太陽(yáng)，太陽(yáng)能不僅為植物生長(zhǎng)提供光源，而且也能為人類提供能源，現(xiàn)在的光伏發(fā)電就是很大程度上利用了太陽(yáng)能。3月3日，光伏逆變器及儲(chǔ)能PCS知名企業(yè)——科華恒盛因11倍增值2億元收購(gòu)子公司收到證件所關(guān)注函。據(jù)悉，2020 年 2 月 29 日，科華恒盛披露《關(guān)于收購(gòu)公司控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》，擬以 20,000 萬(wàn)元收購(gòu)控股子公司廣東科華乾昇云計(jì)算科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科華乾昇”)30%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科華恒盛將直接持有科華乾昇 100%的股權(quán)。

科華恒盛前身創(chuàng)立于1988年，2010年深圳A股上市(股票代碼 002335)，擁有智慧電能、云基礎(chǔ)綜合服務(wù)、新能源三大業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)品方案廣泛應(yīng)用于金融、工業(yè)、交通、通信、政府、國(guó)防、軍工、核電、教育、醫(yī)療、電力、新能源、云計(jì)算中心、電動(dòng)汽車充電等行業(yè)。

關(guān)于對(duì)科華恒盛股份有限公司的關(guān)注函 中小板關(guān)注函【2020】第 156 號(hào) 科華恒盛股份有限公司董事會(huì)：

2020 年 2 月 29 日,你公司披露《關(guān)于收購(gòu)公司控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告》，擬以 20,000 萬(wàn)元收購(gòu)控股子公司廣東科華乾昇云計(jì)算科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科華乾昇”)30%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將直接持有科華乾昇 100%的股權(quán)。

評(píng)估顯示，科華 乾昇 100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為 5,417.30 萬(wàn)元，評(píng)估值為 66,800.00 萬(wàn)元，評(píng)估增值 61,382.70 萬(wàn)元，增值率為 1,133.09%。 我部對(duì)此表示高度關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并做出書(shū) 面說(shuō)明：

1、評(píng)估報(bào)告顯示，本次交易采用收益法、市場(chǎng)法評(píng)估，科華乾昇股東全部權(quán)益收益法評(píng)估值為 66,800 萬(wàn)元，增值率為 1,133.09%; 市場(chǎng)法評(píng)估值為 68,500 萬(wàn)元，增值率為 1,164.47%。

(1)請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露收益法評(píng)估的價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用 的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評(píng)估依 據(jù)，充分說(shuō)明有關(guān)參數(shù)、評(píng)估依據(jù)確定的理由。并由董事會(huì)對(duì)上述原 理、參數(shù)、依據(jù)和理由的合理性發(fā)表意見(jiàn)。

(2)請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明評(píng)估標(biāo)的存在活躍的市場(chǎng)、相似的參照物、以 及可比量化的指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟(jì)參數(shù)的情況，詳細(xì)披露具有合理比較基 2 礎(chǔ)的可比交易案例。

(3)科華乾昇于 2016 年 11 月由你公司和交易對(duì)方廣州海珠區(qū) 譽(yù)龍晟通科技合伙企業(yè)(有限合伙)共同出資設(shè)立，分別出資 3,500 萬(wàn) 元和 1,500 萬(wàn)元。請(qǐng)結(jié)合三年以來(lái)科華乾昇業(yè)務(wù)發(fā)展情況、核心競(jìng)爭(zhēng) 力、你公司在 IDC 行業(yè)相關(guān)并購(gòu)案例等，詳細(xì)說(shuō)明本次交易的必要 性，評(píng)估作價(jià)的公允性、合理性。

(4)根據(jù)公告，截至 2019 年 9 月 30 日，科華乾昇資產(chǎn)總額 61,780.95 萬(wàn)元，負(fù)債總額 56,156.76 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 5,624.19 萬(wàn)元，營(yíng) 業(yè)收入 6,298.76 萬(wàn)元，利潤(rùn)總額 429.12 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 334.50 萬(wàn)元。 請(qǐng)結(jié)合科華乾昇成立以來(lái)的財(cái)務(wù)狀況，詳細(xì)說(shuō)明本次評(píng)估參數(shù)與歷史 數(shù)據(jù)的差異情況。請(qǐng)你公司、評(píng)估機(jī)構(gòu)分別說(shuō)明評(píng)估參數(shù)取值與歷史 數(shù)據(jù)存在較大差異的原因、合理性。請(qǐng)結(jié)合科華乾昇在手訂單、在建 項(xiàng)目等情況分析說(shuō)明相關(guān)評(píng)估值的可實(shí)現(xiàn)性，實(shí)現(xiàn)相關(guān)評(píng)估值涉及的 人財(cái)物投入情況以及評(píng)估估值對(duì)相關(guān)因素的考量情況，并請(qǐng)針對(duì)主要 評(píng)估參數(shù)進(jìn)行敏感性分析。

(5)請(qǐng)結(jié)合付款條件，說(shuō)明付款條件達(dá)成時(shí)，科華乾昇應(yīng)達(dá)到 的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況及其與評(píng)估相關(guān)參數(shù)取值的一致性情況。請(qǐng)?jiān)敿?xì) 說(shuō)明如達(dá)不到主要預(yù)期估值時(shí)，你公司擬采取的保障你公司權(quán)益的措 施。

2、公告顯示，你公司與交易對(duì)方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三筆支付， 支付條件分別為：項(xiàng)目一期機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)數(shù)達(dá)到 60%且機(jī)柜銷售價(jià)格 不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方向乙方支付人民幣 6,000 萬(wàn)元， 3 乙方收款后 3 日內(nèi)配合甲方完成所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司 30%股權(quán)的工商 登記變更手續(xù);項(xiàng)目一、二期機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)總數(shù)達(dá)到 60%且機(jī)柜銷售 價(jià)格不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方在 3 日內(nèi)向乙方支付人民幣 8,000 萬(wàn)元;項(xiàng)目一、二及二期擴(kuò)容機(jī)柜上電計(jì)費(fèi)總數(shù)達(dá)到 60%且機(jī) 柜銷售價(jià)格不低于雙方約定的銷售價(jià)格時(shí)，甲方在 3 日內(nèi)向乙方支付 人民幣 6,000 萬(wàn)元。

(1)請(qǐng)說(shuō)明本次交易設(shè)置較復(fù)雜的款項(xiàng)支付安排的原因，并說(shuō) 明若上述指標(biāo)未達(dá)成，是否安排其他補(bǔ)救或替代措施。

(2)請(qǐng)結(jié)合你公司賬面資金情況、營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)需要等，說(shuō)明 是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

3、請(qǐng)根據(jù)《上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告格式》補(bǔ)充披露科華 乾昇最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、應(yīng)收款項(xiàng)總額、或 有事項(xiàng)涉及的總額(包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項(xiàng))、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收 入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(注 明是否經(jīng)審計(jì))。如該標(biāo)的公司凈利潤(rùn)中包含較大比例的非經(jīng)常性損 益，應(yīng)予以特別說(shuō)明。

4、請(qǐng)結(jié)合上述問(wèn)題，進(jìn)一步論述高溢價(jià)且目前購(gòu)買標(biāo)的的充分 理由及合理性。

5、你公司認(rèn)為應(yīng)予說(shuō)明的其他事項(xiàng)。 請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在 2020 年 3 月 9 日前將有 關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管 處。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí) 守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。如果某一天人們能高效利用太陽(yáng)能，相信能解決很大的能源問(wèn)題，畢竟太陽(yáng)能是符合可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的，能保證人類的永續(xù)發(fā)展，需要我們科研人員更加努力。