香港證監(jiān)會對虛擬資產(chǎn)交易所的監(jiān)管框架對市場有哪些啟示

美國與伊朗對峙局勢升級，比特幣價格在短短5天內(nèi)漲幅超過20%。虛擬資產(chǎn)重新回歸視野后，重新審視已推行一年有余的香港證監(jiān)會對虛擬資產(chǎn)交易所的監(jiān)管框架，對市場有哪些啟示？

2018年11月1日，香港證監(jiān)會發(fā)布針對數(shù)字貨幣等虛擬資產(chǎn)投資的新規(guī)，提出將虛擬資產(chǎn)交易平臺納入監(jiān)管沙盒管理再發(fā)放牌照，一時之間在港諸多交易平臺摩拳擦掌。

時隔一年有余，21世紀經(jīng)濟報道記者從知情人士處獲悉，截至目前已有不超過5家數(shù)字資產(chǎn)交易所被納入其中。

“都經(jīng)歷了嚴格的篩選，包括創(chuàng)辦人的盡調(diào)資料都是厚厚一大疊?！鄙鲜鲋槿耸糠Q，“你所知道的那些所謂世界級大平臺，99%都不能進入名單之內(nèi)?！?/p>

變身持牌機構(gòu)的門檻

中國香港對數(shù)字資產(chǎn)和虛擬貨幣的監(jiān)管嚴格程度低于嚴令禁止的內(nèi)地，但較日本、美國和新加坡更嚴格。

2018年11月1日，香港證監(jiān)會發(fā)布《有關(guān)針對虛擬資產(chǎn)投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監(jiān)管框架的聲明》（下稱《監(jiān)管框架》），針對數(shù)字貨幣等虛擬資產(chǎn)投資發(fā)布新規(guī)。這份《監(jiān)管框架》為有能力并愿意依循嚴格標準與作業(yè)手法的平臺營運者提供一個合規(guī)途徑，并將持有牌照與不打算申領(lǐng)牌照的營運者區(qū)分。

值得注意的是，《監(jiān)管框架》提供了一條成為持牌平臺的路徑：首先在初步階段，香港證監(jiān)會并不向交易所發(fā)放牌照，而是與申請者溝通監(jiān)管標準（包括反洗錢、反恐怖主義融資等要求）和虛擬資產(chǎn)交易平臺的真實運作情況；其次，將部分交易所納入證監(jiān)會的監(jiān)管沙盒，基于這些平臺在沙盒中的表現(xiàn)，嚴謹?shù)嘏袛嗥涫欠襁m宜受證監(jiān)會的監(jiān)管，然后再發(fā)放牌照；最后，拿到牌照還需進入沙盒下一階段，平臺需要更頻繁地作出匯報、受到監(jiān)察和審查，以便它們在證監(jiān)會的密切監(jiān)督下，制定嚴格的內(nèi)控措施；12個月后才可申請退出沙盒。

2019年11月6日，香港證監(jiān)會發(fā)布《立場書：監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺》，提及將會開始接受致力于且有能力遵守預期發(fā)牌準則和持續(xù)操守規(guī)定的平臺營運者提交的牌照申請。

值得注意的是，此前有多家中國境內(nèi)虛擬幣交易所退出內(nèi)地業(yè)務(wù)之后，轉(zhuǎn)戰(zhàn)香港。知名的比如火幣網(wǎng)和OKcoin，業(yè)務(wù)量已經(jīng)進入全球前列，但這并不意味著能順利進入名單之列。正如《監(jiān)管框架》中所說，“部分全球最大的虛擬資產(chǎn)交易平臺被看來在香港經(jīng)營，但卻不屬于證監(jiān)會及任何其他監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管范圍?！?/p>

一家新設(shè)立不久、正在申請牌照的交易所HKbitEX（香港數(shù)字資產(chǎn)交易所），其創(chuàng)始人高寒對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，香港證監(jiān)會對謀求牌照的交易所，提出以下幾個條件，包括但不限于這幾條：

首先，這個數(shù)字資產(chǎn)交易所主要法律實體注冊地必須在香港，才能讓香港當?shù)鼐用褚约霸谙愀塾匈Y產(chǎn)的人士在此交易，受到香港證監(jiān)會監(jiān)管。很多公司號稱在香港交易，但其實并不一定具備注冊地在香港、在香港有辦公室的條件，這類問題就剔除了一大批幣圈交易所。

其次，這家公司的總部、決策權(quán)必須在香港，如果高管在香港注冊了一個空殼公司，實際上在北京運營，也是不合規(guī)的，這也能剔除一批牌照競爭者。

再者，證監(jiān)會還會考察交易所的股東是否有在傳統(tǒng)金融機構(gòu)違規(guī)的經(jīng)歷，或者在數(shù)字資產(chǎn)行業(yè)從業(yè)違規(guī)的行為。此外還有技術(shù)要求，投資者資產(chǎn)保險的要求，和第三方審計規(guī)范的報告。

目前，申請此牌照的公司還不多，香港證監(jiān)會尚未公開入圍名單。除了上文第一批5家以內(nèi)的說法之外，一位虛擬幣從業(yè)者對記者表示，他聽說過有一家香港交易所HashKey Group的公司也在申請。

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，港股BC科技集團（00863.HK）在去年11月也公告了即將申請這一牌照的消息。

港式監(jiān)管的尺度

雖然2019年下半年，中央讓“區(qū)塊鏈”這一議題重新回歸大眾視野，但對于虛擬幣的態(tài)度一向是堅決的。

2019年12月，中國人民銀行研究局局長、中國金融學會秘書長王信在公開演講中指出，民間的數(shù)字貨幣很難解決信任的問題，因此無法得到廣泛的使用。如果民間數(shù)字貨幣是通過一個算法產(chǎn)生，背后并沒有一個中央的發(fā)行體，誰來維護民間數(shù)字貨幣的穩(wěn)定性，其價值的來源是什么，這是大有疑問的。

“除此之外，民間貨幣很難滿足促進經(jīng)濟發(fā)展和維護金融穩(wěn)定的需要。為了維護經(jīng)濟發(fā)展的需要，貨幣的供應(yīng)和供給需要有彈性，應(yīng)該是隨著經(jīng)濟的發(fā)展靈活地進行調(diào)節(jié)，當出現(xiàn)危機時，一旦民營機構(gòu)和金融市場的流動性突然枯竭，一定要有中央銀行這樣一個統(tǒng)一的機構(gòu)向市場提供流動性。在此情況下，如果民間的數(shù)字貨幣占據(jù)主要地位的話，民間貨幣很難發(fā)揮這樣的作用，因此很難適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展和金融穩(wěn)定的需要?！蓖跣欧Q。

最早對數(shù)字資產(chǎn)呈現(xiàn)開放立場的是新加坡金管局（MAS），2016年6月推出“監(jiān)管沙盒”，對ICO的發(fā)行采取適當監(jiān)管，需要在金融管理局提前備案及授權(quán)。2017年8月1日正式表明立場：一是明晰數(shù)字貨幣的交換屬性；再就是強調(diào)屬于《證券與期貨法》的管理范圍的ICO中的數(shù)字憑據(jù)所構(gòu)成的產(chǎn)品，ICO流程需要接受MAS的監(jiān)管。

中國香港開放了數(shù)字資產(chǎn)交易所的沙盒監(jiān)管，與內(nèi)地相比更加寬松，不過相比新加坡更為嚴格。

在香港，交易所需要具備足夠的財務(wù)穩(wěn)健性來應(yīng)對盜竊或黑客入侵等風險，要為平臺里的100%線上虛擬資產(chǎn)（熱錢包）進行投保，95% 線下虛擬資產(chǎn)（冷錢包）投保。而想要ICO的代幣需要在最初12個月內(nèi)受到交易限制，防止“割韭菜”。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，對于數(shù)字資產(chǎn)交易所的審核，監(jiān)管要做高管盡職調(diào)查，并且會質(zhì)詢很多了解你的客戶（KYC）、反洗錢（AML）、反恐融資（CTF）方面措施。上文提到的《立場書：監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺》就涉及到資產(chǎn)托管、KYC認證、市場操縱、合規(guī)監(jiān)管、會計及審計、專業(yè)投資者門檻、反洗錢等詳細的規(guī)則。同時還發(fā)布了《有關(guān)虛擬資產(chǎn)期貨合約的警告》，提示虛擬貨幣資產(chǎn)衍生品交易的風險；并表示，至今為止沒有任何人獲得證監(jiān)會有關(guān)在香港銷售或買賣虛擬資產(chǎn)期貨合約的許可。

2019年10月，香港證監(jiān)會又出臺了《適用于管理投資于虛擬資產(chǎn)的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，從虛擬資產(chǎn)基金管理公司的角度，提出了公司資質(zhì)、風險管理、合規(guī)審計、打擊洗錢和反恐的具體要求。