Thread協(xié)議能否一統(tǒng)智能家居市場？

　　5月28日，四維圖新披露重大資產重組方案修訂稿，擬收購杰發(fā)科技100%股權，對價38.75億元，其中發(fā)行股份支付3.31億元，發(fā)行價格25.59元/股，以現金支付35.44億元。

　　此外，四維圖新還擬通過鎖價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過38億元，發(fā)行價格25.59元，鎖定三年，騰訊產業(yè)基金、芯動能基金、天安財險、中信建投證券、華泰資產、林芝錦華、華泰瑞聯(lián)、安鵬資本、龍華啟富和員工持股計劃參與認購。

　　杰發(fā)科技是一家汽車電子芯片設計和解決方案的提供商，四維圖新主營整車聯(lián)網解決方案。

　　對于此次收購目的，四維圖新表示，杰發(fā)科技能夠幫助公司打通產業(yè)鏈，實現車聯(lián)網整體戰(zhàn)略。

　　不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現，杰發(fā)科技過度依賴大客戶，且關聯(lián)交易叢生，毛利率顯著高于同行水平，難以找到合理解釋。除此之外，杰發(fā)科技還在2015年一次性確認了巨額股權激勵費用，存在調節(jié)利潤之嫌。

　　3年暴賺30億元

　　杰發(fā)科技設立于2013年10月31日，雷凌科技向杰發(fā)科技出資550萬美元，占注冊資本的100%；聯(lián)發(fā)科持有雷凌科技100%股權，為杰發(fā)科技的實際控制人。

　　杰發(fā)科技前身為聯(lián)發(fā)科的汽車電子事業(yè)部，后者于2011年正式成立了汽車電子事業(yè)部，員工80多人。2013年10月，杰發(fā)科技正式成立，成為聯(lián)發(fā)科旗下定位于以汽車信息娛樂系統(tǒng)為主的汽車電子芯片專業(yè)子公司，原汽車電子事業(yè)部人員則轉入杰發(fā)科技。

　　2014年8月，杰發(fā)科技引入外部投資者高新創(chuàng)投，后者以3000萬元出資，認購全部增資額共計403.53萬元，占杰發(fā)科技增資后全部注冊資本的10.75%，剩余2596.47萬元作為杰發(fā)科技的資本公積。

　　高新創(chuàng)投入股杰發(fā)科技時，杰發(fā)科技100%股權評估作價3.4億元，而此次交易評估作價卻高達38.75億元，短短兩年時間暴增35.35億元。

　　此次交易中，雷凌科技、高新創(chuàng)投成為最大受益方，兩者可以拿到的支付對價分別為32.12億元、3.87億元，相比初始投資成本分別高出31.78億元、3.57億元，兩者短短數年間凈賺35.35億元。

　　《證券市場周刊》記者注意到，此次交易中，上市公司支付給雷凌科技的對價，全部采用現金支付方式。這在上市公司并購交易中并不多見，一般而言，上市公司均會采用全部或部分支付股份方式，來綁定原來大股東，以更有利于收購標的未來的發(fā)展。

　　重組草案顯示，杰發(fā)科技的員工構成、上游的供應商、下游的客戶、資產構成等都與聯(lián)發(fā)科存在著千絲萬縷的聯(lián)系。聯(lián)發(fā)科旗下的雷凌科技在拿到巨額現金之后，還會一如既往支持杰發(fā)科技的發(fā)展嗎？杰發(fā)科技的業(yè)務會不會受到影響呢？對此，重組草案沒有給出任何的解釋。

　　費用一次計提巧避業(yè)績承諾

　　審計報告顯示，杰發(fā)科技2013年、2014年、2015年1-11月的收入分別為134.9萬元、4.94億元、3.53億元，凈利潤分別為-247.54萬元、2億元、-1.14億元。

　　杰發(fā)科技為何2015年1-11月出現大幅虧損呢？這主要是因為管理費用大幅增加所致，2015年1-11月的管理費用高達3.65億元，而2014年僅有8865.78萬元。

　　杰發(fā)科技2015年1-11月管理費用大幅增加，主要系當期杰發(fā)科技實施股權激勵，參與激勵的高管和員工以較低價格向杰發(fā)科技增資，按增資價款與所得股權公允價值之間的差額，一次性確認股份支付費用2.6億元所致。

　　重組草案顯示，2015年杰發(fā)科技實施員工股權激勵，引入九名員工持股平臺企業(yè)，股權激勵計劃實施完畢后，杰發(fā)科技注冊資本由3753.78萬元增加到 4041.43萬元，新增注冊資本由新增九名股東以5.2元/單位注冊資本的價格認購。對于該股權激勵計劃的更多細節(jié)情況，重組草案沒有給出說明。

　　由此可以看出，杰發(fā)科技一次性確認了所有的股權激勵費用。然而，根據證監(jiān)會規(guī)定，股權激勵費用應該是分期攤銷。

　　證監(jiān)會2009年發(fā)布的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（2009年第1期）要求：上市公司應根據期權激勵計劃條款設定的條件，采用恰當的估 值技術，分別計算各期期權的單位公允價值；在各個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息修正預計可行權的股票期權數 量，并以此為依據確認各期應分攤的費用；對于跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期期權在某會計期間內等待期長度占整個等待期長度的比例進行分 攤。

　　以上市公司長亮科技為例，其于2014年4月推出了限制性股票激勵計劃，擬向133名激勵對象授予500萬股股票，占方案推出時總股本的9.67%，激勵對象應在未來48個月內分四次解鎖。

　　按照證監(jiān)會規(guī)定，長亮科技應該將股權激勵費用在2014-2018年進行分期攤銷?！蹲C券市場周刊》記者注意到，長亮科技在現實的會計處理中，嚴格遵守了該規(guī)定，其在2014年、2015年確認的股權激勵費用分別為731.57萬元、1250.18萬元。

　　為何杰發(fā)科技不對股權激勵費用進行攤銷，而是一次性確認呢？《證券市場周刊》記者注意到，杰發(fā)科技如此處理，可以減少未來年份的費用支出，有助于業(yè)績承諾達標。