方正改制謎團(tuán)深層解構(gòu)：250萬撬起200億的神話

發(fā)生在特定歷史階段的改制，成就了方正集團(tuán)的輝煌，這些輝煌背后卻是裙帶關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、信披選擇性遺忘······這究竟是一個怎樣的私有化樣本？

方正，一個怎樣的私有化樣本？

橡子

對私有財產(chǎn)權(quán)的肯定、重視和保障，這既是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的巨大成果，也是推動其發(fā)展的強(qiáng)大動力。

我國憲法第十一條規(guī)定，國家保護(hù)個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)等非公有制經(jīng)濟(jì)的合法的權(quán)利和利益。國家鼓勵、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并對非公有制經(jīng)濟(jì)依法實行監(jiān)督和管理。憲法第十三條規(guī)定，公民的合法的私有財產(chǎn)不受侵犯。國家依照法律規(guī)定保護(hù)公民的私有財產(chǎn)權(quán)和繼承權(quán)。

在這些基本規(guī)定中，有兩個關(guān)鍵詞，一是保護(hù)，二是合法。

雖然，“合法”本身也是一個歷史范疇，其內(nèi)涵也會不斷變化，但是，作為法的精神的若干基本要素，則是普適和永恒的，例如公平和公正。

我們并不賦予“私有化”以某種意識形態(tài)含義，只是將其理解為資本的私人占有和使用方式；但我們依然認(rèn)為，通過透視形形色色的私有化案例和路徑，還是可以幫助我們?nèi)フJ(rèn)識，什么是好的私有化，什么是壞的私有化，什么是灰色的私有化——即明顯違背程序正義、但尚難明確定性的私有化。

從產(chǎn)權(quán)歸屬主體的角度看，有寡頭私有化、家族私有化、裙帶私有化、經(jīng)理人私有化、普惠式的私有化，等等。

從財產(chǎn)生成的方式看，有海盜型私有化、掠奪型私有化、偷竊型私有化、尋租型私有化、轉(zhuǎn)移型私有化，也有白手起家、陽光創(chuàng)業(yè)、知識創(chuàng)新、“為發(fā)展中國的國民經(jīng)濟(jì)做出實際貢獻(xiàn)”(王選)的私有化；有基于資本運作和資產(chǎn)重估的私有化，也有通過不斷提高企業(yè)核心能力和增益消費者價值的私有化。

從對待全體投資人尤其是中小投資者的角度看，有透明的私有化，也有隱秘的私有化，有對公眾投資人公正公平的私有化，也有財富向少數(shù)利益群體聚斂、令其不僅擁有產(chǎn)權(quán)回報還有控制權(quán)回報的私有化。

……

1986年由北京大學(xué)投資創(chuàng)辦的方正集團(tuán)，是一個怎樣的私有化樣本？只是一個有30%程度的私有化的樣本，還是什么？

此刻，我們還無法給出一個確定性的答案。

如果沒有以李友為首的管理層的努力，今天的方正集團(tuán)或許不會成為高校背景公司的龍頭。但當(dāng)我們剝繭抽絲，發(fā)現(xiàn)管理層通過以校友、親屬為核心的裙帶關(guān)系，牢牢控制了方正集團(tuán)這家由北大控股70%的國有控股集團(tuán)的命運，并制度化地進(jìn)行了大量和管理層另外擁有的私人企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易時；當(dāng)我們看到大量應(yīng)該公開披露的信息都被選擇性遺忘時；當(dāng)我們看到方正集團(tuán)今天的輝煌，更多是依靠2003年之后中國資產(chǎn)重估(金融與地產(chǎn))的主升浪，而方正科技一類的實業(yè)對投資者幾乎沒有回報時，我們不能不說，這至少是一個必須引起足夠重視、并且存在相當(dāng)值得警惕傾向的私有化樣本。

我們不知道，這樣的一條私有化路徑，能否真正為中國經(jīng)濟(jì)社會的可持續(xù)健康發(fā)展，提供應(yīng)有的“正外部性”。

在好的私有化和壞的私有化之間，也許沒有一個明確的刻度，左邊為好右邊為壞。但我們相信，陽光永遠(yuǎn)是最好的消毒劑，公正的制約永遠(yuǎn)是防止管理層機(jī)會主義的利器。資本市場需要透明度，信息披露必須充分，上市公司的資產(chǎn)要為全體投資人的利益服務(wù)，公司管理層要為全體股東的利益履行忠實、勤勉的義務(wù)，國資管理能力和資本市場的監(jiān)管水平應(yīng)當(dāng)不斷提高。

踏踏實實做事，方方正正做人，希望方正集團(tuán)的管理層以身作則。

我們不希望以前諸多資本玩家的教訓(xùn)在方正身上重演，他們造夢，他們騰挪，當(dāng)夢變成噩夢，由別人來付款。

“一個人的真正價值首先取決于他在什么程度上和什么意義上從自我解放出來。”無論方正的管理層如何解讀自己的私有化路徑，愛因斯坦的這句格言對他們都是很好的提醒。

“創(chuàng)造歷史比獲得金錢更能激勵人。一個人應(yīng)該追求的是對社會的貢獻(xiàn)，一個對社會做出貢獻(xiàn)的人最終也就會實現(xiàn)自己的價值?！边@是方正創(chuàng)始人王選教授說過的話。

絕不缺乏私人財富的方正管理層，是到了仔細(xì)重溫和踐行這句話背后的精神意蘊的時候了。

誰在控制方正集團(tuán)？

魏濂 梁小麗

近日，方正證券IPO通過中國證監(jiān)會發(fā)審委批準(zhǔn)。在方正證券招股說明書中的公開表述之下，其第一大股東北大方正集團(tuán)有限公司(下稱“方正集團(tuán)”)財務(wù)報告中的凈資產(chǎn)情況卻給人以飄忽不定之感。

根據(jù)招股說明書所述，截至2010年12月31日，方正集團(tuán)的總資產(chǎn)為502.23億元，凈資產(chǎn)為103.57億元。而方正集團(tuán)2011年第一期中期票據(jù)募集說明書顯示，截至2010年3月31日，方正集團(tuán)凈資產(chǎn)208.96億。如果凈資產(chǎn)口徑均為“所有者權(quán)益”，短短9個月，凈資產(chǎn)何以減少100億？而如果103.57億元是“歸屬于母公司的所有者權(quán)益”，這又和方正集團(tuán)2010年審計報告中顯示的132.27億元凈資產(chǎn)相差近30億元。截至2010年12月31日，同樣為北京科勤會計師事務(wù)所審計，方正集團(tuán)凈資產(chǎn)為何有如此差距？

翻閱方正集團(tuán)的有關(guān)財務(wù)報表和工商資料可以發(fā)現(xiàn)，凈資產(chǎn)曾經(jīng)如火箭般躥升。其2003年3月末僅有凈資產(chǎn)1.5億元(評估值)，而7年之后的2010年達(dá)到200多億元。

作為近年來在鋼鐵、金融、醫(yī)療醫(yī)藥、IT等各個領(lǐng)域攻城拔寨、兼并重組的龐大集團(tuán)，方正集團(tuán)是怎樣努力增厚凈資產(chǎn)同時又使這些數(shù)據(jù)飄忽不定的？

發(fā)生在特定歷史階段的改制，成就了方正集團(tuán)的輝煌，這些輝煌背后，則有一些謎一般的數(shù)字，循著它們，一個又一個謎團(tuán)漸次在眼前展開。

改制謎團(tuán)：250萬撬起200億的神話

2003年，方正集團(tuán)改制拉開帷幕。多番拉鋸之后，2004年6月，最終確立下來的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：北京大學(xué)的北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“北大資產(chǎn)公司”)持有方正集團(tuán)70%股份；代表管理層的北京招潤投資管理有限公司(下稱“北京招潤”)持股30%。

北京招潤于2001年5月申請成立，注冊資金一直為1000萬元，出資人幾經(jīng)變更，目前登記的出資人為方正集團(tuán)董事長魏新出資560.5萬元，方正集團(tuán)董事兼首席執(zhí)行官李友出資319.2萬元， 方正集團(tuán)創(chuàng)始元老、董事兼總裁張兆東出資120.3萬元(2010年12月受讓自施倩)。余麗(方正集團(tuán)首席財務(wù)官)任該公司經(jīng)理。

北京招潤除投資方正集團(tuán)外，并無其他業(yè)務(wù)，其凈資產(chǎn)一直很少。2005年末總資產(chǎn)1.7億元，凈資產(chǎn)為負(fù)390萬元。其后幾年總資產(chǎn)、總負(fù)債一直徘徊在6000余萬元，凈資產(chǎn)在250萬元左右。2009年末，其總資產(chǎn)6295萬元，凈資產(chǎn)250余萬元。負(fù)債率高達(dá)96%。 [!--empirenews.page--]

凈資產(chǎn)250萬元的北京招潤，擁有方正集團(tuán)60多億元的凈資產(chǎn)(按股權(quán)30%計)，運轉(zhuǎn)的是總資產(chǎn)550億元的龐大體系。

聽起來像神話。以北大資產(chǎn)“保姆”自稱的李友，在2009年接受媒體采訪時表示，6年前，時值方正集團(tuán)改制，集團(tuán)凈資產(chǎn)約6500萬元，6年間，方正凈資產(chǎn)增長280多倍。

記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，2003年12月，中保資產(chǎn)評估有限公司出具了一份方正集團(tuán)的資產(chǎn)評估報告，這份報告以2003年3月31日為評估基準(zhǔn)日，評估的結(jié)果是：北大方正集團(tuán)的賬面凈資產(chǎn)為6054萬元，評估后凈資產(chǎn)為1.5億元。

但是，方正集團(tuán)公開的財務(wù)報表中顯示的卻是差異巨大的數(shù)字。從2000年末開始，方正集團(tuán)的凈資產(chǎn)即已達(dá)到13億元，2001年為15億元，2002年為20億元。2002年末的財務(wù)報表與2003年3月31日的評估基準(zhǔn)日，三個月的時間，凈資產(chǎn)由20億元縮水至1.5億元，但又在9個月之后的2003年年末，凈資產(chǎn)增至40億元。原因何在？

方正集團(tuán)于2003~2004年實施改制。2004年，北京招潤以4480萬元作為對價，獲得了方正集團(tuán)30%股權(quán)。 有業(yè)內(nèi)資深人士認(rèn)為，一些改制企業(yè)凈資產(chǎn)大幅減值，不排除其目的在于方便管理層持股。

方正集團(tuán)改制時的2004年，《公司法》還未修訂。其時《公司法》規(guī)定，公司對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%。北京招潤這一投資違反了當(dāng)時的《公司法》。

凈資產(chǎn)評估之后，2003年12月，方正集團(tuán)的注冊資本5015萬元隨之更改為1.5億元。反映在2004年末的財務(wù)報表上，股本由8501萬元更改為1.5億元。

2005年3月31日，北京中潤華會計師事務(wù)所對上述財務(wù)報表出具了審計報告。第二天，北京中潤華會計師事務(wù)所又出具了一份驗資報告，稱已驗收到方正集團(tuán)將稅后利潤8.5億元轉(zhuǎn)增為實收資本。變更后的注冊資本實收金額為10億元。

一位不愿透露姓名的注冊會計師向記者表示，凈資產(chǎn)包括實收資本(股本)、資本公積、盈余公積、未分配利潤等科目。而上述資產(chǎn)評估報告，看上去似乎只是對實收資本進(jìn)行評估，卻將其他科目一一遺漏，存在明顯的低評國有資產(chǎn)價值，然后低價入股，進(jìn)而攤薄大股東權(quán)益的嫌疑。

對于2004年的審計報告，北京市工商管理部門在資產(chǎn)負(fù)債表中的巨額資本公積數(shù)字上，重重地畫上了鉤號。2005年4月，北京大學(xué)向北京市工商管理部門提交了一份報告，稱將于次月在京舉行的全國高校企業(yè)改制經(jīng)驗交流會上發(fā)言，請工商局協(xié)助予以變更登記。

就這樣，一家2003年3月31日還只有1.5億元凈資產(chǎn)，兩年后光留存利潤就有8.5億元，凈資產(chǎn)更增長為2004年末的44億元的企業(yè)，順利地將留存利潤轉(zhuǎn)增為股本。

2002年末的20億元凈資產(chǎn)，和2003年3月評估的1.5億元凈資產(chǎn)，3個月之隔，十多億之差，孰對孰錯，誰能知曉？

誰在主導(dǎo)改制？

能讓北京招潤最終以250萬元凈資產(chǎn)“撬動”200億元，非常人能為。誰有如此能力？

2000年6月，方正集團(tuán)因人事問題出現(xiàn)困局，時任北京大學(xué)副校長受命擔(dān)任方正集團(tuán)董事長職位。其得力助手魏新被北大任命為副董事長，代行董事長職務(wù)。

2001年，因時任方正科技(600601.SH)總經(jīng)理祝劍秋聯(lián)合5名董事反對方正集團(tuán)，魏新眼看方正科技控制權(quán)將要失去，遂緊急與其時的資本市場新貴張海和其盟友李友等人控制的凱地系聯(lián)手阻擊祝劍秋，并策劃了著名的裕興科技總裁祝維沙舉牌方正科技事件。其后，李友因張海在收購健力寶等方面產(chǎn)生分歧而分道揚鑣，遂歸入方正集團(tuán)麾下。

為策劃方正集團(tuán)改制，2003年6月，李友從方正集團(tuán)下屬公司方正科技被提拔為方正集團(tuán)執(zhí)行總裁。北京招潤則被選中為管理層持股載體。

北京招潤成立于2001年5月，起初由顧小玲出資800萬元，葉軍出資200萬元。據(jù)知情人士透露，當(dāng)初成立這家公司的目的是方正集團(tuán)管理層為跟進(jìn)祝維沙舉牌，暗中收購方正科技二級市場股票而設(shè)立。

經(jīng)過諸番股權(quán)變更，2005年，北京招潤股東最終確定前文所述的魏新、李友、張兆東共同持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

而北京招潤的歷任高管，如周濤、盧旸、施倩、魏亞峰等人分別是魏新和李友的學(xué)生、同學(xué)或得力助手。

北京招潤股東格局拉鋸演變的同時，方正集團(tuán)的改制也最終確立為北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持股70%，北京招潤持股30%。不過這一改制終局的確立，經(jīng)歷了一番痛苦拉鋸。而李友等方正集團(tuán)管理層為主要操作者。

之前曾有說法稱，最初的改制，設(shè)計成四家民企利德科技發(fā)展有限公司(下稱“利德科技”)，上海圓融擔(dān)保租賃有限公司(下稱“上海圓融”)，深圳康隆科技發(fā)展有限公司(下稱“深圳康隆”)，成都市華鼎文化發(fā)展有限公司(下稱“成都華鼎”)，加上國企北大資產(chǎn)公司，再加管理層持股公司北京招潤共同持股的4加2方案。

后因利德科技和上海圓融與李友等人的關(guān)聯(lián)關(guān)系過于明顯(如上海圓融歷任董事長馮七評為李友同學(xué)、郭旭光為李友親屬、王超園為李友之妻)，這兩家公司退出參與改制的名單。

2003年12月，在利德科技和上海圓融退出后，方正集團(tuán)確定北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司出資 5250萬元(35%)，北京招潤出資4500萬元(30%)，成都華鼎出資2700萬元(18%)，深圳康隆出資2550萬元(17%)的架構(gòu)，共計1.5億元。該結(jié)構(gòu)曾短暫出現(xiàn)在工商登記注冊文件之中。而在一篇北大資產(chǎn)公司的署名文章《北京大學(xué)：深化改革 迎接新挑戰(zhàn)》中，這樣描述了2003年北大方正集團(tuán)的改制過程。文中稱，深圳康隆和成都華鼎溢價6倍出資共計3.15億元，而北京招潤以不低于凈資產(chǎn)價格出資，三家持股比例依然分別是17%、18%和30%。

由于深圳康隆與成都華鼎亦為李友的關(guān)聯(lián)公司，這樣的改制還是遭到了北大有關(guān)人士的反對。深圳康隆和成都華鼎最終也退出了參與改制的名單。其中深圳康隆于2004年4月在退出協(xié)議中明確，將所持有的17%的方正集團(tuán)股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給北大資產(chǎn)公司。但當(dāng)初深圳康隆以什么資產(chǎn)出資、無償退出背后有無協(xié)議安排，尚不得而知。

2002~2004年是改制關(guān)鍵年，方正集團(tuán)年報及相關(guān)驗資報告均改由北京中潤華會計師事務(wù)所擔(dān)綱。北京中潤華會計師事務(wù)所總經(jīng)理及北京中潤華稅務(wù)師事務(wù)所有限公司董事長為陳慧玲。2008年5月至2010年3月，陳慧玲出任李友等人控制的中國高科獨立董事。

根據(jù)2008年公開資料顯示，陳慧玲曾供職于航空航天部第303所財務(wù)部、航空工業(yè)會計學(xué)會。 [!--empirenews.page--]

改制之后，李友及其同學(xué)余麗共同進(jìn)入集團(tuán)董事會。方正集團(tuán)七個董事中，張兆東主要負(fù)責(zé)方正集團(tuán)在香港的兩家上市公司等業(yè)務(wù)，魏新則忙于高層事務(wù)。而李友與其大學(xué)同學(xué)余麗，一個把握戰(zhàn)略，一個掌管財務(wù)，珠聯(lián)璧合。

從2001年策劃祝維沙舉牌方正科技，時任銀鴿投資副總裁的余麗拆借資金協(xié)助李友擊退祝劍秋，到2003年方正集團(tuán)攻城拔寨，收購武漢正信國有資產(chǎn)有限公司、入主西南合成、重組蘇州鋼鐵集團(tuán)、收購成都商行、岳陽商行(后兩項以失敗告終)、建立產(chǎn)業(yè)、金融、投資、軟件四大控股集團(tuán)，直至今年2月份收購中國高科(600730.SH)等一系列大手筆運作，背后均有余麗襄助。余麗現(xiàn)已兼任中國高科董事長。

2003至2004年，方正集團(tuán)部分老臣陸續(xù)退出，李友帶領(lǐng)的革新派更牢牢掌握了方正集團(tuán)控制權(quán)。

2003年末，方正集團(tuán)賬面凈資產(chǎn)較2002年翻倍，達(dá)到了40億元。

與魏新和張海不同的是，李友的“同學(xué)+親友后援團(tuán)”極為強(qiáng)勁，這正是他得以實際控制方正集團(tuán)及其龐雜的子子孫孫公司的原因。

收購大局甫定，李友的親屬和同學(xué)們，各得其所，各據(jù)其位。方中華和馮七評分掌IT、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，余麗則控制財務(wù)系統(tǒng)、資金命脈及醫(yī)療產(chǎn)業(yè)和其他企業(yè)。(詳見本報A14、A15版)。

不過這些同門有的違反了《公司法》，高管和監(jiān)事一肩挑，如方中華，方正科技董事長，現(xiàn)為方正集團(tuán)高級副總裁兼監(jiān)事；馮七評 ，江蘇蘇鋼集團(tuán)董事長，現(xiàn)任方正集團(tuán)高級副總裁兼監(jiān)事。他們二人以方正集團(tuán)高管之身兼任監(jiān)事已長達(dá)5年。

滾雪球

記者查閱與方正集團(tuán)有往來的企業(yè)，發(fā)現(xiàn)除深圳康隆、上海圓融、上海泰寶貿(mào)易發(fā)展有限公司、上海海泰克貿(mào)易有限公司、利德科技等外，還有多家與之相關(guān)聯(lián)的企業(yè)。這些企業(yè)，組成了一個巨大的網(wǎng)，層層圍繞著這家名義上國有控股70%的方正集團(tuán)。而在名校名企的聲譽(yù)助力之下，巨額融資之門順利開啟。

2005年方正集團(tuán)獲得向銀行間市場發(fā)債資格以來，陸續(xù)發(fā)行各種短、中期票據(jù)及企業(yè)債。截至2010年末，方正集團(tuán)累計發(fā)行債務(wù)融資工具及其他債券190億元，其中企業(yè)債券10億元，短期融資券160億元，中期票據(jù)20億元。2011年1月，方正集團(tuán)又發(fā)行15億元為期5年的中期票據(jù)。自獲得銀行間市場發(fā)行公司債的資格后，方正集團(tuán)平均每年僅發(fā)債逾30億元。除此之外，向集團(tuán)內(nèi)外部關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保，2010年余額達(dá)96億元。

2010年9月，方正集團(tuán)還成立了北大方正集團(tuán)財務(wù)有限公司，以集中運作和融通集團(tuán)內(nèi)外資金，余麗任董事長。2010年末，該公司注冊資本增至20億元，是母公司方正集團(tuán)注冊資金的兩倍。方正集團(tuán)下屬上市公司方正科技2010年度末累計可供股東分配的利潤為8300萬元，也必須向集團(tuán)的財務(wù)公司增資1.5億元。

一些集團(tuán)下屬上市公司亦扮演著融資平臺的角色。如方正科技每三年即配股一次，自2003年至今，方正科技通過配股募集資金近24億元，最近的一次配股是2010年7月，募資10.3億元。而其每年末這一時點的貨幣資金，長期穩(wěn)定在12億至14億元(最高時2010年末達(dá)到23億元)。

2007年年中方正科技再次配股時，財務(wù)專業(yè)人士夏草曾撰文稱，占凈資產(chǎn)平均90%的貨幣資金放在賬面不用，還動不動就配股，令人生疑。

通過配股、銀行借貸、企業(yè)債等多種方式，方正集團(tuán)像滾雪球一樣，總資產(chǎn)規(guī)模越滾越大。但其經(jīng)營狀況又如何呢？根據(jù)2010年方正集團(tuán)審計報告，該年末，方正集團(tuán)凈利潤12.62億元，而其財務(wù)費用即達(dá)到了7.8億元。

方正集團(tuán)近年來的盈利主要靠證券行業(yè)及股票和房地產(chǎn)投資。以2010年年報為例，歸屬于母公司的凈利潤12.62億元中，金融資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)公允價值變動增加值就達(dá)6個億。除此之外，證券業(yè)務(wù)板塊占據(jù)方正集團(tuán)利潤總額均高達(dá)60%以上，2008年，這一比例更是高達(dá)81.24%。

看不見的手

梳理公開資料可以發(fā)現(xiàn)，膨脹起來的方正集團(tuán)，其旗下上市公司在溢價收購方面出手大方，被收購的標(biāo)的又時常閃現(xiàn)“內(nèi)部人”的身影，此舉常被質(zhì)疑“有利益輸送嫌疑”。

以2003年9月方正科技收購珠海多層電路板有限公司(下稱“珠海多層”)為例。2003年9月3日，方正科技公告，其與下屬公司方正香港公司分別從自然人張大創(chuàng)手中各自收購珠海多層75%和25%的股權(quán)，收購總價達(dá)到2.38億元人民幣。張大創(chuàng)則為李友同學(xué)。(見本報A14、A15版)。

記者查閱珠海多層相關(guān)工商資料，資料顯示，方正科技和方正香港其時出資額合計為1931.36萬美元，按2003年9月匯率計，相當(dāng)于人民幣1.6億元。但上市公司為之付出2.38億元。

花費巨資買來的公司，凈資產(chǎn)只有1.9億元，而這1.9億元中，竟然還有近一半是商譽(yù)。

更讓人奇怪的是，珠海多層的工商資料中，從未出現(xiàn)過張大創(chuàng)的名字。

據(jù)知情人士透露，當(dāng)年收購珠海多層之時，內(nèi)部管理層里應(yīng)外合，以特殊手段取得執(zhí)行法官支持，經(jīng)珠海中院司法執(zhí)行拍賣程序，張大創(chuàng)出面以個人名義收購珠海多層。

因其時李友的校友張大創(chuàng)還是外部人，尚不為人知，遂被邀來執(zhí)行此項任務(wù)。

從工商登記資料來看，張大創(chuàng)收購珠海多層后，甚至還來不及到工商局變更登記便轉(zhuǎn)手給上市公司。

而在今年2月，中國高科的大股東深圳康隆向方正集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部中國高科共計24.37%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價每股6.99元，是深圳康隆當(dāng)時收購該股權(quán)時每股2.5元的2.8倍，深圳康隆此筆交易凈賺3億元。而深圳康隆是李友等人設(shè)置的“外圍”公司之一。(見本報A14、A15版)

巨額的應(yīng)收賬款亦顯示出方正集團(tuán)的“慷慨”。2010年方正集團(tuán)經(jīng)審計的年報顯示，上海遼筠貿(mào)易有限公司一年之內(nèi)欠其貨款高達(dá)2.25億元。記者查閱相關(guān)工商資料，該公司注冊資金僅為1100萬元人民幣，2009年年報顯示的凈資產(chǎn)只有888萬元。

方正集團(tuán)魏新曾對媒體說過，“改制和不改制對方正都已經(jīng)沒有大的影響，這是因為方正集團(tuán)雖然一直由北大100%控股，但北大無疑是個開明的管理者，一直以來方正都有著民營企業(yè)的作風(fēng)，并建立了現(xiàn)代企業(yè)制度?！?

魏新之言當(dāng)屬發(fā)自肺腑。但不改制或改制不徹底的國有企業(yè)，在內(nèi)部人控制和信托責(zé)任缺失的條件下，更可以以國有的面目獲得更多的融資和項目機(jī)會，擁有改制徹底并完全私有化的企業(yè)所不能企及的優(yōu)勢。更重要的是，在光鮮外衣籠罩下的資本騰挪，外人無法看清其本來面目。越來越模糊的身影，伴隨越來越頻繁的融資、擔(dān)保甚至輸送，當(dāng)規(guī)模越來越大，大到不能倒，誰還能真的說清楚，方正集團(tuán)究竟是誰的？插圖/蘇益 [!--empirenews.page--]

深圳康隆的“左手轉(zhuǎn)右手”游戲

魏濂 梁小麗

盡管因股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系備受外界質(zhì)疑，2011年5月30日，方正證券IPO仍然通過證監(jiān)會發(fā)審委的審核，順利過會。

本報記者在5月30日的報道《方正證券股東之謎》中證實，方正證券第二大股東利德科技的前世今生，與中國高科(600730.SH)有著剪不斷理還亂的關(guān)系。而繼續(xù)翻查中國高科的股權(quán)變更史，還暗藏著更多不為人知的關(guān)聯(lián)。

有證據(jù)表明，中國高科控股權(quán)的變更，實則為一場“左手轉(zhuǎn)右手”的游戲，中國高科在今年2月將控股股東變更為方正集團(tuán)之前，早已被方正集團(tuán)董事兼首席執(zhí)行官李友等一些高管以深圳康隆科技發(fā)展有限公司(下稱“深圳康隆”)的名義隱秘控制多年。

深圳康隆的“方正高管親屬團(tuán)”

作為36家全國著名高校發(fā)起成立的高?？萍计髽I(yè)，中國高科在2000年被“凱地系”(張海、李友當(dāng)時均為“凱地系”核心成員，在“凱地系三劍客”中占有兩席)旗下的東方時代投資有限公司(下稱“東方時代”)控制。方正集團(tuán)現(xiàn)任董事兼首席執(zhí)行官李友、高級副總裁方中華在這一期間曾擔(dān)任過中國高科執(zhí)行總裁、董事等重要職務(wù)。

2003年4月和2004年1月，東方時代分兩次將4930萬股的中國高科股權(quán)以每股2.5元的低價轉(zhuǎn)讓給深圳康隆。其間，李友、方中華等人也卸任中國高科董事會職務(wù)，李友和他的“方正系”似已“光明正大”地撇清了與中國高科之間的關(guān)系。

在此后長達(dá)七年的時間里，掌控中國高科的就是深圳康隆這家由多位自然人股東持股的公司，而深圳康隆十多位神秘的自然人股東實乃“方正高管親屬團(tuán)”。

工商資料顯示，深圳康隆創(chuàng)立于1993年，最初名為深圳博蘭實業(yè)有限公司，后曾易名為深圳市中凱豐實業(yè)有限公司。在2003年5月該公司又易名為深圳康隆的同時，王超杰等13位自然人股東也赫然進(jìn)入股東名單，其中絕大多數(shù)都與方正集團(tuán)高管有親屬關(guān)系。

王超杰出資1575萬元，持股比例為10.5%，他是方正集團(tuán)董事、首席執(zhí)行官李友妻子王超園的弟弟。

宋玉華出資897萬元，持股比例為5.98%，她是方正集團(tuán)董事、高級副總裁兼首席財務(wù)官余麗的母親。同時，余麗也是現(xiàn)任方正證券董事和中國高科董事長。

姚曉峰出資1200萬元，持股比例為8%，他是余麗的丈夫。

朱明華出資1716萬元，持股比例為11.44%，她是方正集團(tuán)高級副總裁馮七評的妻子。

陳敏出資1500萬元，持股比例10%，她是方正集團(tuán)高級副總裁方中華的妻子。

陳利民出資1500萬元，持股比例為10%，他是方中華妻子陳敏的弟弟。

陳永暢出資1050萬元，持股比例7%，他是方正科技前財務(wù)總監(jiān)、副總裁李文革的丈夫。

看不見的網(wǎng) ：“鄭州航院系”隱現(xiàn)

揭開深圳康隆的神秘面紗，顯露的不僅是“方正高管親屬團(tuán)”的裙帶持股行為，李友還用其在鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院(下稱“鄭州航院”)的校友網(wǎng)絡(luò)織就了一張無形之網(wǎng)，這張巨網(wǎng)覆蓋了“方正系”控制下的各家公司以及“外圍公司”。(詳見《鄭航系：李友之友圖譜》)

公開資料顯示，李友、余麗、馮七評、方中華也是同為鄭州航院1986屆的同班同學(xué)，李友和方中華還是同寢室上下鋪的室友。自2001年李友進(jìn)入方正系后，其余三人也陸續(xù)在“方正系”公司任職。

2003年6月，王超杰、朱明華、陳敏等三人紛紛將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新進(jìn)股東變更為鐘祥、曹秋和周科群，而宋玉華、姚曉峰、陳利民、陳永暢等多年來仍在深圳康隆股東行列。

彼時新進(jìn)的三位自然人股東中，曹秋和周科群也與李友等人有些不同尋常的關(guān)系。

曹秋為東莞方正前副總經(jīng)理趙壽文的前妻(兩人于2007年離婚)。趙壽文也是李友在鄭州航院的同學(xué)，他在2003年10月調(diào)任武漢正信副總裁，后為武漢正陽信息技術(shù)有限公司(現(xiàn)改名為天澤控股有限公司)董事長。

周科群時任深圳賽格集團(tuán)市場部經(jīng)理，出資 1875萬元，持股比例為12.5%。他是中國高科前任董事長周伯勤的堂弟。周伯勤同樣是李友的大學(xué)同學(xué)。

深圳康隆自然人股東之一褚小俠，自2003年5月以來一直未有變更或出讓過股份。他自1996年后一直是河南菩提泉農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“河南菩提泉”)的總經(jīng)理助理，而河南菩提泉正是李友與張海初涉資本市場的合作公司。

除此以外，深圳康隆的歷任法定代表人也與李友等人頗有淵源。深圳康隆自2003年改名以來，先后變更了4任法定代表人，依次為姚曉峰(2003年5月29日~2003年6月25日)、張大創(chuàng)(2003年6月25日到2004年4月21日)、李景國(2004年4月21日~2004年12月23日)、王超杰(2004年12月23日至今)。

姚曉峰為余麗的丈夫，目前他仍持有深圳康隆8%的股份。李友的妻弟王超杰雖在2003年6月已將股份轉(zhuǎn)讓，但自2004年12月以來除擔(dān)任深圳康隆法定代表人外，還任董事長一職。

李景國也是李友的校友，曾任中國高科所屬深圳高科實業(yè)有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任方正科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理。

張大創(chuàng)為鄭州航院1985屆校友，與方正集團(tuán)曾有過一次大宗股權(quán)交易。2003年9月3日，方正科技公告，其與下屬公司方正香港公司從自然人張大創(chuàng)手中各自收購珠海多層電路板有限公司75%和25%的股權(quán)，收購價總價達(dá)到2.38億元人民幣。該筆股權(quán)是經(jīng)珠海中院司法執(zhí)行拍賣程序以張大創(chuàng)個人名義完成收購，張再高價轉(zhuǎn)售(詳見《誰在控制方正集團(tuán)？》)。

至此，李友等方正集團(tuán)高管對深圳康隆的實際控制關(guān)系已經(jīng)一覽無余。這也就合理解釋了，自深圳康隆成為中國高科第一大股東后，其十多位自然人股東從未出任過中國高科董事或高管職務(wù)的蹊蹺原因。

康隆舊事

那么，李友是如何獲得深圳康隆這家1993年就已創(chuàng)立、最初為國有控股公司的控制權(quán)的？又為何作出將中國高科控股權(quán)易主康隆的決定？這與李友的同寢室好友方中華頗有淵源。

深圳康隆前身深圳博蘭實業(yè)有限公司，系中國航空技術(shù)進(jìn)出口公司深圳公司(下稱“深中航”)所屬企業(yè)，方中華從鄭州航院畢業(yè)后一直在深中航下屬公司工作。

自方中華被委派任職博蘭實業(yè)總經(jīng)理后，便開始主導(dǎo)將公司民營化。他在2000年12月引入鄭州航院同學(xué)李文軍的珠海市信和發(fā)展有限公司代其持股，并最終獲得公司全部股權(quán)，控制公司實際經(jīng)營。2003年4月28日至5月22日，該公司在“方正高管親屬團(tuán)”增資進(jìn)駐之前的股東為陳利民和張本錢兩位自然人，皆與方中華有親屬關(guān)系，公司也由博蘭實業(yè)更名為深圳市中凱豐實業(yè)有限公司。 [!--empirenews.page--]

據(jù)知情人士透露，2003年，因深中航董事長李志正行將退休，繼任者較為排斥李友等人，必須另尋合適主體持有以“凱地投資”名義代持的“東方時代”股權(quán)即中國高科的控股權(quán)。李友遂決定改造已更名為“中凱豐”的博蘭公司，“中凱豐”再更名為深圳康隆，并按約定將股權(quán)量化分配給其“核心人員”，由其各自尋找可靠親友出面代持，但所有表決權(quán)均委托予李友。

以自己為對手的交易

“顯而易見，深圳康隆的持股情況已表明，它是方正集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方。從上市規(guī)則中實質(zhì)重于形式的原則來看，中國高科與方正集團(tuán)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。而方正集團(tuán)高管卻長期掩蓋這一事實不予披露，明顯違反了上市公司的信息披露原則。”一位從事上市公司業(yè)務(wù)的律師向本報記者表示。

還有更多細(xì)節(jié)表明深圳康隆與方正集團(tuán)及其管理層之間的緊密關(guān)系：深圳康隆與方正科技深圳子公司在同一幢樓辦公，該地址同時也是中國高科的辦公樓所在地。深圳康隆還是方正科技下屬子公司方正科技集團(tuán)蘇州制造有限公司進(jìn)口代理商。另外，2003年方正集團(tuán)年報中，深圳康隆是其第四大欠款戶，欠款金額為2475萬元。

而在今年2月，方正集團(tuán)在決定受讓中國高科股權(quán)的董事會決議中，方正集團(tuán)董事李友和余麗作為深圳康隆的關(guān)聯(lián)自然人，理應(yīng)采取回避表決的方式，但二人最終仍行使了表決權(quán)，并在董事會決議上簽字。同樣作為利益關(guān)聯(lián)人的方中華和馮七評也擔(dān)任方正集團(tuán)的監(jiān)事。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十六條，公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)。

“這就是一場以自己為對手的買賣交易?！庇型缎腥耸繉Υ速|(zhì)疑，作為一家國有控股企業(yè)的董事和高管，并且為該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受益方，用國有資產(chǎn)購買相關(guān)股權(quán)，不應(yīng)簡單地通過幾位董事簽字就將決議予以生效。必要的話應(yīng)該對國有資產(chǎn)購買的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并走向上級管理部門報批的程序。

根據(jù)中國高科的公告披露來看，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓從決策到實施只用了短短幾天時間。

深圳康隆通過中國高科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收獲溢價3億元。此前憑借控股股東身份，深圳康隆還多次質(zhì)押所持的中國高科股份，并多次獲得銀行授信，累計達(dá)到5.6億元。雖然在法定意義上這并無不妥，但一些授信的額度之高讓人驚訝。

2006年9月和2007年9月，深圳康隆先后將中國高科股份質(zhì)押給廣東發(fā)展銀行深圳上步路支行，分別獲得1億元和6000萬元的綜合授信額度。2008年6月，深圳康隆轉(zhuǎn)而將同一股份質(zhì)押予湛江市商業(yè)銀行赤坎支行，卻獲得了最高限額為4億元人民幣的綜合授信額度。

有銀行從業(yè)人士對此高額授信表示不可思議。他指出，對于股份質(zhì)押的授信額度，商業(yè)銀行大多會在股權(quán)市值的基礎(chǔ)上進(jìn)行約50%的折價，更何況2008年正值大熊市，中國高科較上一年的股價已近腰斬。方正集團(tuán)分別在2009年和2011年成為湛江市商業(yè)銀行和廣東發(fā)展銀行的股東。

在深圳康隆掌控的數(shù)年間，中國高科與方正系公司之間進(jìn)行了多筆交易，也屢屢為方正集團(tuán)及下屬子公司提供巨額銀行貸款擔(dān)保(詳見《誰的中國高科》)，而這些關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保在深圳康隆身份的隱匿下也都規(guī)避了關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)有的法定程序和披露原則。

還值得一提的是，深圳康隆還曾以戰(zhàn)略投資者的身份參與過方正集團(tuán)的改制。

在一篇北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的署名文章《北京大學(xué)：深化改革 迎接新挑戰(zhàn)》中，詳細(xì)描述了2003年北大方正集團(tuán)的改制過程，其中提到了向深圳康隆等三家戰(zhàn)略投資者溢價轉(zhuǎn)讓65%的權(quán)益。深圳康隆以1.53億元受讓北大方正集團(tuán)17%的股權(quán)，后因改制方案遭到北大相關(guān)人士的反對，深圳康隆與另一家公司成都華鼎退出改制名單。

備注

1.李友：現(xiàn)任方正集團(tuán)董事兼首席執(zhí)行官

同學(xué)

2.余麗(李友的同學(xué)，鄭州航院1986屆校友)：現(xiàn)任北大方正集團(tuán)董事、高級副總裁兼首席財務(wù)官，同時擔(dān)任中國高科董事長，北大資源集團(tuán)有限公司董事、總裁，北大方正集團(tuán)財務(wù)有限公司董事長以及東莞市三元盈輝投資發(fā)展有限公司董事長

3.方中華(李友的同學(xué)，上下鋪兄弟)：現(xiàn)為方正集團(tuán)高級副總裁兼監(jiān)事，方正科技董事長，珠海方正科技多層電路板有限公司董事長，方正阿帕比技術(shù)有限公司總經(jīng)理，方正集團(tuán)IT 事業(yè)群總經(jīng)理

4.馮七評(李友的同學(xué))：現(xiàn)任方正集團(tuán)高級副總裁兼監(jiān)事，昆山高科電子藝術(shù)創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司法定代表人，方正集團(tuán)醫(yī)療醫(yī)藥事業(yè)群總經(jīng)理，北大國際醫(yī)院集團(tuán)有限公司總裁

5.王超園(李友之妻，也是李友的同學(xué))：上海圓融原法定代表人、股東

6.李文革(李友的同學(xué)，王超園同寢室好友)：曾任上海圓融董事，上海鈺越高管，上海方融高管，方正科技副總裁，財務(wù)總監(jiān)，中國高科副總裁，財務(wù)總監(jiān)。已離職

7.王賀光(李友的同學(xué)，王超園同寢室好友)：現(xiàn)任方正微電子總裁

8.李文軍(李友的同學(xué)，1986屆校友)：曾任深圳康隆法人代表、鈺越投資高管、武漢國藥法代董事長。2009年11月以“虛假信息披露罪”、“資金挪用罪”被判五年有期徒刑

9.張大創(chuàng)(李友的同學(xué)，1985屆財務(wù)會計專業(yè))：曾任深圳康隆董事長。2002年以私人名義競購“深圳多層線路板有限公司”，后即轉(zhuǎn)手予中國高科

10.郝麗敏(李友的同學(xué))：現(xiàn)任利德科技法定代表人、董事長，京慧誠貿(mào)易高管， 曾任上海圓融法定代表人、董事長，于2008年9月兼任方正集團(tuán)綜合事業(yè)群常務(wù)副總經(jīng)理

11.周伯勤(李友的同學(xué))：現(xiàn)任蘇鋼集團(tuán)副總裁，曾任中國高科董事長

12.李景國(李友的同學(xué))：曾擔(dān)任過康隆的法定代表人，現(xiàn)為方正科技總經(jīng)理

13.張永國(李友的同學(xué)，1985屆)：現(xiàn)任方正證券獨立董事，曾任西南合成、方正科技、中國高科的獨立董事

14.千新國(李友的同學(xué))：現(xiàn)任方正科技董事，方正集團(tuán)助理總裁

15.易梅(李友1985屆同學(xué))：現(xiàn)任方正科技董事，方正集團(tuán)助理總裁

16.趙壽文(李友的同學(xué))：曾任東莞方正副總經(jīng)理，2003年10月調(diào)任武漢正信副總裁，武漢正陽信息技術(shù)有限公司董事長

17.冉茂平(李友的同學(xué))：曾任中國高科董事長，利德科技董事，海泰克貿(mào)易高管。已離職

18.王周富(李友的同學(xué))：中國高科財務(wù)總監(jiān)

19.龍憲章(李友的同學(xué))：曾任東莞市方正科技電腦有限公司主管財務(wù)副總裁，深圳市方正數(shù)碼科技有限公司副總經(jīng)理 [!--empirenews.page--]

20.戴澤宇(李友的同學(xué))：現(xiàn)任北大方正集團(tuán)副總裁，北大國際醫(yī)院集團(tuán)副總裁，曾任西南合成董事長

21.李曉勤(李友的同學(xué))：現(xiàn)任方正科技董事、財務(wù)總監(jiān)、珠海方正科技多層電路板有限公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)

22.王慧玲(李友的同學(xué))：曾任西南合成董事(2008年辭職)

高管親屬

A。王超杰(李友的妻弟)：現(xiàn)任深圳康隆法定代表人

B。姚曉峰(余麗的丈夫)：深圳康隆股東，河南和信裝飾工程有限公司總經(jīng)理。

C。宋玉華(余麗的母親)：深圳康隆股東

D。余海(余麗的父親)：上海圓融原股東

E。陳敏(方中華的妻子)：深圳康隆原股東

F。陳利民(方中華的妻弟)：深圳康隆股東

G。朱明華(馮七評的妻子)：深圳康隆原股東，曾是上海圓融的董事、股東，門普來新材料董事長、股東

H。郭旭光(李友的侄女婿)：現(xiàn)為方正證券監(jiān)事會主席，方正集團(tuán)審計法務(wù)部總經(jīng)理，曾任上海圓融法定代表人

I。李國軍(李友的弟弟)：現(xiàn)任北大方正集團(tuán)副總裁兼北大國際醫(yī)院集團(tuán)有限公司副總裁，西南合成醫(yī)藥集團(tuán)有限公司董事長，北大國際醫(yī)院集團(tuán)西南合成制藥股份有限公司董事長，北大國際醫(yī)院集團(tuán)重慶大新藥業(yè)股份有限公司董事長

J。朱立洪(郝麗敏的丈夫)：現(xiàn)為深圳康隆副總經(jīng)理，德麟物業(yè)法定代表人，曾為中國高科監(jiān)事長

K。李文峰(李文軍的弟弟)：曾任深圳年富法定代表人

L。周科群(周伯勤的堂弟)：深圳康隆股東

M。陳永暢(李文革的丈夫)：康隆科技股東

N?？簜?易梅的丈夫)：北京新奧特集團(tuán)董事長，現(xiàn)任北大資源集團(tuán)副總裁

O。曹秋(趙壽文的前妻)：深圳康隆股東

鄭航系：李友之友圖譜

魏濂 梁小麗

李友是如何駕馭住北大方正集團(tuán)這個國有龐然大物，并且擁有密不透風(fēng)的控制權(quán)力？當(dāng)直系親屬任職持股頗為敏感，并受到嚴(yán)格管控的時候，利用隱蔽且毫無禁忌的校友網(wǎng)絡(luò)則不失為一記高招。李友可謂將其運用到了極致。

同學(xué)網(wǎng)

余麗、方中華、馮七評、郝麗敏、馮七評、趙壽文……這群1963年至1965年出生，鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院(下稱“鄭州航院”)1985屆或1986屆的校友，是李友最得力的助手。

公開資料顯示，李友1982年考入鄭州航院，其間因病休學(xué)一年，于1986年畢業(yè)。這也解釋了投至其麾下的多為鄭州航院1985和1986屆的校友。李友之妻王超園是他重回學(xué)校后的同學(xué)。據(jù)知情人士透露，李友與方中華為上下鋪的好兄弟，王超園與王賀光、李文革則為同寢室好友。

李友1986年畢業(yè)以后在河南省審計署工作，于1994年前后辭職經(jīng)商，并邂逅資本新貴張海，與其一起創(chuàng)立運作了河南心智、河南梅塞置業(yè)、河南普提泉等公司，并聘同學(xué)馮七評為河南普提泉總經(jīng)理，同學(xué)冉茂平也趕來投奔，在河南心智任職。方正集團(tuán)官網(wǎng)上李友“曾在中國國家審計機(jī)關(guān)任職15年”的描述實為刻意回避和潤色那段時間的經(jīng)歷。

方正集團(tuán)董事余麗在方正集團(tuán)官網(wǎng)上的介紹是，2000年便進(jìn)入公司。實際情況是，2000年余麗在李友發(fā)起成立的河南心智(2001年11月方正集團(tuán)入股后更名為河南方正)擔(dān)任法定代表人，將當(dāng)時與方正集團(tuán)毫無關(guān)系的河南心智任職經(jīng)歷作為在方正的經(jīng)歷，也許是為了模糊掩蓋進(jìn)入方正集團(tuán)前與李友的合作關(guān)系。余麗亦曾于2001年任李友所在的凱地系控制的銀鴿投資副總裁。

李友的上下鋪兄弟方中華則在深中航站穩(wěn)了腳跟后，將隸屬于該集團(tuán)的深圳康隆(原名深圳博蘭)民營化，并最終將康隆變?yōu)椤胺秸吖苡H屬團(tuán)”的隱秘持股公司。

親屬團(tuán)

李友的同學(xué)們遍及方正集團(tuán)高、中、底層，互為奧援，而眾多隱秘的個人公司中則布控著李友和他同學(xué)的直系親屬們。

深圳康隆由李友的妻弟王超杰擔(dān)任法人代表，郝麗敏的丈夫朱立洪擔(dān)任副總經(jīng)理，余麗的母親玉華、丈夫姚曉峰、方中華的妻弟陳利民、同為同學(xué)的李文革的丈夫陳永暢、趙壽文的前妻曹秋等人都持有股份。姚曉峰還是河南和信裝飾工程有限公司的董事長，該公司網(wǎng)站項目業(yè)績介紹的首頁，十三個項目即有八個項目與方正集團(tuán)有關(guān)。

上海圓融曾由李友的妻子及同學(xué)王超園擔(dān)任法定代表人，余麗的父親余海、馮七評的妻子朱明華持有股份。朱明華還是關(guān)聯(lián)公司上海門普來新材料的董事長和股東，而李文革的丈夫陳永暢則是該公司的法人代表。

甚少人知的還有，西南合成現(xiàn)任董事長李國軍是李友的弟弟，方正證券監(jiān)事會主席郭旭光也是李友的親戚，郭旭光曾任上海圓融法人代表，目前還兼任北大資源武漢地產(chǎn)有限公司法人代表、董事長及總經(jīng)理。

同學(xué)分布在方正集團(tuán)及下屬公司的主干，親屬則滲透在無法看透的“外圍公司”中。這樣權(quán)力明暗交替的分布，最終掌控著方正集團(tuán)及所屬公司的控制權(quán)。

布局

在現(xiàn)任北大方正集團(tuán)的董事會和監(jiān)事會中，李友和他的鄭州航院同學(xué)余麗、馮七評、方中華赫然占據(jù)了四個席位，是李友整個校友網(wǎng)絡(luò)的權(quán)力中樞。李友是董事兼首席執(zhí)行官，余麗是董事、高級副總裁兼首席財務(wù)官，方中華和馮七評為高級副總裁，讓人吃驚的是，后兩者還同時為方正集團(tuán)監(jiān)事，完全無視《公司法》明確對于公司監(jiān)事兼任高級管理人員的禁令。

而方正集團(tuán)所控制的下屬諸多公司，方中華、馮七評、余麗三人也分工明確，各擁領(lǐng)地。方中華和馮七評分掌IT、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，分任方正集團(tuán)IT事業(yè)群和醫(yī)療醫(yī)藥事業(yè)群的總經(jīng)理。余麗則控制財務(wù)系統(tǒng)、資金命脈和其他企業(yè)，統(tǒng)領(lǐng)綜合事業(yè)群。

具體分工來看，方中華現(xiàn)任方正科技董事長、珠海方正科技多層電路板有限公司董事長、方正阿帕比技術(shù)有限公司總經(jīng)理。馮七評為北大國際醫(yī)院集團(tuán)有限公司總裁，蘇鋼集團(tuán)也在他的管轄領(lǐng)地。

余麗則執(zhí)掌中國高科，同時是北大資源集團(tuán)有限公司的總裁，北大方正集團(tuán)財務(wù)有限公司的董事長。

而方正系各家子公司的要職也分布著李友的其他鄭航同學(xué)。

以中國高科為例。在今年2月方正集團(tuán)“名正言順”入主中國高科以前，李友同學(xué)周伯勤和同學(xué)王周富擔(dān)任中國高科董事長和財務(wù)總監(jiān)多年，周伯勤同時還是蘇鋼集團(tuán)分管財務(wù)的副總裁。同學(xué)冉茂平和同學(xué)李文革曾分任中國高科董事長和副總裁，后脫離李友體系不知所終。同學(xué)易梅也曾歷任中國高科的監(jiān)事和董事，現(xiàn)為方正集團(tuán)的助理總裁和方正科技董事。 [!--empirenews.page--]

方正系統(tǒng)內(nèi)的鄭州航院校友還有方正科技總經(jīng)理李景國、方正微電子總裁王賀光、方正集團(tuán)助理總裁兼方正科技董事千新國、方正集團(tuán)副總裁戴澤宇、武漢正信副總裁趙壽文等多人。

已經(jīng)留校任教的李友同學(xué)張永國則歷任方正集團(tuán)所屬的上市公司西南合成、方正科技和中國高科的獨立董事，現(xiàn)又被聘為方正證券的獨立董事。

而現(xiàn)任方正證券第二大股東利德科技法定代表人的同學(xué)郝麗敏，雖在公開信息中特意規(guī)避了與方正集團(tuán)的關(guān)系，但工商資料中仍顯示，郝是方正集團(tuán)控股子公司京慧誠的高管。而曾經(jīng)似乎與方正毫無關(guān)系的張大創(chuàng)同學(xué)，在2004年以“私人名義”低價競購珠海多層電路板，后轉(zhuǎn)售方正科技獲取巨額差價盈利。

誰的中國高科

魏濂 梁小麗

隨著十多位神秘自然人股東身份被逐一揭示，中國高科(600730.SH)原控股股東的幕后操控者浮出水面，李友等北大方正集團(tuán)(下稱“方正集團(tuán)”)高管多年來以深圳康隆科技發(fā)展有限公司(下稱“深圳康隆”)的名義暗控著這家上市公司。(詳見《深圳康隆的“左手轉(zhuǎn)右手”游戲》)捅開這層窗戶紙，中國高科與方正集團(tuán)之前的關(guān)聯(lián)關(guān)系便不言而喻。

今年2月，方正集團(tuán)受讓深圳康隆所持有的中國高科股權(quán)，第一大股東身份被正式“放上臺面”。而在此番左右手騰挪之前的七年時間里，李友等方正集團(tuán)高管對于中國高科的歸屬態(tài)度一直顯得若即若離，飄忽不定，時而盡力拉攏，時而又極力撇清。

《第一財經(jīng)日報》記者獲得的相關(guān)資料顯示，當(dāng)方正集團(tuán)一些高管外出洽談收購合作等事宜時，便堂而皇之地將中國高科納入集團(tuán)旗下，以作為顯示方正集團(tuán)實力的一個重要籌碼。

而在更多的時候，在藏匿起這層特殊的關(guān)聯(lián)關(guān)系之后，他們又開始用這只“看不見的手”，把中國高科作為融資平臺與私人控制的“外圍公司”進(jìn)行資產(chǎn)“騰挪”，逃避關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保應(yīng)履行的法定程序，并與“方正系”公司進(jìn)行著多筆交易和擔(dān)保。中國高科還存在虛假貿(mào)易的嫌疑，其2010年年報披露的前五大客戶明暗之間都呈現(xiàn)出與李友等人錯綜復(fù)雜、千絲萬縷的聯(lián)系。

翻云覆雨

從中國高科子公司歷年轉(zhuǎn)讓情況來看，一些有經(jīng)營價值的非主業(yè)資產(chǎn)被陸續(xù)私有化，私有化背后時常閃現(xiàn)的是內(nèi)部人的翻云覆雨之手。

中國高科河南實業(yè)有限公司(下稱“河南實業(yè)”)、利德科技發(fā)展有限公司(下稱“利德科技”)、海泰克貿(mào)易有限公司(下稱“海泰克貿(mào)易公司”)、上海高科地產(chǎn)有限公司(下稱“高科地產(chǎn)”)等曾經(jīng)都是中國高科控股或全資擁有的公司，而隨著李友等人的“外圍公司”爭相參與增資擴(kuò)股或股權(quán)受讓，這些昔日由中國高科發(fā)起建立的公司逐漸被剝離出上市公司主體。

例如，最初由中國高科持股90%、至今仍保有“中國高科”名號的河南實業(yè)，在五年的時間里，絕對控股比例被不斷稀釋至9.4%，說其背靠“中國高科”早已名不副實。

工商資料顯示，河南實業(yè)是中國高科和河南梅塞置業(yè)在2000年7月共同出資設(shè)立的綜合性貿(mào)易企業(yè)，李友為第一任法定代表人兼高管。中國高科出資450萬元，河南梅塞置業(yè)出資50萬元，李友是河南梅塞置業(yè)的發(fā)起人股東兼法定代表人。同時擔(dān)任河南實業(yè)高管的還有李的大學(xué)同學(xué)余麗、李文革和馮七評。

2001年，河南和信裝飾工程、方正延中、河南豫美實業(yè)等李友、余麗的關(guān)聯(lián)公司相繼進(jìn)入，通過增資擴(kuò)股將中國高科的股權(quán)稀釋到18.8%。隨后又經(jīng)歷過幾番股權(quán)變更，河南實業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：上海鈺越45%、海泰克40.6%、中國高科9.4%、利德科技5%。

利德科技和海泰克貿(mào)易公司也曾是中國高科的控股公司，在經(jīng)歷同樣紛繁繚亂的“外圍公司”股權(quán)增資變更后，利德科技已被徹底剝離出中國高科，海泰克也僅剩5.7%的股權(quán)留存予中國高科。除中國高科外，河南實業(yè)的其他三位股東均存在刻意設(shè)計的相互持股現(xiàn)象，其背后的股權(quán)設(shè)計者和實際控制人均指向李友等方正高管。

盡管已不再是中國高科的控股子公司，河南實業(yè)在2009年仍享受到這位昔日大股東給予的8400萬元的慷慨擔(dān)保。

公告顯示，中國高科與河南實業(yè)于2009年5月簽訂以人民幣1億元為最高額度的《貸款相互擔(dān)保協(xié)議》。截至2009 年12月31日，中國高科為河南實業(yè)在銀行的8400萬元商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)提供信用保證，方正集團(tuán)為上述擔(dān)保提供反擔(dān)保。

在上市公司資產(chǎn)騰挪過程中，李友等人還善于利用資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日來“打時間差”，將資產(chǎn)置入關(guān)聯(lián)公司時存在有失公允的嫌疑。

例如在2004年9月15日，中國高科試圖剝離生物醫(yī)藥資產(chǎn)，先將控股子公司持有的吉林高科生態(tài)產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)按凈資產(chǎn)賬面價值轉(zhuǎn)讓給同為控股子公司的煙臺中洲制藥有限公司。3日之后便立即將所持有的煙臺中洲制藥股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給方正集團(tuán)控制的西南合成，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2004年6月30日。

有投行人士表示，由于子公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需進(jìn)行資產(chǎn)評估，此種做法實則是利用資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的前置，以及資產(chǎn)評估報告的一年有效期來規(guī)避吉林高科股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估。在這起案例中，煙臺中洲當(dāng)年9月受讓90%吉林高科股權(quán)，同年同月煙臺中洲股權(quán)被轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日是當(dāng)年6月底，上述股權(quán)就不在資產(chǎn)評估之列。

同樣的手法還出現(xiàn)在2002年，中國高科先將子公司高科房地產(chǎn)90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一子公司利德科技，即刻將利德科技8%和11%的股權(quán)轉(zhuǎn)給河南凱陸和深圳年富兩家李友等人的“外圍公司”。在僅以審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)為參考依據(jù)的情況下，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的損益為-29.97元。

除此以外，中國高科還有幾筆子公司股權(quán)的受讓方值得注意。

2003年5月，中國高科將深圳星倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司85.14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳利民和張本錢。幾個月后，控股中國高科的深圳康隆股東陣容中就有上述兩人的身影。陳利民和張本錢都為方正集團(tuán)高級副總裁方中華的親戚。

2007年，中國高科將所持上海高科生物工程有限公司100%的股權(quán)，以及上海高科聯(lián)合生物技術(shù)研發(fā)有限公司30.07%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京新奧特集團(tuán)有限公司，新奧特現(xiàn)有的股東結(jié)構(gòu)為上海圓融持股67%，成都華鼎持有33%。新奧特集團(tuán)的董事長為亢偉，他是時任中國高科董事易梅的丈夫。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然為關(guān)聯(lián)交易，卻并沒有進(jìn)行披露。
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翻查公告，在2005年，中國高科與新奧特也有一筆轉(zhuǎn)讓交易，新奧特受讓了東莞高科數(shù)碼75%的股權(quán)。公開資料顯示，易梅是李友的大學(xué)同學(xué)，現(xiàn)任方正集團(tuán)助理總裁?？簜ガF(xiàn)任北大資源集團(tuán)副總裁。

對于操控者來說，中國高科不失為一個不錯的融資擔(dān)保平臺，不斷地為相關(guān)利益方造血輸血。

2009年，中國高科被獲準(zhǔn)發(fā)行2.8億元的公司債。據(jù)查證，這是中國高科上市后進(jìn)行的第一筆再融資，北大方正集團(tuán)提供的不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保起了很大的作用。

中國高科與方正集團(tuán)及其下屬公司之間的互相擔(dān)保最早可以追溯到2002年。當(dāng)年中國高科對外擔(dān)保借款金額總計為1.6億元，而為方正集團(tuán)與方正科技的合計擔(dān)保金額就達(dá)到4000萬元。其后逐年增加，在2008至2009年達(dá)到峰值。2008年中國高科的擔(dān)保發(fā)生額總計為2.84億元，其中為方正科技擔(dān)保1億元，子公司萬順達(dá)房地產(chǎn)為京慧誠貿(mào)易公司擔(dān)保1億元，京慧誠為方正集團(tuán)的全資子公司。

據(jù)記者統(tǒng)計，自2002年以來，中國高科為方正集團(tuán)及其子公司合計擔(dān)保高達(dá)7.6億元。根據(jù)相關(guān)上市規(guī)則，中國高科和方正集團(tuán)的互相擔(dān)保行為，應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保審批和信息披露，按照金額依次執(zhí)行由董事會審批、股東大會審批、獨立董事發(fā)表意見等法定程序。

主營什么？

在逐漸將所謂的非主業(yè)資產(chǎn)剝離出去之后，中國高科還剩下什么有價值的資產(chǎn)？這么多年以來，這家原為國內(nèi)36所高校共同發(fā)起組建的新型高科技上市公司靠何營生？

一位券商分析師向記者表示，中國高科多年來主業(yè)不明晰，每股盈利始終維持在盈虧平衡點之間，其經(jīng)營方式讓人無法看透，少有機(jī)構(gòu)有興趣將其作為研究標(biāo)的。該分析師同時在年報中發(fā)現(xiàn)，中國高科近幾年來大多通過通訊方式召開董事會會議，2010年召開的7次董事會會議中，僅一次為現(xiàn)場召開。

梳理該公司近十年來的董事會報告，就能發(fā)現(xiàn)，中國高科的主業(yè)定位變化多端，搖擺不定。

2001年，公司提出積極拓展生物醫(yī)藥及通信兩大支柱行業(yè)。2003年開始則將主營業(yè)務(wù)拓展到IT產(chǎn)業(yè)、貿(mào)易物流、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域。2005年被注入武漢國信地產(chǎn)項目后，又增加了房地產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃。2007年公司將生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)剝離。2008年董事會又表示，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)已占據(jù)公司絕對主導(dǎo)地位，完全中止PC貿(mào)易。

至此，中國高科似乎已經(jīng)成為一家不折不扣的房地產(chǎn)企業(yè)。而事實并非如此，貿(mào)易業(yè)務(wù)近幾年來一直是中國高科主營業(yè)務(wù)收入的大頭。2010年報中披露的主營業(yè)務(wù)收入中，中國高科國內(nèi)國外兩項貿(mào)易收入合計為9.2億元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的78%。如此巨大的貿(mào)易交易金額，卻在董事會報告里只字未提。

然而，除2010年年報外，中國高科的歷年年報均以匿名形式披露其前五大客戶，無法有更多的公開披露信息來佐證上述言論。分析師表示，不披露前五大客戶雖沒有明確違反信息披露原則，但“并不正?！薄?

2010年年報顯示，中國高科的前五大客戶分別為：上海漢賦貿(mào)易發(fā)展有限公司、上海泰寶貿(mào)易發(fā)展有限公司、ONITY INCDISBURSEMENT ACCT、利德科技發(fā)展有限公司、上海海泰克貿(mào)易發(fā)展有限公司。

其中，利德科技和海泰克都曾是中國高科控股公司，后被李友等人的“外圍公司”所稀釋剝離。上海漢賦和上海泰寶作為中國高科的第一和第二大客戶，合計貿(mào)易往來金額占公司營業(yè)收入的66%，兩家公司背景也略顯蹊蹺。

上海漢賦2007年6月成立，目前的股東結(jié)構(gòu)為袁海和陳少章兩個自然人，但其發(fā)起人股東上海德麟物業(yè)卻在方正大廈辦公，另一初始股東門普來新材料則是中國高科參股18%的公司，門普來新材料的控股股東即為利德科技。根據(jù)記者探訪，漢賦的注冊地址是上海浦東芳華路臨街的一個小門面。

另外，上海漢賦還是中國高科2009年應(yīng)收賬款的第一大公司，數(shù)額為5606萬元，而令人心生疑竇的是，這一數(shù)據(jù)與上海漢賦當(dāng)年年檢財報的應(yīng)付賬款2000萬元不匹配。

上海泰寶則在2009年9月剛成立不久就成為中國高科的貿(mào)易大客戶，并對中國高科有6077萬元的應(yīng)付賬款。工商資料顯示，其股東為兩個自然人，且尚未完成2010年年檢。值得注意的是，上海泰寶在2010年2月成為上海圓融租賃擔(dān)保有限公司的股東，上海圓融是方正證券的第八大股東，李友的妻子王超園，李友的侄女婿郭旭光，李友的同學(xué)馮七評和郝麗敏都先后擔(dān)任過上海圓融的法定代表人。

中國高科前五大客戶明暗之間都呈現(xiàn)出與李友等人錯綜復(fù)雜、千絲萬縷的聯(lián)系。這一切僅是巧合，還是另有玄機(jī)？

在逐漸撥開中國高科的神秘外衣后，其實際控制人究竟是名義上的深圳康隆，表面上的方正集團(tuán)，還是隱匿中的李友等方正集團(tuán)高管？

若即若離

當(dāng)中國高科與方正系公司頻繁進(jìn)行著擔(dān)保交易時，雙方始終“高舉”著兩者之間的互為獨立性招搖過市。而在無需面對公眾投資者的時候，中國高科實質(zhì)上是方正集團(tuán)器重的嫡親。 對外招攬項目時如此，內(nèi)部管控中也早已被納入方正集團(tuán)旗下。

2003年10月，武漢市人民政府和北大方正集團(tuán)簽訂的一紙《關(guān)于武漢市地方金融機(jī)構(gòu)重組的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》，將中國高科對方正集團(tuán)的歸屬關(guān)系表露無遺。在該份框架協(xié)議中明確提及，北大方正集團(tuán)直接擁有方正科技、中國高科等多家上市公司。而在此時間點，看似與“方正系”毫無干系的深圳康隆已經(jīng)入主中國高科，方正集團(tuán)則對此毫不避諱。

一位李友身邊的知情人士表示，多年來李友等人在介紹方正集團(tuán)所擁有的上市公司平臺時，總是會將中國高科與方正科技、西南合成等綁定介紹，被認(rèn)為是方正集團(tuán)對外洽談項目的重要籌碼。

另據(jù)方正集團(tuán)內(nèi)部人士透露，自2003年起，中國高科包括高級管理人員的任命、考核、獎懲、表彰在內(nèi)的全部事務(wù)都被納入方正集團(tuán)IT硬件事業(yè)群的管控，2007年起轉(zhuǎn)而被劃入北大資源集團(tuán)管控。

與此同時，中國高科從2004年起就以子公司的身份參加方正集團(tuán)的年會，其高管層還曾在2005年年會上被授予“優(yōu)秀團(tuán)隊”的稱號。

2009年3月16日，北京北大資源集團(tuán)有限公司下發(fā)的一份《關(guān)于加強(qiáng)所屬企業(yè)檔案管理工作的通知》中表示，為加強(qiáng)集團(tuán)的檔案工作管理監(jiān)督力度，集團(tuán)專門成立資源集團(tuán)檔案管理工作檢查組，實施全集團(tuán)范圍的檔案管理工作檢查，在此次檢查的企業(yè)名錄中，中國高科也赫然在列。 [!--empirenews.page--]

另外，易梅、李文革、陳勇等多位“方正系”背景人士都在深圳康隆控股時期擔(dān)任中國高科的要職，其中董事長周伯勤自上任以來便存在信息披露上的瑕疵。

公開資料顯示，自2006年起便任職中國高科董事長的周伯勤，同時還兼任蘇鋼集團(tuán)副總裁一職，蘇鋼集團(tuán)的實際控制人即為方正集團(tuán)。對于董事長是否在關(guān)聯(lián)單位任職這一問題，證監(jiān)會曾在2007年的上市公司專項治理行動中表現(xiàn)出高度重視，然而周伯勤卻在歷年年報中刻意回避了這一事實。

方正證券的關(guān)聯(lián)股東們

魏濂 梁小麗

5月30日，方正證券IPO通過證監(jiān)會發(fā)審委審核。

本報曾于5月30日刊發(fā)《方正證券股東之謎》，指出方正證券第二大股東利德科技發(fā)展有限公司(下稱“利德科技”)交叉循環(huán)持股，無法追索到最終控制人，從而存在隱藏關(guān)聯(lián)持股和關(guān)聯(lián)交易的嫌疑。

記者繼續(xù)追蹤發(fā)現(xiàn)，雖然經(jīng)過諸番轉(zhuǎn)手和倒換，利德科技與北大方正集團(tuán)有限公司(下稱“方正集團(tuán)”)的股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系看似已基本撇清，但追蹤到兩家公司歷屆和現(xiàn)任高管之間的同學(xué)親友關(guān)系，雙方早已不分彼此。

利德科技董事長郝麗敏，方正集團(tuán)首席財務(wù)官余麗，此二人均為方正集團(tuán)首席執(zhí)行官李友的大學(xué)同學(xué)。三位鄭州航空工業(yè)學(xué)院的大學(xué)同學(xué)及其配偶和親屬們，與方正證券第一大股東方正集團(tuán)、第二大股東利德科技、第八大股東上海圓融擔(dān)保租賃有限公司(下稱“上海圓融”)、第十三大股東上海容大貿(mào)易發(fā)展有限公司(下稱“上海容大”)之間有著千絲萬縷的關(guān)系。

本報記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，在這些關(guān)系之間，還存在著鮮為人知的輸送資金、股權(quán)的“橋”。武漢正信國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“武漢正信”)、天澤控股有限公司(下稱“天澤控股”)就起到了這樣的作用。

神秘的天澤

2004年4月，武漢正信向利德科技增資1億元，利德科技注冊資本增至3億元。此后，這筆占利德科技33.33%的股權(quán)便經(jīng)歷了詭異的陰陽轉(zhuǎn)讓。

利德科技的驗資報告顯示，利德科技于2004年4月8日收到了從武漢正信賬戶匯出的1億元股權(quán)增資款。增資后，武漢正信獲得利德科技33.33%股權(quán)。

2005年12月19日，武漢正信增資這筆股權(quán)一年半，即向關(guān)聯(lián)公司天澤控股原價轉(zhuǎn)讓這筆股權(quán)。

而天澤控股獲取此筆股權(quán)后不到20天，又以原價分別向上海圓融、成都市華鼎文化發(fā)展有限公司(下稱“成都華鼎”)以及上海鈺越投資有限公司(下稱“上海鈺越”)各轉(zhuǎn)讓占利德科技10%、15%、8.33%，總計33.33%的所有股權(quán)。

這樣，資金從武漢正信流向了利德科技，而利德科技的股權(quán)也由武漢正信流向了三家公司。

但是，記者獲取的天澤控股資料，卻對這筆1億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有另一番描述。

天澤控股的年報資料顯示，2006年4月，武漢泰華宏基置業(yè)有限公司(下稱“泰華宏基”)向天澤控股轉(zhuǎn)讓其所持有的利德科技1億元出資額；同日，天澤控股又將該筆出資額轉(zhuǎn)讓給上海鈺越。

在利德科技股東中從未出現(xiàn)過的泰華宏基，讓上海鈺越持有了利德科技33.33%的股權(quán)，這與利德科技驗資報告中的表述存在明顯差異。而天澤控股的資料中更是顯示，其從泰華宏基處受讓利德科技股權(quán)的協(xié)議簽訂時間為2005年11月17日，按照利德科技的工商資料，一個月之后，天澤控股卻又從武漢正信手中獲得了這筆股權(quán)。

云遮霧罩的轉(zhuǎn)讓，矛盾重重的表述，背后到底隱藏著怎樣的秘密？

從本報記者掌握的資料來看，可以確認(rèn)的事實是，武漢正信所付利德科技1億元的股權(quán)增資款，通過銀行進(jìn)賬并反映在了利德科技的注冊資本變更上；而經(jīng)過諸多繁復(fù)的轉(zhuǎn)讓，武漢正信是否收到這筆轉(zhuǎn)讓利德科技股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，卻成了懸案。

類似的操作模式，也體現(xiàn)在武漢正信對上海鈺越6000萬元以及對上海圓融7500萬元的股權(quán)增資款上。

與增資利德科技的時點相同，2004年4月，武漢正信向上海鈺越、上海圓融兩家公司增資，2006年4月，天澤控股卻從另一家公司——深圳市沃爾茲企業(yè)管理顧問有限公司(下稱“沃爾茲”)處獲取這兩家公司的股權(quán)，并于同日分別將上海鈺越6000萬元，和上海圓融7500萬元股權(quán)款轉(zhuǎn)讓給上海圓融和利德科技。

沃爾茲同樣也從未出現(xiàn)在上海圓融和上海鈺越的股東名單中。

整個過程中，天澤控股起了至關(guān)重要的資金轉(zhuǎn)移橋梁作用。資料顯示，天澤控股2002年11月成立，原名叫“武漢正陽信息技術(shù)有限公司”，起初由武漢正信子公司武漢國興投資有限公司控股95%。

2004年5月8日，方正集團(tuán)入主武漢正信后，東方時代投資有限公司、利德科技、上海圓融、深圳市方正科技有限公司、河南方正信息技術(shù)有限公司、武漢正信、武漢正信資產(chǎn)管理有限公司向其增資，令其注冊資金由1000萬元突增至3億元。其中，武漢正信增資最多，達(dá)到了1.18億元。

2006年，天澤控股從方正集團(tuán)手中獲得武漢正信44%的股權(quán)，2007年增至70%。由此，從武漢正信獲得了1.18億元增資的天澤控股，從武漢正信控股子公司一躍而成了母公司。

而天澤控股的股權(quán)，經(jīng)歷過數(shù)度繁復(fù)的變更，2010年5月，已由武漢楚天時代創(chuàng)業(yè)擔(dān)保有限公司(下稱“楚天時代”)控股，而楚天時代又曾經(jīng)是天澤旗下的子公司。記者在武漢市工商局網(wǎng)站上查詢發(fā)現(xiàn)，楚天時代的經(jīng)營狀態(tài)為開業(yè)(查無下落)。

一位熟悉工商事務(wù)的人士向記者表示，該狀態(tài)就是指該企業(yè)處于營業(yè)狀態(tài)，但未經(jīng)過登記變更手續(xù)擅自離開了注冊的場所，導(dǎo)致監(jiān)管部門無法落實其實際辦公地點，記錄上被監(jiān)控處于“查無下落”的狀態(tài)。

武漢正信舊事

如前文如述，2004年4月至5月，武漢正信向利德科技、上海圓融、上海鈺越、天澤控股均進(jìn)行了增資，經(jīng)合并計算的增資款總額達(dá)到3.5億元。其時，武漢正信剛由方正集團(tuán)接手不到半年，且正是因為武漢正信當(dāng)年有14億元的巨額虧空，才給了方正集團(tuán)入主的機(jī)會。難道武漢正信在方正集團(tuán)剛剛進(jìn)駐不久就扭虧為盈，還有大把“余錢”用來投資了？

2003年，命運多舛的武漢正信因巨額虧空引進(jìn)方正集團(tuán)以期輸血圖存。2003年10月，方正集團(tuán)與武漢市政府簽訂協(xié)議，以4億元價格受讓100%武漢正信股權(quán)。其時方正集團(tuán)改制還未完成，仍為北大旗下全資國有企業(yè)。

根據(jù)記者獲得的這份框架協(xié)議，方正集團(tuán)被允許在沒有進(jìn)行盡職調(diào)查的前提下進(jìn)駐武漢正信。進(jìn)駐前提是方正集團(tuán)必須向武漢正信投入不少于8億~10億元的現(xiàn)金，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為4億元，從而完成對武漢正信的收購，而方正集團(tuán)在其后需將自有金融資產(chǎn)注入，以使武漢正信注冊資本增加至30億元。 [!--empirenews.page--]

協(xié)議規(guī)定：4億元股權(quán)款中的2億元，須用于歸墊武漢證券挪用的客戶保證金。方正集團(tuán)由此可取得武漢正信的經(jīng)營管理權(quán)，但不得轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和為其他企業(yè)提供擔(dān)保。4億元由方正集團(tuán)在協(xié)議簽訂后5日內(nèi)支付，武漢正信100%股權(quán)便轉(zhuǎn)讓給方正集團(tuán)。

方正集團(tuán)入主武漢正信后僅數(shù)月，本因經(jīng)營危機(jī)入不敷出并需要方正集團(tuán)注資挽救的武漢正信，便有能力斥資3.5億元對外投資，實難自圓其說。

一個可以解釋的理由是，武漢正信在方正集團(tuán)的資金調(diào)入后，即以利德科技和上海圓融等公司股權(quán)為標(biāo)的，向這些公司增資，然后經(jīng)過紛繁復(fù)雜的轉(zhuǎn)手，股權(quán)再轉(zhuǎn)至方正集團(tuán)“體外”，而武漢正信和天澤控股就是其中的一座座“橋”。只是這些資金回到了方正集團(tuán)嗎？操盤者為何要用如此隱秘手法將資金、股權(quán)騰挪？

操盤人若隱若現(xiàn)

利德科技、上海圓融、上海鈺越三家公司，兩兩互替，輪換著扮演股權(quán)被轉(zhuǎn)讓和受讓股權(quán)的角色，并實實在在獲得巨額資金注入。幾家公司的股權(quán)關(guān)系形成連環(huán)鎖扣，其背后的操盤者是誰？誰又是這些公司最終的控制人？

從這三家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，嚴(yán)重的交叉持股，已令人看不清自然人股東：利德科技現(xiàn)在的股東是：成都華鼎55.67%；上海鈺越30.33%；上海方融貿(mào)易發(fā)展有限公司(下稱“上海方融”)14.00%。

上海鈺越的股東是上海海泰克貿(mào)易發(fā)展有限公司(下稱“海泰克”)34.89%；成都華鼎33.53%；利德科技31.58%。其中海泰克貿(mào)易的股東是利德科技50%；成都華鼎20%；上海鈺越24.3%；中國高科5.7%。股權(quán)基本都在利德、華鼎和鈺越之間循環(huán)。

上海方融的股東是利德科技18%，上海鈺越82%。還是兜回了利德科技和上海鈺越。

上海圓融的現(xiàn)任股東是河南新蘇經(jīng)貿(mào)有限公司(下稱“河南新蘇”)和上海泰寶貿(mào)易發(fā)展有限公司(下稱“上海泰寶”)。上海泰寶成立于2009年9月，其股東是馮怡和羅滿昌兩個自然人。

云遮霧罩的股權(quán)結(jié)構(gòu)，令真正的控制人隱藏頗深。但三家公司能與方正集團(tuán)旗下諸多橋梁公司一起被協(xié)同用來“騰挪”方正集團(tuán)資金，則操作者不可能是方正集團(tuán)的局外人，只可能是“insider”(內(nèi)部人)。

就利德科技而言，盡管其自身股權(quán)經(jīng)歷了數(shù)次變更，但郝麗敏從2004年11月起就一直擔(dān)任該公司董事長和法人代表。作為方正證券第二大股東的董事長，郝麗敏被提名為方正證券的監(jiān)事。同時，郝麗敏早已是方正證券第一大股東方正集團(tuán)管理層的成員之一了。2008年4月，她擔(dān)任上海京慧誠貿(mào)易有限公司(下稱“京慧誠”)的高管，京慧誠為方正集團(tuán)全資子公司，其中北大方正進(jìn)出口公司持股70%，方正產(chǎn)業(yè)控股公司持股30%，其辦公地點為上海市福山路45號21樓，與利德科技上海分公司、海泰克在同一地點。但2011年至今，京慧誠還未作2010年年檢。除此之外，2007年3月，郝麗敏還曾接替王超園(方正集團(tuán)首席執(zhí)行官李友之妻)短暫擔(dān)任過上海圓融的法人代表。

利德科技的投資和經(jīng)營也與方正集團(tuán)休戚相關(guān)。這家公司曾經(jīng)是方正集團(tuán)旗下上市公司方正科技多家銷售子公司的大股東，目前還是海泰克、上海鈺越、上海門普來股份有限公司(下稱“門普來”)，以及中國高科河南實業(yè)公司的股東。其中門普來的法人代表陳永暢，是李友同學(xué)李文革的丈夫。中國高科河南實業(yè)公司則原本是中國高科的子公司，李友、余麗、李文革、馮七評(亦為李友同學(xué)，現(xiàn)方正集團(tuán)下屬江蘇蘇鋼集團(tuán)董事長)均曾擔(dān)任過其高管。

利德科技2005年前甚至還是北大方正產(chǎn)業(yè)控股公司的股東。

成立于1999年8月的利德科技，原名上海金西房地產(chǎn)有限公司(下稱“上海金西”)，是中國高科的控股子公司。2000年7月至2001年11月，李友曾任該公司董事長。李友其時還是利德科技另一大股東河南凱陸的董事長。彼時，利德科技還曾參股河南菩提泉農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“河南菩提泉”)，這家公司是李友與曾經(jīng)叱咤資本市場的健力寶收購者張海合作的早期項目。

2001年上海金西更名為利德科技，取英文意“l(fā)eader”，中文則有“取利以德 ，利滿德盈”之意。

通過方正集團(tuán)內(nèi)部公司多次增資，利德科技從最初的注冊資金4185萬元，膨脹至3億元，2009年末凈資產(chǎn)為2.7億元。而真正拿出真金白銀發(fā)起設(shè)立和增資利德科技的方正集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司或子公司——中國高科、方正科技和武漢正信——都已陸續(xù)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不在股東名單之列了。

無論從其股權(quán)歷史變更、業(yè)務(wù)往來，還是從其在方正集團(tuán)系統(tǒng)所擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸δ軄砜矗驴萍级紵o法與方正集團(tuán)管理層中的一些高管撇清關(guān)系。準(zhǔn)確地說，關(guān)系還很深，利德科技盡在這些管理層掌握之中。

2010年，扎根上海十多年的利德科技，注冊地被遷往李友的家鄉(xiāng)重慶。

而另兩家公司，上海鈺越和上海圓融，相對于利德科技，業(yè)務(wù)和關(guān)聯(lián)交易則較為簡單。最突出的似乎就是擔(dān)任“交叉循環(huán)持股”的角色了。

2001年6月成立的上海鈺越，發(fā)起人之一是深圳年富實業(yè)發(fā)展有限公司，深圳這家公司由李文軍和李文革等共同設(shè)立。方正集團(tuán)首席財務(wù)官余麗是上海鈺越第一任法人代表和高管。同時，上海鈺越與中國高科、利德科技等共同為中國高科河南實業(yè)股東。如前文所述，上海鈺越交叉持有上海方融、上海圓融、利德科技的股權(quán)。

方正證券第八大股東上海圓融，前身為上海美寧投資有限公司，2001年受讓和增資成為利德科技的大股東。2007年將股份轉(zhuǎn)給成都華鼎而全身退出利德科技。2007年之前，其法定代表人一直是李友的妻子王超園。而上海圓融現(xiàn)有兩家股東也與方正集團(tuán)有著大筆的業(yè)務(wù)往來。

方正集團(tuán)2003年的財務(wù)年報中，上海圓融兩家股東之一的河南新蘇以2270萬元欠款，列方正集團(tuán)第五大欠款客戶；另一家股東上海泰寶則是中國高科2010年應(yīng)收賬款占款第一，同時是銷售額第二大客戶。

而上述提到的人名中，郝麗敏、李文軍、李文革、王超園、余麗，他們都是李友在鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院的同學(xué)。

活躍的局內(nèi)人

方正證券在招股說明書中明確表示，其各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但本報依據(jù)客觀資料查證的事實證明，方正證券的第二大股東利德科技、第八大股東上海圓融與其第一大股東方正集團(tuán)的管理層有著盤根錯節(jié)的關(guān)聯(lián)。

同時，種種跡象表示，方正證券的第十三大股東——上海容大也與方正集團(tuán)管理層有著密切的關(guān)系。上海容大成立于2006年7月，發(fā)起人股東為河南方晨科貿(mào)有限公司和河南菩提泉。2007年9月，在吸收新股東并增資后，股東變更為上海富宏投資和上海漢賦貿(mào)易，其時的法定代表人康貴江也是海泰克2004年12月至2010年8月的法定代表人。如前文所述，海泰克還是利德科技、上海鈺越等循環(huán)交叉持股中的重要一環(huán)。 [!--empirenews.page--]

以上多家公司的關(guān)系表明，李友和余麗成為方正集團(tuán)的董事以來，圍繞著他們設(shè)立了多家公司。而李友、余麗等方正集團(tuán)的現(xiàn)任高管們，其配偶甚至父母兄弟也參與其中。

方正集團(tuán)首席財務(wù)官、方正證券董事余麗的父親余海，曾是方正證券第八大股東上海圓融的董事。而余麗的母親宋玉華，則是方正集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司中國高科的大股東深圳康隆的自然人股東。

上海圓融原董事之一朱明華，是李友大學(xué)同學(xué)馮七評之妻，馮七評現(xiàn)任方正集團(tuán)高級副總裁兼監(jiān)事、方正集團(tuán)下屬江蘇蘇鋼集團(tuán)董事長。朱明華還是關(guān)聯(lián)公司上海門普來的股東和董事長。

李友之妻王超園，曾任方正證券第八大股東上海圓融的董事長和法人代表。

李友之弟李國軍，現(xiàn)為方正集團(tuán)旗下另一家上市公司西南合成的董事長。

郝麗敏的丈夫朱立洪現(xiàn)任深圳市康隆科技發(fā)展有限公司(下稱“深圳康隆”)副總經(jīng)理(見本報A14、A15版)，2008年，他被深圳康隆推薦為中國高科監(jiān)事長(見本報A14、A15版)，今年4月辭去該職務(wù)。

朱立洪同時還是上海德麟物業(yè)的法定代表人。上海德麟物業(yè)和門普來同為上海漢賦貿(mào)易的發(fā)起人股東。上海漢賦貿(mào)易是中國高科2010年第一大客戶。前文已經(jīng)提到，門普來的法人代表陳永暢，他是李友的同學(xué)李文革的丈夫。

方正證券現(xiàn)任監(jiān)事會主席郭旭光，亦為李友親戚，而郭旭光2001年曾擔(dān)任上海圓融董事長。郭旭光目前還兼任北大資源武漢地產(chǎn)有限公司法人代表、董事長及總經(jīng)理。

第一大股東為方正集團(tuán)的方正證券，其第二、第八、第十三大股東均與方正集團(tuán)一些高管之間有著千絲萬縷的聯(lián)系，這是一個昭然若揭的事實，誰也無法否認(rèn)。

(本報實習(xí)生張莉?qū)Ρ疚囊嘤胸暙I(xiàn))