上海QFLP試點(diǎn)疾進(jìn) 首批3家試點(diǎn)各有謀劃

陳植 上海報道
上海QFLP已進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作階段。
此時距1月中旬上海發(fā)布《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》(以下稱“QFLP”)已然四個月。
凱雷復(fù)星基金、黑石集團(tuán)與德同資本已成為首批“QFLP結(jié)匯試點(diǎn)”企業(yè)。知情人士透露，凱雷復(fù)星與黑石集團(tuán)各獲1億美元結(jié)匯額度，德同資本則發(fā)起一只股權(quán)投資基金，具體結(jié)匯金額視基金募資額度而定。
大幕開啟，試點(diǎn)QFLP的外資PE能多大程度享有國民待遇，結(jié)匯投資與稅負(fù)成本能帶來多大的便利性，仍是未解之謎。
國盛里昂缺席
國民待遇與稅負(fù)成本，成為外資基金管理人決定是否參與QFLP結(jié)匯試點(diǎn)的重要因素之一。
“首筆項(xiàng)目投資已進(jìn)入結(jié)匯審批階段。去年底獲得1億美元的結(jié)匯額度。”一位凱雷復(fù)星基金人士透露，“但具體項(xiàng)目投資時間，還要看結(jié)匯審批流程。”
一位參與上海QFLP政策解讀會的人士透露，目前得到QFLP結(jié)匯額度的外資股權(quán)投資基金，只有在項(xiàng)目投資時才能結(jié)匯。具體流程是由上述基金管理人向托管銀行發(fā)出結(jié)匯指令，托管銀行辦理結(jié)匯并將投資資金劃到被投資企業(yè)賬戶。上海目前QFLP的托管銀行為浦發(fā)銀行。
“但作為境外投資者，參與試點(diǎn)機(jī)構(gòu)的投資項(xiàng)目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制規(guī)定，如何通過商務(wù)部的逐筆審批，卻是未知數(shù)?！币煌赓Y會計(jì)所負(fù)責(zé)人表示。
“托管銀行和相關(guān)部門目前會一起辦理項(xiàng)目審批，但資金結(jié)匯審批中，無需外管局對每個項(xiàng)目所需結(jié)匯額度進(jìn)行逐筆核準(zhǔn)，時間已加快很多?！鄙鲜鰟P雷復(fù)星人士表示。
凱雷復(fù)星基金原本募資額度為1億美元，如今已取得相同的結(jié)匯額度，意味著外資出資比例可以達(dá)到100%，突破原先市場傳聞的50%上限的規(guī)定。
“目前，QFLP試點(diǎn)企業(yè)沒有強(qiáng)制性的內(nèi)外資比例限制?！鄙鲜雠c會人士透露。
但首批試點(diǎn)企業(yè)里，卻意外沒有國盛里昂100億元人民幣基金的身影。去年底，他們同樣拿到了試點(diǎn)資格。
此前，為備戰(zhàn)QFLP，國盛集團(tuán)與里昂證券聯(lián)合發(fā)起一只人民幣基金，以積累基金管理經(jīng)驗(yàn)與項(xiàng)目儲備。
“主要原因是國盛里昂基金最初考慮是將基金管理人出資部分通過QFLP結(jié)匯，而基金有限出資人(LP)則傾向以國內(nèi)企業(yè)為主，確?；鹣碛袊翊??！币晃恢槿耸客嘎?，“按照現(xiàn)行QFLP政策，參與試點(diǎn)的外資股權(quán)投資基金均被視為境外投資者，唯一的例外是所有出資人均來自國內(nèi)，僅有基金管理人(GP)以結(jié)匯資金出資，且在5%以下。”
在投資范圍與項(xiàng)目審批流程方面，參與試點(diǎn)機(jī)構(gòu)能否最大限度享有國民待遇，是外資基金管理人決定是否參與QFLP結(jié)匯試點(diǎn)的重要因素之一。
記者了解到，黑石集團(tuán)暫時沒有使用1億美元結(jié)匯額度的打算?！耙环矫媸呛谑瘓F(tuán)中華發(fā)展投資基金50億募資額度已經(jīng)完成，短期沒有擴(kuò)大募集額的打算，另一方面考慮基金的國民待遇，出資人全部來自國內(nèi)企業(yè)?！焙谑瘓F(tuán)人士解釋說。
“無論是結(jié)匯投資、稅收、基金的項(xiàng)目投資范圍如何符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定等，境外投資者都必須重新了解。”德同資本合伙人邵俊向記者表示。
除了“國民待遇”，境外出資人參與結(jié)匯投資的稅負(fù)成本，同樣是重要考量因素。
前述與會人士透露，目前境外出資人結(jié)匯退出的稅負(fù)，主要是LP應(yīng)承擔(dān)的20%個人所有稅與5%-10%預(yù)提稅負(fù)，綜合稅負(fù)約25%-30%，相比境外投資者在避稅天堂的低稅負(fù)仍是偏高的。且QFLP規(guī)定試點(diǎn)外資股權(quán)投資基金的投資收益與本金在項(xiàng)目退出后，將返回到托管銀行的人民幣收益專用賬戶，不能再進(jìn)行境內(nèi)投資。
盡管面臨嚴(yán)格的資金使用流程監(jiān)管與偏高稅負(fù)，QFLP的大門卻悄然敞開。
記者了解到，外管局與上海相關(guān)部門沒有框定上海QFLP的30億美元外匯結(jié)匯額度，“目前的政策仍是成熟一批，批
準(zhǔn)一批。目前新的QFLP試點(diǎn)外資股權(quán)投資基金已在審批中?！鼻笆雠c會人士透露，“除了大型并購基金，目前QFLP的選擇標(biāo)準(zhǔn)將擴(kuò)散到科技型、創(chuàng)業(yè)型的中小企業(yè)股權(quán)投資基金?！?br /> 外資PE的顧慮
國內(nèi)不同城市對外資人民幣基金的身份界定仍存在“模糊地帶”。
盡管市場傳聞北京、天津、重慶都在醞釀QFLP政策，聞風(fēng)而動的外資股權(quán)投資基金早已率先布局。
4月初，以色列英飛尼迪基金決定在重慶市兩江新區(qū)發(fā)起一只預(yù)期規(guī)模等值為20億美元的外資私募股權(quán)投資基金，其中募資額度包括10億美元和60億元人民幣。該基金人士向記者透露，按照基金目前募資規(guī)劃，在人民幣基金募資結(jié)構(gòu)里，30億元來自重慶市政府引導(dǎo)資金與國內(nèi)企業(yè)，另外30億元則考慮借助類似QFLP模式從境外出資人募集。
“由于重慶市沒有出臺相關(guān)QFLP實(shí)施細(xì)則，從境外募資的30億元人民幣資金如何打造基金結(jié)構(gòu)，還要視當(dāng)?shù)卣叨??！彼赋觥?br /> 不過，外資股權(quán)投資基金借道類似QFLP模式潛入中國市場，已有先例。具體做法是，先在當(dāng)?shù)爻鞘械怯涀砸患夜局苹鹋c外商投資企業(yè)，先以后者身份結(jié)匯一定資金，再投向前者。
“上述公司制基金的項(xiàng)目投資仍被視為境外投資者，只有基金稅收，可以通過與地方政府協(xié)商，取得合伙制基金稅收待遇?！币患矣羞^類似操作經(jīng)驗(yàn)的外資PE基金合伙人向記者透露，“但在具體操作過程，外資投資者最擔(dān)心的是資本進(jìn)出的合規(guī)性與基金操作規(guī)范，以及相關(guān)法律問題。”
在最近舉行的上海QFLP政策解讀會上，相關(guān)部門負(fù)責(zé)人再次強(qiáng)調(diào)上海QFLP條款規(guī)定的“獲準(zhǔn)試點(diǎn)的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性”已被認(rèn)可，即只要其他95%的LP是國內(nèi)出資人，即使GP出資5%以美元結(jié)匯進(jìn)來，也不會影響上述基金的內(nèi)資身份。
這一規(guī)定被“認(rèn)可”，來之不易。
此前，普凱投資(Prax Capital)決定將兩只房地產(chǎn)投資與股權(quán)投資人民幣基金落戶天津，正是由于上海不同部門對外資人民幣基金的身份界定仍存在“模糊地帶”。
“在國外注冊的PE管理公司，在中國成立一家基金管理公司，再由這個公司作為GP，與LP組成發(fā)起設(shè)立一家子基金管理公司，這家公司被認(rèn)定是本地公司還是外國公司，在國內(nèi)不同地區(qū)仍有不同的解讀?！币患彝赓Y股權(quán)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人向記者透露，“天津方面認(rèn)為只要GP美元結(jié)匯出資在1%以內(nèi)，應(yīng)屬于內(nèi)資人民幣基金，因此這只基金的項(xiàng)目投資將基本不受《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制?！盵!--empirenews.page--]
“但我們最后基于政策考量，還是以人民幣形式出資?！逼談P投資合伙人姚繼平表示。
不過，上述條款可能不會在北京市即將出臺的QFLP條款中出現(xiàn)。
“畢竟外管局《關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的通知》(“142號文”)與上述條款有一定沖突性，前者對外資投資企業(yè)資本金結(jié)匯參與股權(quán)投資有所限制，需要地方部門與外管局的協(xié)商溝通?！敝槿耸勘硎?。
盡管如此，北京市推動QFLP政策仍是按部就班。記者了解到，本周北京市金融辦將公布外資PE備案名單，市場傳聞部分備案外資股權(quán)投資基金有機(jī)會成為“北京版”QFLP的首批試點(diǎn)企業(yè)。