韋爾股份15日公告，擬以33.88元/股發(fā)行約4.43億股股份，收購(gòu)北京豪威96.08%股權(quán)、思比科42.27%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，同時(shí)擬募集不超過(guò)20億元配套資金。標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)預(yù)估值為149.99億元。根據(jù)公告，韋爾股份與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)高度協(xié)同，收購(gòu)標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售，符合上市公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略布局。公司股票暫不復(fù)牌。
根據(jù)公告，本次交易中，韋爾股份擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)。上述交易標(biāo)的中，視信源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。
韋爾股份與北京豪威、思比科、視信源業(yè)績(jī)承諾方分別簽署《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。值得一提的是，2018年8月6日，韋爾股份與虞仁榮控制的上海清恩簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上海清恩將其持有的北京豪威2556.06萬(wàn)美元出資金額以2.78億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給韋爾股份?；诖?，韋爾股份控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮亦作為北京豪威業(yè)績(jī)承諾方。2019年至2021年，剔除北京豪威因收購(gòu)美國(guó)豪威產(chǎn)生的可辨認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)增值攤銷的影響，北京豪威實(shí)際承諾的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)分別為7億元、10億元和13億元。
本次交易前，韋爾股份主營(yíng)半導(dǎo)體設(shè)計(jì)及分銷業(yè)務(wù)，其中設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品包括分立器件(TVS、MOSFET等)、電源管理IC、射頻芯片、衛(wèi)星接收芯片等。
公司表示，本次交易標(biāo)的公司豪威科技、思比科為芯片設(shè)計(jì)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售，韋爾股份與標(biāo)的公司的客戶均主要集中在移動(dòng)通信、平板電腦、安防、汽車電子等領(lǐng)域，終端客戶重合度較高。通過(guò)本次交易，一方面豐富了上市公司設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別，帶動(dòng)公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平快速提升，另一方面也為公司帶來(lái)智能手機(jī)、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。
下載文檔
