歐菲光5000萬美元收購Tessera及DOC

本公司（深圳歐菲光科技股份有限公司）及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。特別提示：

1、本公告為深圳歐菲光科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與Tessera Technologies，Inc.（納斯達克代碼“TSRA”，以下簡稱“Tessera”，非美國特斯拉汽車公司Tesla Motors， Inc）共同擬定。

2、本次交易的最終完成尚需取得中國和美國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的核準或備案（可能包括中國國家外匯管理局、中國商務(wù)部和中國國家發(fā)展和改革委員會以及其他美國監(jiān)管機構(gòu)）；

3、本次交易存在以下風(fēng)險：

（1）投資風(fēng)險：境外的法律制度、政策體系、商業(yè)環(huán)境、文化特征等均與中國存在差異，本次交易存在投資風(fēng)險；

（2）經(jīng)營風(fēng)險：本次交易完成以后能否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進行資源最優(yōu)整合，最大化地發(fā)揮互補優(yōu)勢，存在一定的不確定性，短期內(nèi)不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（3）交易風(fēng)險：本次收購協(xié)議簽署后涉及的各后續(xù)事宜，將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)，最終交易結(jié)果尚存在不確定性；

敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、交易概述

1、公司于2014年3月26日發(fā)布《關(guān)于境外收購暨復(fù)牌公告》（公告編號：2014-032）：3月18日，公司與美國Tessera Technologies， Inc.公司及DigitalOptics Corporation公司（以下簡稱“DOC”，DOC為Tessera的全資子公司）簽訂了《收購意向書》。

2014年4月18日，（以下簡稱“生效日”，太平洋時間為2014年4月17日），公司及子公司與美國Tessera公司及DigitalOptics Corporation公司正式簽訂了《收購協(xié)議》，交易總價款為5000萬美元。

2、本次交易無需提交股東大會審議，但需經(jīng)過董事會審議，2014年4月18日，公司召開了第二屆董事會第四十一次（臨時）會議對《簽署境外收購協(xié)議》的議案進行了審議，并就該事項進行了表決，表決結(jié)果全票通過。

3、本次交易的最終完成尚需取得中國和美國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的核準或備案（可能包括中國國家外匯管理局、中國商務(wù)部和中國國家發(fā)展和改革委員會以及其他美國監(jiān)管機構(gòu)）。

4、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

Tessera基本情況：

名稱：Tessera Technologies， Inc.

注冊地：美國特拉華州

注冊地址：3025 Orchard Parkway， San Jose， CA 95134

Tessera公司是半導(dǎo)體業(yè)界領(lǐng)先的技術(shù)公司。

Tessera與公司及公司控股股東、實際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)導(dǎo)致上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

DOC基本情況：

公司名稱：DigitalOptics Corporation

主要業(yè)務(wù)情況：公司主要為智能手機設(shè)計和制造基于MEMS的成像系統(tǒng)，同時提供高效和先進的圖像處理軟件。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：Tessera持有DOC100%的股權(quán)。

三、交易標(biāo)的的基本情況

本次交易的標(biāo)的為：

（1） DOC基于MEMS技術(shù)成像系統(tǒng)的特定資產(chǎn)，包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備和3項域名；

（2） DOC的Flip Chip、WLO(Wafer Level Optics)和MO(Micro Optics)及攝像模組的281項專利所有權(quán)；

（3） DOC的MEMS相關(guān)的其他所有專利許可和18項商標(biāo)許可；

（4） Tessera的FotoNation業(yè)務(wù)軟件功能的授權(quán)許可；

（5） 承接DOC在美國加利福尼亞州洛杉磯市阿卡迪亞的廠房租約。

　　四、《境外收購協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、簽約方

簽約方為公司及子公司、Tessera和DOC。

2、交易內(nèi)容

見上文三、交易標(biāo)的。

3、交易價款及付款安排

本次收購的交易總價款為5000萬美元。公司已于3月18日簽署意向書之后預(yù)先支付500萬美元作為本次交易的保證金（“保證金”），該保證金將折抵總交易價款，剩余4500萬美元將在本次交易交割時支付。

對于本次所購買的DOC基于MEMS技術(shù)的成像系統(tǒng)的特定資產(chǎn)和專利所有權(quán)，公司支付的價款為2200萬美元；對于MEMS相關(guān)的其他所有專利及商標(biāo)許可，公司支付的價款為750萬美元；此外，公司支付2050萬美元作為FotoNation軟件許可及支持服務(wù)相關(guān)的授權(quán)兼服務(wù)費，以上價款全部通過現(xiàn)金支付。

4、定價依據(jù)

公司聘請了國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對本次購買的資產(chǎn)和專利進行了評估(國眾聯(lián)評報字（2014）第3-018號)，評估價為2，324.68萬美元。

5、交割時間本次收購交割時間最遲不得晚于2014年10月17日（“終止日”）。

五、涉及本次交易的其他安排與說明

1、本次交易的收購資金來源

本次交易的資金來源于公司自有資金。

2、本次交易相關(guān)的其他附屬協(xié)議

各簽約方同時簽署了與本次收購協(xié)議配套的其他附屬協(xié)議，包括專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議、交叉許可協(xié)議、軟件授權(quán)協(xié)議和租約轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

　　六、本次交易的目的及影響

公司將通過本次收購取得DOC基于MEMS技術(shù)成像系統(tǒng)的特定資產(chǎn)，281項專利所有權(quán)和其他相關(guān)專利許可以及Tessera的FotoNation業(yè)務(wù)軟件功能的授權(quán)許可，使得公司在攝像頭領(lǐng)域能夠提供更加優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品，持續(xù)提升公司未來在消費電子產(chǎn)業(yè)的核心競爭力并拓寬公司的產(chǎn)品系列。