歐菲光5000萬美元收購Tessera及DOC

本公司（深圳歐菲光科技股份有限公司）及董事會全體成員保證信息披露的內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別提示：

1、本公告為深圳歐菲光科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與Tessera Technologies，Inc.（納斯達克代碼“TSRA”，以下簡稱“Tessera”，非美國特斯拉汽車公司Tesla Motors， Inc）共同擬定。

2、本次交易的最終完成尚需取得中國和美國相關監(jiān)管機構的核準或備案（可能包括中國國家外匯管理局、中國商務部和中國國家發(fā)展和改革委員會以及其他美國監(jiān)管機構）；

3、本次交易存在以下風險：

（1）投資風險：境外的法律制度、政策體系、商業(yè)環(huán)境、文化特征等均與中國存在差異，本次交易存在投資風險；

（2）經營風險：本次交易完成以后能否與公司現有業(yè)務進行資源最優(yōu)整合，最大化地發(fā)揮互補優(yōu)勢，存在一定的不確定性，短期內不會對公司經營產生重大影響；

（3）交易風險：本次收購協議簽署后涉及的各后續(xù)事宜，將按照相關法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務，最終交易結果尚存在不確定性；

敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

1、公司于2014年3月26日發(fā)布《關于境外收購暨復牌公告》（公告編號：2014-032）：3月18日，公司與美國Tessera Technologies， Inc.公司及DigitalOptics Corporation公司（以下簡稱“DOC”，DOC為Tessera的全資子公司）簽訂了《收購意向書》。

2014年4月18日，（以下簡稱“生效日”，太平洋時間為2014年4月17日），公司及子公司與美國Tessera公司及DigitalOptics Corporation公司正式簽訂了《收購協議》，交易總價款為5000萬美元。

2、本次交易無需提交股東大會審議，但需經過董事會審議，2014年4月18日，公司召開了第二屆董事會第四十一次（臨時）會議對《簽署境外收購協議》的議案進行了審議，并就該事項進行了表決，表決結果全票通過。

3、本次交易的最終完成尚需取得中國和美國相關監(jiān)管機構的核準或備案（可能包括中國國家外匯管理局、中國商務部和中國國家發(fā)展和改革委員會以及其他美國監(jiān)管機構）。

4、本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

Tessera基本情況：

名稱：Tessera Technologies， Inc.

注冊地：美國特拉華州

注冊地址：3025 Orchard Parkway， San Jose， CA 95134

Tessera公司是半導體業(yè)界領先的技術公司。

Tessera與公司及公司控股股東、實際控制人不存在任何關聯關系以及其他可能或已經導致上市公司對其利益傾斜的其他關系。

DOC基本情況：

公司名稱：DigitalOptics Corporation

主要業(yè)務情況：公司主要為智能手機設計和制造基于MEMS的成像系統(tǒng)，同時提供高效和先進的圖像處理軟件。

股權結構：Tessera持有DOC100%的股權。

三、交易標的的基本情況

本次交易的標的為：

（1） DOC基于MEMS技術成像系統(tǒng)的特定資產，包括但不限于生產設備和3項域名；

（2） DOC的Flip Chip、WLO(Wafer Level Optics)和MO(Micro Optics)及攝像模組的281項專利所有權；

（3） DOC的MEMS相關的其他所有專利許可和18項商標許可；

（4） Tessera的FotoNation業(yè)務軟件功能的授權許可；

（5） 承接DOC在美國加利福尼亞州洛杉磯市阿卡迪亞的廠房租約。

　　四、《境外收購協議》的主要內容

1、簽約方

簽約方為公司及子公司、Tessera和DOC。

2、交易內容

見上文三、交易標的。

3、交易價款及付款安排

本次收購的交易總價款為5000萬美元。公司已于3月18日簽署意向書之后預先支付500萬美元作為本次交易的保證金（“保證金”），該保證金將折抵總交易價款，剩余4500萬美元將在本次交易交割時支付。

對于本次所購買的DOC基于MEMS技術的成像系統(tǒng)的特定資產和專利所有權，公司支付的價款為2200萬美元；對于MEMS相關的其他所有專利及商標許可，公司支付的價款為750萬美元；此外，公司支付2050萬美元作為FotoNation軟件許可及支持服務相關的授權兼服務費，以上價款全部通過現金支付。

4、定價依據

公司聘請了國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司對本次購買的資產和專利進行了評估(國眾聯評報字（2014）第3-018號)，評估價為2，324.68萬美元。

5、交割時間本次收購交割時間最遲不得晚于2014年10月17日（“終止日”）。

五、涉及本次交易的其他安排與說明

1、本次交易的收購資金來源

本次交易的資金來源于公司自有資金。

2、本次交易相關的其他附屬協議

各簽約方同時簽署了與本次收購協議配套的其他附屬協議，包括專利轉讓協議、交叉許可協議、軟件授權協議和租約轉讓協議等。

　　六、本次交易的目的及影響

公司將通過本次收購取得DOC基于MEMS技術成像系統(tǒng)的特定資產，281項專利所有權和其他相關專利許可以及Tessera的FotoNation業(yè)務軟件功能的授權許可，使得公司在攝像頭領域能夠提供更加優(yōu)質的產品，持續(xù)提升公司未來在消費電子產業(yè)的核心競爭力并拓寬公司的產品系列。