聯(lián)通第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

中國聯(lián)合通信股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

證券代碼：600050 證券簡(jiǎn)稱：中國聯(lián)通 編號(hào)：臨時(shí)2008-024

中國聯(lián)合通信股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

特別提示

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

中國聯(lián)合通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2008年7月25日在北京召開。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名，董事出席人數(shù)符合《中國聯(lián)合通信股份有限公司章程》的規(guī)定，公司監(jiān)事列席了會(huì)議。

本次董事會(huì)議經(jīng)表決一致通過如下決議：

一、同意《關(guān)于中國聯(lián)通有限公司向中國電信股份有限公司轉(zhuǎn)讓CDMA業(yè)務(wù)協(xié)議的議案》，由本公司下屬之中國聯(lián)通股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)通紅籌公司”)、中國聯(lián)通有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)通運(yùn)營公司”)與中國電信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“電信H股公司”)簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA業(yè)務(wù)的協(xié)議》

(同意：6票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票 3位與聯(lián)通集團(tuán)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避表決)

二、同意《關(guān)于放棄CDMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)及終止CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的協(xié)議的議案》，其中包括如下事項(xiàng)：

(一)同意終止本公司及本公司子公司正在履行的關(guān)于向中國聯(lián)合通信有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)通集團(tuán)”)租賃CDMA網(wǎng)絡(luò)的相關(guān)協(xié)議，并放棄本公司及本公司子公司在該等協(xié)議項(xiàng)下?lián)碛械腃DMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)；

(二)同意與聯(lián)通集團(tuán)簽署《關(guān)于放棄網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)及終止CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《終止協(xié)議》”)?！督K止協(xié)議》項(xiàng)下的交易將構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易；

(三)同意本公司將本公司在《終止協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通運(yùn)營公司，并與聯(lián)通運(yùn)營公司簽署《關(guān)于〈放棄網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)及終止CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的協(xié)議〉的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

(同意：6票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票 屬關(guān)聯(lián)交易，3位關(guān)聯(lián)董事回避表決)

三、同意《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況的說明及資金占用自查報(bào)告》。

上述報(bào)告詳見上海證券交易所及本公司網(wǎng)站。

(同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票 )

中國聯(lián)合通信股份有限公司

董事會(huì)

二00八年七月二十五日

證券代碼：600050 證券簡(jiǎn)稱：中國聯(lián)通 編號(hào)：臨時(shí)2008-025

中國聯(lián)合通信股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

中國聯(lián)合通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議于2008年7月25日在北京召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事2名，實(shí)到2名，監(jiān)事出席人數(shù)符合《中國聯(lián)合通信股份有限公司章程》的規(guī)定。

本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議經(jīng)表決一致通過以下事項(xiàng)：

一、同意《關(guān)于中國聯(lián)通有限公司向中國電信股份有限公司轉(zhuǎn)讓CDMA業(yè)務(wù)協(xié)議的議案》，由本公司下屬之中國聯(lián)通股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)通紅籌公司”)、中國聯(lián)通有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)通運(yùn)營公司”)與中國電信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“電信H股公司”)簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA業(yè)務(wù)的協(xié)議》

二、同意《關(guān)于放棄CDMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)及終止CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的協(xié)議的議案》，其中包括如下事項(xiàng)：

(一)同意終止本公司及本公司子公司正在履行的關(guān)于向中國聯(lián)合通信有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)通集團(tuán)”)租賃CDMA網(wǎng)絡(luò)的相關(guān)協(xié)議，并放棄本公司及本公司子公司在該等協(xié)議項(xiàng)下?lián)碛械腃DMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)；

(二)同意與聯(lián)通集團(tuán)簽署《關(guān)于放棄網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)及終止CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《終止協(xié)議》”)?！督K止協(xié)議》項(xiàng)下的交易將構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易；

(三)同意本公司將本公司在《終止協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通運(yùn)營公司，并與聯(lián)通運(yùn)營公司簽署《關(guān)于〈放棄網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)及終止CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的協(xié)議〉的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

中國聯(lián)合通信股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

二00八年七月二十五日

證券代碼：600050 證券簡(jiǎn)稱：中國聯(lián)通 編號(hào)：臨時(shí)2008-026

中國聯(lián)合通信股份有限公司

關(guān)于出售CDMA業(yè)務(wù)及終止關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告

特別提示

中國聯(lián)合通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”)以及公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

(1)2008年7月27日，聯(lián)通紅籌公司、聯(lián)通運(yùn)營公司與電信H股公司簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA業(yè)務(wù)的協(xié)議》，聯(lián)通運(yùn)營公司將其擁有和經(jīng)營的目標(biāo)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給電信H股公司、聯(lián)通運(yùn)營公司將其持有的聯(lián)通華盛通信技術(shù)有限公司99.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給電信H股公司以及聯(lián)通紅籌公司及其附屬公司向電信H股公司及其附屬公司轉(zhuǎn)讓中國聯(lián)通(澳門)有限公司100%的股權(quán)(合稱“CDMA業(yè)務(wù)出售交易”或者“業(yè)務(wù)交易”)，CDMA業(yè)務(wù)出售交易的對(duì)價(jià)為人民幣438億元。與CDMA業(yè)務(wù)出售交易同步，聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通新時(shí)空與電信集團(tuán)于同日簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA資產(chǎn)的協(xié)議》，約定聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通新時(shí)空分別向電信集團(tuán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)CDMA資產(chǎn)(“CDMA資產(chǎn)出售交易”)，CDMA資產(chǎn)出售交易的對(duì)價(jià)為人民幣662億元。

(2)作為CDMA業(yè)務(wù)出售的先決條件之一，聯(lián)通運(yùn)營公司須終止與聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通新時(shí)空有關(guān)CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的安排并放棄CDMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)。為此，2008年7月27日，本公司與聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通新時(shí)空簽署《放棄購買選擇權(quán)及終止CDMA租賃協(xié)議》(“《CDMA終止協(xié)議》”)，以終止各方于2006年10日26日簽署的CDMA租賃協(xié)議并放棄該協(xié)議賦予本公司的購買CDMA網(wǎng)絡(luò)的選擇權(quán)；同日，本公司與聯(lián)通運(yùn)營公司簽署CDMA終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議(“《CDMA終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)，將本公司在《放棄購買選擇權(quán)及終止CDMA租賃協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通運(yùn)營公司。

(3)放棄購買選擇權(quán)及終止CDMA租賃協(xié)議(“CDMA終止交易”)構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。此外，鑒于CDMA業(yè)務(wù)出售交易與CDMA資產(chǎn)出售交易的不可分割性，聯(lián)通集團(tuán)在CDMA業(yè)務(wù)出售交易中可能被視為擁有重大利益，在相關(guān)股東大會(huì)上，聯(lián)通集團(tuán)就CDMA業(yè)務(wù)出售交易事項(xiàng)以及CDMA終止協(xié)議事項(xiàng)將回避表決。[!--empirenews.page--]

釋義：

在本公告中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有如下意義：

本公司、公司

指中國聯(lián)合通信股份有限公司，在本公告中表述本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況時(shí)，“本公司”包括本公司的下屬子公司

聯(lián)通集團(tuán)

指中國聯(lián)合通信有限公司，一家根據(jù)中國法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司

聯(lián)通BVI公司

指中國聯(lián)通(BVI)有限公司，一家按照英屬維爾京群島法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司

聯(lián)通紅籌公司

指中國聯(lián)通股份有限公司，一家根據(jù)香港法例注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，其股份在香港聯(lián)合交易所有限公司上市，其美國存托股份在紐約證券交易所上市

聯(lián)通運(yùn)營公司

指中國聯(lián)通有限公司，一家根據(jù)中國法律注冊(cè)成立的外商投資企業(yè)

聯(lián)通新時(shí)空

指聯(lián)通新時(shí)空移動(dòng)通信有限公司，一家根據(jù)中國法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司

電信集團(tuán)

指中國電信集團(tuán)公司，一家根據(jù)中國法律注冊(cè)成立的全民所有制企業(yè)

電信H股公司

指中國電信股份有限公司，一家在中國注冊(cè)成立的股份有限公司，其股份在香港聯(lián)合交易所有限公司上市，其美國存托股份在紐約證券交易所上市

目標(biāo)業(yè)務(wù)

指本公告第2.2節(jié)所述的聯(lián)通運(yùn)營公司擁有和經(jīng)營的全部CDMA業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)及與CDMA用戶相關(guān)的債權(quán)債務(wù)

CDMA資產(chǎn)

指本公告第3.1節(jié)所述的聯(lián)通新時(shí)空、聯(lián)通集團(tuán)擬向電信集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的CDMA資產(chǎn)

北方十省

指北京、天津、黑龍江、遼寧、吉林、內(nèi)蒙古、山西、河南、河北、山東(省、直轄市、自治區(qū))

UIM卡

指R-UIM，CDMA 網(wǎng)絡(luò)用戶身份識(shí)別卡，它承載了移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商賦予用戶的身份和網(wǎng)絡(luò)鑒權(quán)算法及數(shù)據(jù)。包括但不限于UIM 卡、UTK 卡、CtoG 雙?？ā-OTA 卡、境內(nèi)外測(cè)試用UIM 卡以及UIM卡數(shù)據(jù)生成系統(tǒng)及相關(guān)數(shù)據(jù)資料

框架協(xié)議

指聯(lián)通運(yùn)營公司、聯(lián)通紅籌公司和電信H股公司于2008年6月2日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA業(yè)務(wù)的框架協(xié)議》

出售協(xié)議

指聯(lián)通運(yùn)營公司、聯(lián)通紅籌公司和電信H股公司于2008年7月27日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA業(yè)務(wù)的協(xié)議》

CDMA租賃協(xié)議

指本公司、聯(lián)通新時(shí)空及聯(lián)通集團(tuán)于2006年10月26日訂立的《CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃協(xié)議》

CDMA租賃協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議

指本公司與聯(lián)通運(yùn)營公司于2006年10月26日訂立的《關(guān)于CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃協(xié)議的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

電信CDMA租賃協(xié)議

指電信H股公司和電信集團(tuán)擬訂立的CDMA租賃協(xié)議，據(jù)此，電信集團(tuán)同意向電信H股公司出租網(wǎng)絡(luò)容量

CDMA終止協(xié)議

指聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通新時(shí)空和本公司于2008年7月27日訂立的《關(guān)于放棄網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)及終止CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的協(xié)議》，據(jù)此，本公司同意放棄或促使聯(lián)通運(yùn)營公司放棄其行使網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)的權(quán)利，而各方同意終止或促使終止CDMA租賃協(xié)議

CDMA終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議

指本公司與聯(lián)通運(yùn)營公司于2008年7月27日訂立的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，本公司同意將其在放棄購買選擇權(quán)及終止CDMA租賃協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通運(yùn)營公司

CDMA業(yè)務(wù)出售交易、業(yè)務(wù)交易

指根據(jù)出售協(xié)議，聯(lián)通運(yùn)營公司將其擁有和經(jīng)營的目標(biāo)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給電信H股公司、聯(lián)通運(yùn)營公司將其持有的聯(lián)通華盛通信技術(shù)有限公司99.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給電信H股公司以及聯(lián)通紅籌公司及其附屬公司向電信H股公司及其附屬公司轉(zhuǎn)讓中國聯(lián)通(澳門)有限公司100%的股權(quán)

CDMA終止交易

指聯(lián)通運(yùn)營公司終止CDMA租賃協(xié)議，并放棄行使CDMA租賃協(xié)議項(xiàng)下的CDMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)

本次交易

指CDMA終止交易與CDMA業(yè)務(wù)出售交易的合稱

C網(wǎng)專屬、C網(wǎng)專用

指與CDMA業(yè)務(wù)和/或網(wǎng)絡(luò)相關(guān)且與聯(lián)通運(yùn)營公司其他業(yè)務(wù)和/或網(wǎng)絡(luò)無關(guān)

C網(wǎng)共用

指同時(shí)涉及CDMA業(yè)務(wù)以及聯(lián)通運(yùn)營公司其他業(yè)務(wù)

雙方

指聯(lián)通運(yùn)營公司和電信H股公司

各方

指聯(lián)通運(yùn)營公司、聯(lián)通紅籌公司和電信H股公司

交割起始日

指2008年10月1日

交割完成日

指于交割起始日起60日內(nèi)，聯(lián)通運(yùn)營公司、電信H股公司實(shí)質(zhì)性地完成目標(biāo)業(yè)務(wù)的交割

工業(yè)和信息化部

指中華人民共和國工業(yè)和信息化部

國家發(fā)改委

指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)

財(cái)政部

指中華人民共和國財(cái)政部

中國證監(jiān)會(huì)

指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

上交所

指上海證券交易所

香港聯(lián)交所

指香港聯(lián)合交易所有限公司

GSM

指全球蜂窩移動(dòng)通信系統(tǒng)，基于數(shù)字傳輸和蜂窩移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)，帶漫游功能，是在900兆赫、1800兆赫及1900兆赫頻段運(yùn)行的數(shù)字蜂窩移動(dòng)電話系統(tǒng)

CDMA、C網(wǎng)

指碼分多址技術(shù)，使用不同的隨機(jī)碼序來混合和分離無線通信的語言和數(shù)據(jù)信號(hào)，是一項(xiàng)適合更高信息量的無線數(shù)字多址接入技術(shù)

MOU

指通話分鐘數(shù)

ARPU

指從每一用戶得到的平均收入

中國

指中華人民共和國，僅就本公告而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣省

元

指人民幣元

根據(jù)本公司于2008年7月25日召開的第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議中作出的決議，本公司間接控股的聯(lián)通運(yùn)營公司、聯(lián)通紅籌公司擬進(jìn)行CDMA業(yè)務(wù)出售交易，同時(shí)聯(lián)通運(yùn)營公司將終止與本公司控股股東聯(lián)通集團(tuán)及其子公司聯(lián)通新時(shí)空有關(guān)CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的安排。本公司就有關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、CDMA業(yè)務(wù)出售交易的背景情況

1.1中國電信業(yè)重組

(1)工業(yè)和信息化部、國家發(fā)改委和財(cái)政部于2008年5月24日聯(lián)合發(fā)出了《關(guān)于深化中國電信體制改革的通告》，據(jù)此，中國政府將繼續(xù)深化電信體制改革，支持形成三家擁有全國性網(wǎng)絡(luò)資源、實(shí)力與規(guī)模相對(duì)接近、具有全業(yè)務(wù)經(jīng)營能力的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體，電信資源配置進(jìn)一步優(yōu)化，競(jìng)爭(zhēng)架構(gòu)得到完善。為實(shí)現(xiàn)上述改革目標(biāo)，鼓勵(lì)中國電信收購中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡(luò)，中國聯(lián)通和中國網(wǎng)通合并。如電信改革重組涉及公司重組、網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司合并等問題，實(shí)施中應(yīng)當(dāng)遵循國際慣例，遵守境內(nèi)外資本市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)則。電信改革重組與發(fā)放3G牌照相結(jié)合，重組完成后發(fā)放三張3G牌照。

(2)2008年6月2日，本公司董事會(huì)發(fā)布公告，宣布聯(lián)通運(yùn)營公司、聯(lián)通紅籌公司和電信H股公司已簽署框架協(xié)議，根據(jù)框架協(xié)議列明的條款和條件，聯(lián)通運(yùn)營公司將向電信H股公司出售目標(biāo)業(yè)務(wù)。具體內(nèi)容請(qǐng)參見本公司于2008年6月2日發(fā)布的《關(guān)于中國聯(lián)通有限公司向中國電信股份有限公司出售CDMA業(yè)務(wù)的公告》。[!--empirenews.page--]

1.2關(guān)于CDMA業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

(1)截至目前，聯(lián)通集團(tuán)是唯一持有信息產(chǎn)業(yè)部頒發(fā)的在中國提供CDMA移動(dòng)通信服務(wù)牌照的運(yùn)營商。聯(lián)通集團(tuán)的全資子公司即聯(lián)通新時(shí)空負(fù)責(zé)CDMA網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)并擁有中國境內(nèi)的CDMA網(wǎng)絡(luò)。

(2)本公司、聯(lián)通新時(shí)空及聯(lián)通集團(tuán)于2006年10月26日訂立了《CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃協(xié)議》，同日，本公司與聯(lián)通運(yùn)營公司簽訂了《關(guān)于CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃協(xié)議的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，據(jù)此，聯(lián)通運(yùn)營公司從聯(lián)通新時(shí)空以獨(dú)家租賃CDMA網(wǎng)絡(luò)容量的方式經(jīng)營CDMA業(yè)務(wù)，并享有對(duì)CDMA網(wǎng)絡(luò)的購買選擇權(quán)。具體內(nèi)容可參見本公司于2006年10月27日發(fā)布的《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項(xiàng)的公告》。

1.3關(guān)于出售CDMA業(yè)務(wù)的前期商談

就聯(lián)通運(yùn)營公司向電信H股公司出售CDMA業(yè)務(wù)事項(xiàng)，各方已于2008年6月2日簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA業(yè)務(wù)的框架協(xié)議》，有關(guān)該協(xié)議的具體內(nèi)容，請(qǐng)參見本公司于同日發(fā)布的公告。

二、CDMA業(yè)務(wù)出售交易的具體方案

2.1交易標(biāo)的

(1)聯(lián)通運(yùn)營公司向電信H股公司出售其于交割起始日(不含當(dāng)日)擁有和經(jīng)營的全部CDMA業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)以及與CDMA用戶相關(guān)的債權(quán)債務(wù)(“目標(biāo)業(yè)務(wù)”)；

(2)聯(lián)通紅籌公司向中國電信(香港)國際有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的中國聯(lián)通(澳門)有限公司99%的股權(quán)，聯(lián)通國際有限公司向電信H股公司轉(zhuǎn)讓其持有的中國聯(lián)通(澳門)有限公司1%股權(quán)；及

(3)聯(lián)通運(yùn)營公司向電信H股公司轉(zhuǎn)讓其持有的聯(lián)通華盛通信技術(shù)有限公司99.5%股權(quán)。

2.2目標(biāo)業(yè)務(wù)

(1)CDMA業(yè)務(wù)：指基于現(xiàn)有的網(wǎng)絡(luò)容量和系統(tǒng)支撐能力，聯(lián)通運(yùn)營公司于交割起始日前提供的CDMA業(yè)務(wù)(包括相關(guān)的接入通道和服務(wù)功能) 和CDMA業(yè)務(wù)運(yùn)營服務(wù)；

(2)交割起始日零時(shí)整在聯(lián)通運(yùn)營公司計(jì)費(fèi)營賬系統(tǒng)及其他相關(guān)系統(tǒng)擁有碼號(hào)信息的133/153號(hào)段的全部移動(dòng)電話用戶及與該等CDMA用戶相關(guān)的債權(quán)債務(wù)。該等與CDMA用戶相關(guān)的債權(quán)債務(wù)在實(shí)際交割時(shí)將以現(xiàn)金方式進(jìn)行結(jié)算。

(3)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是指依據(jù)出售協(xié)議的條款和條件，納入目標(biāo)業(yè)務(wù)范圍并出售給電信H股公司的與CDMA業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，包括：

(i)C網(wǎng)專用資產(chǎn)，包括但不限于：UIM卡、充值卡、業(yè)務(wù)終端、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等；

(ii)CDMA用戶信息/數(shù)據(jù)；

(iii)以數(shù)量計(jì)算，北方十省縣及縣以下(含北京、天津郊區(qū)的區(qū)、縣) 全部自有產(chǎn)權(quán)的營業(yè)廳，縣(不含縣)以上自有產(chǎn)權(quán)的營業(yè)廳的50%；北方十省租賃的自營營業(yè)廳的50%；

(iv)部分C網(wǎng)共用基站站址/配套；

(v)部分涉及C網(wǎng)業(yè)務(wù)的傳輸；

(vi)其他納入目標(biāo)業(yè)務(wù)范圍的CDMA業(yè)務(wù)相關(guān)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。

(4)納入目標(biāo)業(yè)務(wù)范圍的合同關(guān)系和業(yè)務(wù)安排

除出售協(xié)議另有約定外：

(i)C網(wǎng)專屬合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，原聯(lián)通運(yùn)營公司于交割起始日及之前的權(quán)利和義務(wù)，由聯(lián)通運(yùn)營公司享有和承擔(dān)；原聯(lián)通運(yùn)營公司于交割起始日后的權(quán)利和義務(wù)，全部由電信H股公司享有和承擔(dān)；

(ii)C網(wǎng)共用合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，于交割起始日前的全部權(quán)利和義務(wù)由聯(lián)通運(yùn)營公司享有和承擔(dān)；交割起始日后，本著責(zé)、權(quán)、利一致的原則，電信H股公司和聯(lián)通運(yùn)營公司應(yīng)按照誠信、公平、善意的原則分別享有和承擔(dān)該等合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。

(iii)就與CDMA業(yè)務(wù)相關(guān)的、與渠道、客戶服務(wù)相關(guān)的協(xié)議及業(yè)務(wù)安排而言，針對(duì)聯(lián)通運(yùn)營公司于交割起始日前與第三方簽署的原有排他性合同，聯(lián)通運(yùn)營公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)修改至電信H股公司可以享有或分享合同項(xiàng)下權(quán)利的程度。針對(duì)聯(lián)通運(yùn)營公司于交割起始日后三年內(nèi)與第三方續(xù)簽的排他性合同，排他性條款繼續(xù)不適用于電信H股公司。如果在交割起始日后三年內(nèi)，電信H股公司與原排他性合同的對(duì)方簽署新合同，排他性條款不適用于聯(lián)通運(yùn)營公司。

(5)其他

(1)就房屋租賃和線路租賃待攤而言，涉及C網(wǎng)業(yè)務(wù)的自交割起始日起的待攤余額由電信H股公司承接并買斷；

(2)有關(guān)與C網(wǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的使用權(quán)安排，包括但不限于：(a)機(jī)房的使用權(quán)安排；(b)與CDMA業(yè)務(wù)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可使用安排；(c)其他雙方在詳細(xì)協(xié)議中約定的使用權(quán)安排；

(3)轉(zhuǎn)入電信H股公司的合同制員工約占原聯(lián)通運(yùn)營公司和聯(lián)通華盛公司的合同制員工總?cè)藬?shù)的29.3%。此外，另有部分原為聯(lián)通運(yùn)營公司服務(wù)的派遣制員工將轉(zhuǎn)為電信H股公司服務(wù)。

2.3交易對(duì)價(jià)及定價(jià)依據(jù)

出售協(xié)議項(xiàng)下交易標(biāo)的對(duì)應(yīng)的全部出售價(jià)格為人民幣438億元，該對(duì)價(jià)將按以下機(jī)制進(jìn)行調(diào)整：

電信H股公司和聯(lián)通運(yùn)營公司將基于聯(lián)通紅籌公司2008年中期報(bào)告中所載的CDMA服務(wù)收入(R1)及 2007年中期報(bào)告中所載的CDMA服務(wù)收入(R2)，以A作為系數(shù)對(duì)初步對(duì)價(jià)進(jìn)行調(diào)整，即：調(diào)整后交易對(duì)價(jià) = A×初步對(duì)價(jià)。其中：

如(R1/R2+0.02)＞或＝1，則 A =1；

如(R1/R2+0.02)＜1, 則 A =(R1/R2+0.02)。

按以上機(jī)制調(diào)整后的價(jià)格為最終購買價(jià)。雙方同意繼續(xù)按照雙方同意的方案對(duì)聯(lián)通紅籌公司2008年1-6月的CDMA服務(wù)收入進(jìn)行專項(xiàng)盡職調(diào)查。本協(xié)議簽署后10日內(nèi)應(yīng)完成專項(xiàng)盡職調(diào)查。本協(xié)議的履行應(yīng)充分反映雙方溝通及確認(rèn)后的盡職調(diào)查結(jié)果。

上述對(duì)價(jià)系經(jīng)正常商業(yè)談判，并參考各種相關(guān)行業(yè)和市場(chǎng)因素、CDMA業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)具體特性(包括CDMA業(yè)務(wù)的經(jīng)營能力和經(jīng)營潛力、增長(zhǎng)前景、收益潛力、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及未來盈利能力)以及其他財(cái)務(wù)和經(jīng)營因素后確定。

2.4交易對(duì)價(jià)的支付

根據(jù)出售協(xié)議的條款和條件，交易對(duì)價(jià)將分三期以現(xiàn)金支付，即分別于交割起始日及之后的三日內(nèi)、交割完成日后三日內(nèi)及2009年3月31日前，分別支付最終購買價(jià)的70%、20%和10%。

2.5交割的先決條件

目標(biāo)業(yè)務(wù)的交割應(yīng)以下述先決條件獲得滿足或被豁免為前提：

(1)目標(biāo)業(yè)務(wù)的經(jīng)營沒有出現(xiàn)重大不利變化；

(2)聯(lián)通運(yùn)營公司、聯(lián)通紅籌公司于出售協(xié)議簽訂日作出的陳述及保證保持真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并且在所有重要方面不存在誤導(dǎo)、虛假陳述和遺漏；

(3)聯(lián)通紅籌公司的股東依照其適用的法律、法規(guī)和上市規(guī)則批準(zhǔn)業(yè)務(wù)交易，并且其獨(dú)立股東批準(zhǔn)CDMA終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

(4)本公司的股東依照其適用的法律、法規(guī)和上市規(guī)則批準(zhǔn)業(yè)務(wù)交易，并且本公司非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)CDMA終止協(xié)議；

(5)聯(lián)通運(yùn)營公司依照其適用的法律、法規(guī)批準(zhǔn)業(yè)務(wù)交易；

(6)聯(lián)通運(yùn)營公司按照交割方案的要求，就本次業(yè)務(wù)交易履行了所適用的法律和/或?qū)ζ溆屑s束力的協(xié)議、文件所要求的必要程序，包括但不限于有關(guān)債權(quán)人公告/通知程序或取得債權(quán)人的同意；[!--empirenews.page--]

(7)電信H股公司股東大會(huì)依照其適用的法律、法規(guī)和上市規(guī)則批準(zhǔn)其修改公司章程及變更經(jīng)營范圍，并且其獨(dú)立股東批準(zhǔn)電信CDMA租賃協(xié)議及其他因收購目標(biāo)業(yè)務(wù)而需作出修改的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

(8)電信H股公司以及電信集團(tuán)已經(jīng)取得經(jīng)營目標(biāo)業(yè)務(wù)所必需的一切政府部門批準(zhǔn)、許可或授權(quán)，其中包括但不限于：中國工業(yè)和信息化部批準(zhǔn)電信集團(tuán)授權(quán)電信H股公司經(jīng)營移動(dòng)通信業(yè)務(wù)，并授予電信集團(tuán)CDMA網(wǎng)絡(luò)頻率及電信網(wǎng)碼號(hào)資源的使用權(quán)；

(9)業(yè)務(wù)交易和CDMA資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已取得所有適用的中國政府部門及其他有關(guān)司法管轄區(qū)域的相關(guān)政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批、許可、備案和登記，且該等批準(zhǔn)仍具有完全的法律效力和約束力，并未被修訂；及

(10)聯(lián)通運(yùn)營公司、電信H股公司對(duì)于出售協(xié)議所述的交割準(zhǔn)備工作的進(jìn)展情況無異議，及電信H股公司和聯(lián)通運(yùn)營公司的各省(自治區(qū)、直轄市)分公司就出售協(xié)議所述之出售及購買事宜于2008年8月15日前共同簽署具體執(zhí)行協(xié)議；

(11)聯(lián)通運(yùn)營公司、電信H股公司按照出售協(xié)議的規(guī)定完成業(yè)務(wù)清查和資產(chǎn)清查和專項(xiàng)收入盡職調(diào)查且共同確認(rèn)了結(jié)果。

就以上交割的先決條件，在第(1)至(6)條中列出的為聯(lián)通運(yùn)營公司先決條件，在第 (7)至(8)條中列出的為電信H股公司先決條件，第(9)至(11)條為共同先決條件。各方同意應(yīng)盡其合理努力，促使于 2008年10月1日之前，在實(shí)際可行情況下盡快達(dá)成上述全部先決條件。

2.6交易各方的陳述和保證

(1)聯(lián)通運(yùn)營公司陳述和保證

于出售協(xié)議簽署日、交割起始日、交割完成日及第三期付款日，聯(lián)通運(yùn)營公司向電信H股公司作出如下陳述和保證：

(i)于交割起始日前(不含當(dāng)日)擁有經(jīng)營目標(biāo)業(yè)務(wù)(包括基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)及增值電信業(yè)務(wù))所必需的一切政府部門批準(zhǔn)、許可或授權(quán)；

(ii)其簽署及履行出售協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致：(a)違反其公司內(nèi)部組織性文件和其他相關(guān)文件的規(guī)定，或違反公司適用的任何法律、法規(guī)或規(guī)定；或(b)違反任何其為一方的重要合同、協(xié)議、許可，或法庭、政府部門及監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的命令、判決及法令；

(iii)基于一般商業(yè)交易規(guī)則，載列于出售協(xié)議附件中，關(guān)于資料、業(yè)務(wù)、于交割起始日前的賬目、CDMA用戶、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、合同關(guān)系和業(yè)務(wù)安排、訴訟與調(diào)查、稅務(wù)及其他法律遵守的全部陳述和保證。

(2)聯(lián)通紅籌公司的陳述和保證

于出售協(xié)議簽署日、交割起始日、交割完成日及第三期付款日，聯(lián)通紅籌公司向電信H股公司作出如下陳述和保證：

(i)其簽署及履行出售協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致：(a)違反其公司內(nèi)部組織性文件和其他相關(guān)文件的規(guī)定，或違反公司適用的任何法律、法規(guī)或規(guī)定；或(b)違反任何其為一方的重要合同、協(xié)議、許可，或法庭、政府部門及監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的命令、判決及法令；

(ii)其保證，聯(lián)通運(yùn)營公司于出售協(xié)議作出的陳述和保證是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，不存在虛假陳述、遺漏和誤導(dǎo)性陳述；

(iii)其就聯(lián)通運(yùn)營公司在出售協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)、責(zé)任和賠償承擔(dān)一般保證責(zé)任。

(3)電信H股公司作出如下陳述和保證

于出售協(xié)議簽署日、交割起始日、交割完成日及第三期付款日，電信H股公司向聯(lián)通運(yùn)營公司作出如下陳述和保證：

(i)電信H股公司根據(jù)中國法律有效注冊(cè)成立、存續(xù)并經(jīng)正式注冊(cè)，擁有充分的權(quán)力簽署出售協(xié)議并履行協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)；

(ii)其簽署及履行出售協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致：(a)違反其公司內(nèi)部組織性文件和其他相關(guān)文件的規(guī)定，或違反公司適用的任何法律、法規(guī)或規(guī)定；或(b)違反任何其為一方的重要合同、協(xié)議、許可，或法庭、政府部門及監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的命令、判決及法令；

(iii)電信H股公司會(huì)以立即可動(dòng)用的現(xiàn)金，于各個(gè)付款日根據(jù)出售協(xié)議規(guī)定的條款與條件支付購買價(jià)，并履行其在出售協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。

2.7交割及過渡期安排

(1)交割

目標(biāo)業(yè)務(wù)的交割應(yīng)按照出售協(xié)議規(guī)定的交割方案進(jìn)行。

(i)交割準(zhǔn)備期：出售協(xié)議簽訂后至交割起始日前(不含當(dāng)日)的期間為交割準(zhǔn)備期。該期間內(nèi)，聯(lián)通運(yùn)營公司和電信H股公司配合完成交割準(zhǔn)備工作；

(ii)于交割起始日(含當(dāng)日)開始，目標(biāo)業(yè)務(wù)將被視為電信H股公司合法擁有。除非另有約定，于交割起始日前(不含當(dāng)日)與目標(biāo)業(yè)務(wù)相關(guān)的權(quán)利和利益由聯(lián)通運(yùn)營公司享有，與目標(biāo)業(yè)務(wù)相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任亦由聯(lián)通運(yùn)營公司承擔(dān)；于交割起始日及之后與目標(biāo)業(yè)務(wù)相關(guān)的權(quán)利和利益由電信H股公司享有，與目標(biāo)業(yè)務(wù)相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任亦由電信H股公司承擔(dān)；

(iii)交割完成日：于交割起始日起60日內(nèi)，按照出售協(xié)議規(guī)定的交割方案實(shí)質(zhì)性地完成目標(biāo)業(yè)務(wù)交割為交割完成日，聯(lián)通運(yùn)營公司和電信H股公司應(yīng)簽署總體交割確認(rèn)函確定交割完成日；

(iv)后續(xù)交割：于交割完成日仍未交割完成的目標(biāo)業(yè)務(wù)，需在交割完成日后繼續(xù)完成交割。

(2)過渡期安排

(i)為保證CDMA用戶服務(wù)和業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，聯(lián)通運(yùn)營公司在電信H股公司完成IT支撐系統(tǒng)的割接前需向電信H股公司提供一系列必要的經(jīng)營條件和服務(wù)保障，該期間即為過渡期。根據(jù)出售協(xié)議的規(guī)定，過渡期自交割起始日起，最遲至2009年3月31日(含當(dāng)日)止；

(ii)過渡期內(nèi)，聯(lián)通運(yùn)營公司需就客戶服務(wù)、增值業(yè)務(wù)平臺(tái)(如有)、增值業(yè)務(wù)、IT支撐系統(tǒng)、終端售后服務(wù)和UIM卡、財(cái)務(wù)提供一系列必要的經(jīng)營條件和服務(wù)保障。

2.8C網(wǎng)共用資產(chǎn)的使用

鑒于CDMA業(yè)務(wù)出售交易完成后，聯(lián)通運(yùn)營公司和電信H股公司以及電信集團(tuán)分別擁有若干C網(wǎng)共用資產(chǎn)，為確保交易完成后各方各自的業(yè)務(wù)正常經(jīng)營、用戶服務(wù)不受影響，相關(guān)方將按出售協(xié)議的規(guī)定另行簽署的共用資產(chǎn)使用協(xié)議，向?qū)Ψ教峁┍匾慕?jīng)營條件和服務(wù)保障。

三、與CDMA業(yè)務(wù)出售交易相關(guān)的其他交易安排

3.1轉(zhuǎn)讓CDMA資產(chǎn)

根據(jù)聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通新時(shí)空和電信集團(tuán)于2008年7月27日訂立的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA資產(chǎn)的協(xié)議》，聯(lián)通新時(shí)空向電信集團(tuán)出售其全部擁有的，并且載列于交割起始日資產(chǎn)負(fù)債表范圍內(nèi)的資產(chǎn)。同時(shí)，聯(lián)通集團(tuán)將向電信集團(tuán)出售其擁有的部分與CDMA業(yè)務(wù)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、聯(lián)通博路通信技術(shù)有限公司50%的股權(quán)以及聯(lián)通集團(tuán)附屬公司擁有的聯(lián)通華盛通信技術(shù)有限公司0.5%的股權(quán)。上述CDMA資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為662億元人民幣。

CDMA資產(chǎn)出售交易應(yīng)與CDMA業(yè)務(wù)出售交易同時(shí)開始交割。[!--empirenews.page--]

3.2終止CDMA租賃協(xié)議

作為CDMA業(yè)務(wù)出售交易的前提，聯(lián)通運(yùn)營公司擬終止CDMA租賃協(xié)議，并放棄行使CDMA租賃協(xié)議項(xiàng)下的CDMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)。CDMA終止交易同時(shí)構(gòu)成了本公司和聯(lián)通紅籌公司的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)本公司和聯(lián)通紅籌公司一貫的關(guān)聯(lián)交易決策機(jī)制，上述交易分為兩步進(jìn)行：

(1)2008年7月27日，本公司與聯(lián)通集團(tuán)、聯(lián)通新時(shí)空簽署了《關(guān)于放棄網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)及終止CDMA網(wǎng)絡(luò)容量租賃的協(xié)議》。該協(xié)議主要內(nèi)容包括：

(a)本公司將放棄或促成聯(lián)通運(yùn)營公司放棄行使《CDMA租賃協(xié)議》規(guī)定的CDMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)，并且各方同意終止《CDMA租賃協(xié)議》。自聯(lián)通運(yùn)營公司、聯(lián)通紅籌公司與電信股份簽訂的出售協(xié)議約定的交割起始日起，《CDMA租賃協(xié)議》關(guān)于CDMA網(wǎng)絡(luò)容量的租賃安排不再執(zhí)行并且CDMA網(wǎng)絡(luò)購買選擇權(quán)失效。

(b)聯(lián)通新時(shí)空和聯(lián)通集團(tuán)不可撤銷的同意，本公司可將在該協(xié)議項(xiàng)下全部的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給CDMA網(wǎng)絡(luò)的最終承租人即聯(lián)通運(yùn)營公司，并且本公司將在該協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通運(yùn)營公司無須聯(lián)通集團(tuán)和聯(lián)通新時(shí)空任何其他的同意。

(c)《CDMA終止協(xié)議》在以下條件得到滿足的前提下，與本公司與聯(lián)通運(yùn)營公司另行簽訂的《CDMA終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時(shí)生效：

鑒于聯(lián)通新時(shí)空為本公司控股股東聯(lián)通集團(tuán)的全資子公司，聯(lián)通運(yùn)營公司為本公司間接控股的子公司，根據(jù)《上交所規(guī)則》第10.1.1條的規(guī)定，《CDMA終止協(xié)議》所述交易事項(xiàng)構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易，需本公司股東大會(huì)(相關(guān)關(guān)聯(lián)股東將放棄投票權(quán))批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

(2)2008年7月27日，本公司與聯(lián)通運(yùn)營公司簽署關(guān)于上述協(xié)議的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定本公司將本公司在上述《CDMA終止協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓予聯(lián)通運(yùn)營公司。

此交易將構(gòu)成聯(lián)通紅籌公司的關(guān)聯(lián)交易。

(3)本3.2節(jié)所述的交易為出售協(xié)議之先決條件。如果《CDMA終止協(xié)議》無法獲得本公司股東大會(huì)(相關(guān)關(guān)聯(lián)股東將放棄投票權(quán))的批準(zhǔn)或者《CDMA終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法獲得聯(lián)通紅籌公司股東大會(huì)(相關(guān)關(guān)聯(lián)股東將放棄投票權(quán))的批準(zhǔn)，CDMA業(yè)務(wù)出售交易將無法交割。

(4)

3.3電信H股公司向電信集團(tuán)租賃CDMA網(wǎng)絡(luò)

為實(shí)現(xiàn)電信H股公司對(duì)CDMA業(yè)務(wù)的運(yùn)營，在CDMA業(yè)務(wù)出售交易及CDMA資產(chǎn)出售交易完成后，電信H股公司將向電信集團(tuán)承租CDMA網(wǎng)絡(luò)并簽署相關(guān)租賃協(xié)議。

3.4資產(chǎn)置換

與本次CDMA業(yè)務(wù)出售交易相關(guān)，為優(yōu)化配置、便于管理、提高整體資產(chǎn)運(yùn)營效率，聯(lián)通運(yùn)營公司擬與電信集團(tuán)公司，本著對(duì)等互利的原則，在符合有關(guān)監(jiān)管要求的前提下進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)的置換。

四、CDMA業(yè)務(wù)出售交易有關(guān)的各方

4.1電信H股公司

電信H股公司是一家在中國注冊(cè)成立的股份有限公司，其設(shè)立于2002年9月10日，并于2002年11月14日、15日分別在紐約和香港兩地完成股票發(fā)行和上市交易。電信H股公司目前的股本總額為80,932,368,321元，其中電信集團(tuán)持有其70.89%的股份。電信H股公司注冊(cè)地位于北京市西城區(qū)金融大街31號(hào)，法定代表人為王曉初。主要在中國從事固網(wǎng)電信和相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)并向住宅和商用客戶提供固網(wǎng)電信服務(wù)，包括本地、國內(nèi)長(zhǎng)途和國際長(zhǎng)途話務(wù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)和管理數(shù)據(jù)、專線以及其它相關(guān)服務(wù)。

4.2聯(lián)通紅籌公司

聯(lián)通紅籌公司是于2000年2月8日在香港注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍為投資控股。聯(lián)通紅籌公司的股份于2000年6月22日在香港聯(lián)交所上市，聯(lián)通紅籌公司美國托存股份于2000年6月21日在紐約證券交易所上市。聯(lián)通紅籌公司是本公司通過聯(lián)通BVI公司間接控股的子公司，目前聯(lián)通BVI公司持有其71.17%的股份。

4.3聯(lián)通運(yùn)營公司

聯(lián)通運(yùn)營公司是聯(lián)通紅籌公司的全資子公司，成立于2000年4月21日，后于2000年6月經(jīng)原對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)成為一家外商投資企業(yè)。目前聯(lián)通運(yùn)營公司主要經(jīng)營包括在31省提供移動(dòng)通信業(yè)務(wù)以及提供全國范圍的國內(nèi)、國際長(zhǎng)途通信、數(shù)據(jù)及互聯(lián)網(wǎng)等電信業(yè)務(wù)。聯(lián)通運(yùn)營公司注冊(cè)地為北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街18號(hào)恒基中心辦公樓一座12層，法定代表人為常小兵。聯(lián)通運(yùn)營公司目前在31省獨(dú)家經(jīng)營CDMA移動(dòng)通信業(yè)務(wù)，并與17個(gè)國家和地區(qū)的25家運(yùn)營商開通了CDMA國際漫游業(yè)務(wù)。

五、目標(biāo)業(yè)務(wù)的基本情況

5.1根據(jù)本公司2007年年報(bào)，于2007年12月31日，本公司(包括本公司的下屬子公司)的CDMA移動(dòng)用戶總數(shù)達(dá)到4,192.7 萬戶，其中后付費(fèi)用戶數(shù)達(dá)到3,862.2 萬戶。于2008年6月30日，公司的CDMA移動(dòng)用戶總數(shù)達(dá)到4,316.9 萬戶，其中后付費(fèi)用戶數(shù)達(dá)到3,994.3 萬戶。2007年CDMA用戶的MOU和每一CDMA用戶的平均每月MOU分別達(dá)到1,254.3 億分鐘和263分鐘，且CDMA服務(wù)的ARPU為58.1 元。2008年1-3月期間，每一CDMA用戶的平均每月MOU為238.4 分鐘且CDMA服務(wù)的ARPU為53.3 元。

5.2根據(jù)聯(lián)通運(yùn)營公司依照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)資料分析，CDMA業(yè)務(wù)的總資產(chǎn)截至2006年末和2007年末分別為102.9億元和121.4億元。 CDMA業(yè)務(wù)的稅前盈利于2006年度和2007年度分別為3.45億元和4.66億元。

六、CDMA業(yè)務(wù)出售交易對(duì)本公司的影響

6.1CDMA業(yè)務(wù)出售交易所得對(duì)價(jià)的用途

CDMA業(yè)務(wù)出售交易出售CDMA業(yè)務(wù)的所得款項(xiàng)凈額預(yù)期將用于以下用途：

(1)增加對(duì)聯(lián)通GSM網(wǎng)絡(luò)的投資以擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)覆蓋范圍，完善IT支撐系統(tǒng)和增值業(yè)務(wù)平臺(tái)，進(jìn)一步改善GSM業(yè)務(wù)客戶服務(wù)質(zhì)量，為下一步拓展3G業(yè)務(wù)奠定基礎(chǔ)；

(2)減少聯(lián)通及其附屬公司的負(fù)債，以降低聯(lián)通及其附屬公司的財(cái)務(wù)成本；及

(3)為公司發(fā)展提供營運(yùn)資金及其它一般用途。

在本公告之日，對(duì)上述可能用途尚未確定特定的資金劃撥。以上所得款項(xiàng)用途可能根據(jù)本公司不斷演變的業(yè)務(wù)需求和狀況以及管理層要求而變更。如果本公司業(yè)務(wù)計(jì)劃的任何部分有所變更或不能按計(jì)劃進(jìn)行，董事會(huì)將審慎評(píng)估當(dāng)時(shí)情況并可能重新分配所得款項(xiàng)并/或?qū)⒖铐?xiàng)存作短期存款和/或投資于貨幣市場(chǎng)工具。所有決定的目的均是為了本公司及公司股東獲得最佳利益。如果出售所得款項(xiàng)凈額并未立即用于以上所述的用途，則將作為存款存入銀行或其它金融機(jī)構(gòu)，或作為其它資金用途持有。

6.2CDMA業(yè)務(wù)出售交易的財(cái)務(wù)效果

根據(jù)CDMA業(yè)務(wù)出售交易的具體方案，于CDMA業(yè)務(wù)出售的交割起始日，根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，本公司(包括本公司下屬子公司)預(yù)期將實(shí)現(xiàn)約為379.3億元的預(yù)計(jì)稅前收益。該預(yù)計(jì)收益按交易對(duì)價(jià)減去以下各項(xiàng)后計(jì)算：(a)CDMA業(yè)務(wù)于2007年12月31日的資產(chǎn)凈值46.7億元；(b)預(yù)期將于交割起始日至最終日的過渡期間或于交割起始日后無償向中國電信提供的支持服務(wù)的估計(jì)價(jià)值并作遞延收益10.1億元；及(c)估計(jì)交易成本和費(fèi)用(不含所得稅)1.9億元。CDMA業(yè)務(wù)的資產(chǎn)凈值按2007年12月31日CDMA業(yè)務(wù)的總資產(chǎn)減去CDMA業(yè)務(wù)的總負(fù)債計(jì)算。[!--empirenews.page--]

于交割起始日于本公司(包括本公司下屬子公司)合并利潤(rùn)表中確認(rèn)的收益預(yù)計(jì)將由于以下因素而與上文披露的預(yù)計(jì)收益有所差異：(i)根據(jù)本公告前述CDMA業(yè)務(wù)出售交易的具體方案確定的價(jià)格調(diào)整機(jī)制對(duì)交易對(duì)價(jià)可能作出的調(diào)整；(ii)于交割完成日前根據(jù)CDMA業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載列的交割計(jì)劃對(duì)最終清單內(nèi)CDMA業(yè)務(wù)詳細(xì)項(xiàng)目可能作出的調(diào)整；(iii)與CDMA業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的預(yù)計(jì)交易成本和費(fèi)用(不含所得稅)可能發(fā)生的變化；(iv)CDMA業(yè)務(wù)資產(chǎn)凈值自2007年12月31日至交割起始日期間發(fā)生的變化，及(v)上述無償提供給電信H股公司的支持服務(wù)預(yù)計(jì)價(jià)值的變化。

6.3CDMA業(yè)務(wù)出售交易的益處

(1)本公司在中國提供多樣化的電信和相關(guān)服務(wù)，包括GSM和CDMA移動(dòng)通信業(yè)務(wù)。隨著GSM和CDMA業(yè)務(wù)的快速發(fā)展和用戶規(guī)模的不斷擴(kuò)大，同時(shí)運(yùn)營不同技術(shù)的兩個(gè)網(wǎng)絡(luò)已變得日益復(fù)雜和充滿挑戰(zhàn)。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，無論GSM業(yè)務(wù)還是CDMA業(yè)務(wù)均對(duì)本公司的財(cái)務(wù)和管理資源提出了越來越多的需求；

(2)2008年5月24日，工業(yè)和信息化部、國家發(fā)改委和財(cái)政部就電信業(yè)深化體制改革發(fā)布《關(guān)于深化中國電信體制改革的通告》，主要目的在于創(chuàng)建三家在固網(wǎng)和移動(dòng)業(yè)務(wù)方面擁有全業(yè)務(wù)經(jīng)營能力的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。該項(xiàng)聯(lián)合公告鼓勵(lì)中國電信收購聯(lián)通CDMA網(wǎng)(包括資產(chǎn)和用戶)。該項(xiàng)聯(lián)合公告為本公司創(chuàng)造了良好的發(fā)展機(jī)遇和有利的環(huán)境，為本公司考慮資源的重新配置和集中力量開發(fā)更好的通信服務(wù)產(chǎn)品提供了條件；

(3)近年來，本公司的GSM業(yè)務(wù)已成為對(duì)本公司財(cái)務(wù)和營運(yùn)做出最大貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)。為減少經(jīng)營和管理的復(fù)雜性，集中資源發(fā)展GSM業(yè)務(wù)，專注于本公司GSM業(yè)務(wù)和相關(guān)品牌的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化和提高投資回報(bào)，建議出售本公司的CDMA業(yè)務(wù)。CDMA業(yè)務(wù)出售交易將更好地將本公司的財(cái)務(wù)和營運(yùn)資源集中用于發(fā)展本公司的GSM業(yè)務(wù)以及日后發(fā)展的3G服務(wù)；

(4)本公司將尋求實(shí)現(xiàn)與中國網(wǎng)通的合并，成為全業(yè)務(wù)綜合電信運(yùn)營商，增強(qiáng)規(guī)模和實(shí)力。CDMA業(yè)務(wù)的出售，將使合并后的新聯(lián)通的業(yè)務(wù)發(fā)展更為均衡，提高長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)更為清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)；(有關(guān)與中國網(wǎng)通合并事項(xiàng)的詳情，請(qǐng)參見本公司于2008年6月2日公告的《關(guān)于中國聯(lián)通股份有限公司與中國網(wǎng)通集團(tuán)(香港)有限公司合并的重大資產(chǎn)重組預(yù)案》)

(5)本公司董事相信，出售目標(biāo)業(yè)務(wù)符合本公司股東的整體利益。

七、董事會(huì)對(duì)本次交易事項(xiàng)的判斷及表決情況

7.1董事會(huì)對(duì)本次交易事項(xiàng)的判斷

鑒于聯(lián)通新時(shí)空為本公司控股股東聯(lián)通集團(tuán)的全資子公司，聯(lián)通運(yùn)營公司為本公司間接控股的子公司，根據(jù)《上交所規(guī)則》第10.1.1條的規(guī)定，CDMA終止協(xié)議項(xiàng)下的交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易；同時(shí)，鑒于聯(lián)通集團(tuán)在CDMA業(yè)務(wù)出售交易中可能被視為擁有重大利益，聯(lián)通集團(tuán)將放棄在該股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的投票權(quán)。

7.2董事會(huì)對(duì)本次交易事項(xiàng)的表決情況

鑒于本公司董事會(huì)現(xiàn)有董事9名，其中常小兵董事、佟吉祿董事與劉韻潔董事與本次交易事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或被視為存在利益關(guān)系，根據(jù)《上交所規(guī)則》的有關(guān)要求，另外6名與本次交易事項(xiàng)不存在關(guān)聯(lián)/利益關(guān)系的董事進(jìn)行了表決，一致同意本次交易事項(xiàng)并同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議，其余3名存在關(guān)聯(lián)/利益關(guān)系的董事對(duì)于前述表決結(jié)果無任何異議。其中，4名獨(dú)立董事均同意本次交易事項(xiàng)并出具了獨(dú)立董事意見。

八、獨(dú)立董事以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

8.1本公司4名獨(dú)立董事就本次交易事項(xiàng)已出具意見如下：

(1)同意本公司擬與電信H股公司簽署的出售協(xié)議和擬與聯(lián)通集團(tuán)和聯(lián)通新時(shí)空簽訂的《CDMA終止協(xié)議》；

(2)上述交易安排有利于公司成為業(yè)務(wù)更為均衡的全業(yè)務(wù)綜合性電信運(yùn)營商，集中優(yōu)勢(shì)資源發(fā)展3G業(yè)務(wù)，并有利于和其他電信運(yùn)營商的競(jìng)爭(zhēng)，有利于協(xié)同關(guān)聯(lián)交易各方的利益，并為本公司持續(xù)經(jīng)營提供有效的保障，相關(guān)協(xié)議條款公平合理，符合全體股東利益，不存在侵害公司少數(shù)股東利益的情況。

8.2中信證券股份有限公司就本次交易事宜出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見如下：

經(jīng)過審慎的調(diào)查和專業(yè)判斷，中信證券認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的安排有利于增強(qiáng)交易的可操作性、透明度，有利于協(xié)同關(guān)聯(lián)交易各方的利益，并為中國聯(lián)通持續(xù)經(jīng)營提供有效的保障，未發(fā)現(xiàn)不符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的情況，對(duì)少數(shù)股東公平合理，并且符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

九、其他相關(guān)事項(xiàng)

9.1本公司將召開股東大會(huì)，按照法律規(guī)定的程序?qū)Ρ竟嫠霰敬谓灰资马?xiàng)予以審議，具體日期將另行通知。

9.2《關(guān)于深化中國電信體制改革的通告》中涉及的中國聯(lián)通和中國網(wǎng)通合并事項(xiàng)，本公司已于2008年6月2日發(fā)布了《關(guān)于中國聯(lián)通股份有限公司與中國網(wǎng)通集團(tuán)(香港)有限公司合并的重大資產(chǎn)重組預(yù)案》公告。并將另行發(fā)出關(guān)于重大資產(chǎn)重組的詳細(xì)公告對(duì)該項(xiàng)交易事項(xiàng)進(jìn)行說明。

中國聯(lián)合通信股份有限公司

二〇〇八年七月二十七日