李嘉誠收購Eircom再生變：百仕通德銀阻擊和黃

李嘉誠收購愛爾蘭電信運(yùn)營商Eircom Group再度生變。

據(jù)路透社報道，5月16日，李嘉誠旗下香港和記黃埔有限公司(0013.HK，下稱“和記黃埔”)的代理律師正為挽救與Eircom Group的收購要約做出最后努力。目前，Eircom Group的控制權(quán)即將被移交給包括百仕通集團(tuán)、德意志銀行在內(nèi)的主要債權(quán)人。

此前，重整監(jiān)督人已兩次拒絕了和記黃埔提出的以20億歐元收購Eircom Group的要約。和記黃埔發(fā)言人告訴本報，不會對外界傳聞予以任何評論。

盈科律師事務(wù)所一位律師告訴本報記者，雙方之爭實(shí)際上源于債權(quán)人對債務(wù)資產(chǎn)的保護(hù)。根據(jù)愛爾蘭重整監(jiān)督人法，在確定了債權(quán)人的身份后，重整監(jiān)督人對重整公司的任何安排均需經(jīng)公司債權(quán)人同意。這正是和記黃埔收購過程最大的障礙之一。

控制權(quán)旁落

和記黃埔方面的律師要求都柏林法院要求Eircom的重整監(jiān)督人均富會計師事務(wù)所(Grant Thornton)對和記黃埔的收購要約進(jìn)行更全面的研究。具體來看，和記黃埔希望法院要求重整監(jiān)督人對Eircom進(jìn)行盡職調(diào)查，并考慮和記黃埔的收購方案。

Eircom已經(jīng)在3月底獲得了法院批準(zhǔn)免受債權(quán)人追索的請求，使公司得以重整37.5億歐元債務(wù)。消息稱，主要債權(quán)人提出這樣一個重整方案：債務(wù)重整后，主要債權(quán)人將包括百仕通集團(tuán)、德意志銀行，及一些對沖基金。Eircom的控制權(quán)會轉(zhuǎn)移到上述主要債權(quán)人手中。作為補(bǔ)償，主要債權(quán)人將減免Eircom40%至50%的債務(wù)。目前，這一方案已經(jīng)獲得了法院安排的重整監(jiān)督人同意。

Eircom亦曾表示，該公司傾向于主要債權(quán)人通過債換股方式成為集團(tuán)的控權(quán)股東，并執(zhí)掌公司。

外媒報道稱，Eircom控制權(quán)轉(zhuǎn)移到主要債權(quán)人手上的同時，貸款金額較少的一些債權(quán)人則只能收到很少，甚至得不到任何賠償。在本次申訴中，和記黃埔聯(lián)合了一批以DW投資管理公司為主的小債權(quán)人。小債權(quán)人共持有3.5億歐元的浮動利率貸款中的52.4%。根據(jù)都柏林法院目前的裁定，這筆浮動利率貸款的償還仍遙遙無期。

“這樣看來，我們擔(dān)心的是，重整監(jiān)督人僅僅考慮了主要債權(quán)人的利益，而不是通盤考慮所有債權(quán)人的權(quán)益。”和記黃埔方律師向法院提出質(zhì)疑。

和記黃埔希望法院能夠?qū)?月18日召開的債權(quán)人會議延后。因?yàn)檫@場會議可能會通過上述提到的Eircom與主要債權(quán)人之間的“生存方案”(Survival Plan)。屆時，Eircom17億歐元債務(wù)將被免除，集團(tuán)控制權(quán)轉(zhuǎn)至百仕通等大財團(tuán)手中，小債權(quán)人則幾乎顆粒無收。

重整監(jiān)督人不作為？

此外，和記黃埔方律師還表示，Eircom和主要債權(quán)人早在法院委任重整監(jiān)督人的時候就簽訂了一個禁售協(xié)議，這讓除主要債權(quán)人之外的其他競購者完全失去了平等競爭的可能性。該律師提到的禁售協(xié)議應(yīng)該即為債權(quán)人提出的以注銷Eircom部分債權(quán)為代價，換取集團(tuán)控制權(quán)的協(xié)議。

“重整監(jiān)督人犯了非常嚴(yán)重的錯誤。”和記黃埔方律師稱，正是因?yàn)橹卣O(jiān)督人的不作為導(dǎo)致了和記黃埔無法在主要債權(quán)人向Eircom提交合作方案前，向Eircom提出較好的合作方案。

和記黃埔方律師指出，審查員從一開始就竭盡全力去縮短工作所需的時間，縮至比《公司修正案》中要求的時間更短。結(jié)果是，這削弱了進(jìn)行調(diào)查和考慮替代方案的能力。在和記黃埔提出收購議案的情況下，這一安排是不妥當(dāng)?shù)摹Ｓ纱送茢?，審查員的結(jié)論并不公正。因?yàn)橹挥性诳紤]全部可能性的情況下，這一考察過程才是公開透明的。

Eircom的重整監(jiān)督人、均富會計師事務(wù)所的Michael McAteer 否認(rèn)了和記黃埔的指控。他指出，目前并無證據(jù)能夠證明該重整監(jiān)督人與禁售協(xié)議的任何一方存在利益關(guān)系。

盈科律師事務(wù)所的律師亦表示，若和記黃埔的收購提案是在重整監(jiān)督人委任后才提交。此時的監(jiān)管法律已經(jīng)和委任前有所不同。無論在競爭難度還是法律監(jiān)管上，門檻都會上升。而據(jù)Mcateer供詞，和記黃埔的并購計劃是在重整監(jiān)督人委任后20日才提交。

5月4日，和記黃埔向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾峤坏默F(xiàn)金收購計劃第一次遭到重整監(jiān)督人駁回，原因是收購提議中有附加條件。第二周，和記黃埔遂將修改后的要約再次上交。5月11日，重整監(jiān)督人再次駁回議案，認(rèn)為現(xiàn)金收購金額過低，以及和記黃埔堅持要在交易完成前進(jìn)行盡職調(diào)查。