阿里巴巴招股書全文：馬云持股6.1% 今年交易總額5.7萬億元

11月13日晚間，阿里巴巴集團（紐交所代碼：BABA）在香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站提交初步招股文件，計劃通過全球發(fā)售新發(fā)行5億股普通股新股，并在香港聯(lián)合交易所主板上市。

據(jù)披露，阿里巴巴集團本次發(fā)行包括5億股普通股，以及可額外發(fā)行最多75000000股普通股新股的超額配股權(quán)。本次發(fā)行將包含國際發(fā)售和香港公開發(fā)售，預計最早于11月20日定價。

據(jù)初步招股文件披露，此次發(fā)行所募集的資金將用于實施公司戰(zhàn)略，包括驅(qū)動用戶增長及參與度提升，助力企業(yè)實現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級，以及持續(xù)創(chuàng)新和投資長遠未來。

以下為招股書全文（有刪減）：

我們的使命

我們的使命是讓天下沒有難做的生意。

為了支持小企業(yè)發(fā)展，我們的創(chuàng)始人創(chuàng)辦了本公司。我們相信互聯(lián)網(wǎng)能夠創(chuàng)造公平的環(huán)境，讓小企業(yè)通過創(chuàng)新與科技拓展業(yè)務，并更有效地參與國內(nèi)及國際市場競爭。我們的決策以長期使命為指引，而非著眼于短期利益。

我們的愿景

我們旨在構(gòu)建未來的商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施。我們的愿景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴。我們不追求大，不追求強；我們追求成為一家活102年的好公司。

隨著我們的業(yè)務不斷擴展，從商業(yè)拓展至云計算、數(shù)字媒體及娛樂等眾多其他領(lǐng)域，阿里巴巴已進化為一個獨特的、充滿活力與創(chuàng)新的數(shù)字經(jīng)濟體。我們已設(shè)立了未來5年的戰(zhàn)略總目標：服務全球消費者，其中有超過10億的中國消費者，創(chuàng)造10萬億人民幣以上的消費規(guī)模。我們相信五年目標使我們能更接近實現(xiàn)2036年的愿景：服務全世界20億消費者，幫助1,000萬家中小企業(yè)盈利以及創(chuàng)造一億就業(yè)機會。

我們的價值觀

我們的價值觀對于我們?nèi)绾谓?jīng)營業(yè)務、招攬人才、考核員工以及決定員工報酬至關(guān)重要。

我們的六大價值觀為：

客戶第一，員工第二，股東第三；

因為信任，所以簡單；

唯一不變的是變化；

今天最好的表現(xiàn)是明天最低的要求；

此時此刻，非我莫屬；

認真生活，快樂工作。

公司概覽

為了實現(xiàn)「讓天下沒有難做的生意」的使命，我們旨在助力企業(yè)，幫助其變革營銷、銷售和經(jīng)營的方式，提升其效率。我們?yōu)樯碳?、品牌及其他企業(yè)提供技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施以及營銷平臺，幫助其借助新技術(shù)的力量與用戶和客戶進行互動，并更高效地進行經(jīng)營。

我們的業(yè)務包括核心商業(yè)、云計算、數(shù)字媒體及娛樂以及創(chuàng)新業(yè)務。除此之外，我們的非并表關(guān)聯(lián)方螞蟻金服為我們平臺上的消費者和商家提供支付和金融服務。圍繞著我們的平臺與業(yè)務，一個涵蓋了消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰(zhàn)略合作伙伴及其他企業(yè)的數(shù)字經(jīng)濟體已經(jīng)建立。

核心商業(yè)

中國零售商業(yè)

我們是全球最大的零售商業(yè)體；我們運營的淘寶是中國最大的移動商業(yè)平臺，并擁有龐大且持續(xù)增長的用戶小區(qū)；我們運營的天貓是世界上最大的面向品牌與零售商的第三方在線及移動商業(yè)平臺。

我們首創(chuàng)的「新零售」重塑了零售運營的基礎(chǔ)，改變了零售業(yè)的格局。新零售利用數(shù)字化的運營系統(tǒng)、門店技術(shù)、供應鏈系統(tǒng)、消費者洞察和移動生態(tài)體系，將在線與線下零售融合，為消費者提供一體化的購物體驗。例如，我們自有的生鮮食品及日用品零售連鎖品牌盒馬創(chuàng)造了在線和線下消費場景融合的新消費體驗，利用實體店面作為在線訂單的倉庫，并實現(xiàn)送貨上門，同時又為消費者提供豐富且有趣的到店購物體驗。

跨境及全球零售商業(yè)

我們運營的Lazada是東南亞的領(lǐng)先電商平臺。作為我們?nèi)蛄闶凼袌鲋?，速賣通可使全球消費者直接從中國乃至全球的制造商和經(jīng)銷商購買商品。天貓國際是中國最大的進口電商平臺。2019年9月，我們收購了中國進口電商平臺考拉，以進一步拓展我們提供的價值并鞏固我們跨境零售商業(yè)的領(lǐng)先地位。此外，中文版的天貓海外電商平臺幫助海外華人消費者直接購買中國品牌和零售商的商品。我們還運營兩家區(qū)域性領(lǐng)先電商平臺，分別是土耳其的Trendyol，以及主要在巴基斯坦和孟加拉國國運營的Daraz。

中國批發(fā)商業(yè)

我們運營的1688.com是中國領(lǐng)先的綜合型內(nèi)貿(mào)批發(fā)交易市場。零售通是一個數(shù)字化采購平臺，幫助快消品品牌制造商及其分銷商直連中國的小區(qū)小店。

跨境及全球批發(fā)商業(yè)

我們運營的Alibaba.com是中國最大的綜合型外貿(mào)在線批發(fā)交易市場。截至2019年3月31日，Alibaba.com上的買家來自超過190個國家。

物流服務

我們運營的菜鳥網(wǎng)絡主要通過協(xié)同物流合作伙伴的規(guī)模和能力，構(gòu)建物流數(shù)據(jù)平臺及全球倉配網(wǎng)絡。菜鳥網(wǎng)絡提供國內(nèi)及國際一站式物流服務及供應鏈管理解決方案，以規(guī)?；姆绞綕M足廣大商家和消費者不同的物流需求，同時服務我們的數(shù)字經(jīng)濟體內(nèi)外的需求。我們利用菜鳥網(wǎng)絡的數(shù)據(jù)洞察及技術(shù)能力實現(xiàn)整個倉儲、物流和配送流程的數(shù)字化，從而提升物流價值鏈的效率。此外，我們還運營餓了么的本地實時配送網(wǎng)絡蜂鳥即配，為消費者提供食品、飲品、生活用品等商品的實時配送服務。

生活服務

我們運營的餓了么是領(lǐng)先的實時配送及本地生活服務平臺，口碑是一家領(lǐng)先的餐飲及本地生活到店消費服務指南平臺；餓了么和口碑由統(tǒng)一管理團隊負責運營，結(jié)合我們的用戶及數(shù)據(jù)技術(shù)，使我們向消費者提供的價值從購物進一步拓展到服務。我們也運營飛豬，一家領(lǐng)先的在線旅游平臺。

云計算

我們運營的阿里云是世界第三大、亞太地區(qū)最大的IaaS及基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)服務提供商。阿里云也是中國最大的公有云服務（包括PaaS和IaaS服務）提供商6。阿里云向我們的數(shù)字經(jīng)濟體及外部機構(gòu)提供一整套云服務，包括彈性計算、數(shù)據(jù)庫、存儲、網(wǎng)絡虛擬化服務、大規(guī)模計算、安全、管理和應用服務、大數(shù)據(jù)分析、機器學習平臺以及物聯(lián)網(wǎng)服務。

數(shù)字媒體及娛樂

數(shù)字媒體及娛樂是我們戰(zhàn)略的自然延伸，旨在為我們的用戶提供核心商業(yè)業(yè)務以外的消費服務，在我們的數(shù)字經(jīng)濟體內(nèi)創(chuàng)造顯著的協(xié)同效應。我們通過從核心商業(yè)業(yè)務獲取的消費者洞察為消費者提供其感興趣的數(shù)字媒體及娛樂內(nèi)容，進而提供卓越的娛樂體驗。我們兩個主要的分發(fā)平臺為中國第三大的在線視頻平臺優(yōu)酷7和世界領(lǐng)先的移動瀏覽器之一UC瀏覽器。此外，我們運營的阿里影業(yè)是以互聯(lián)網(wǎng)為核心驅(qū)動的娛樂產(chǎn)業(yè)綜合平臺。我們還運營著其他內(nèi)容平臺，例如信息、文學和音樂。我們的平臺讓用戶可以發(fā)現(xiàn)和享用內(nèi)容、彼此互動。

創(chuàng)新業(yè)務

為了滿足我們用戶日常生活的需求、提高效率，并為我們的數(shù)字經(jīng)濟體的參與者創(chuàng)造協(xié)同效應，我們不斷創(chuàng)新并提供新服務和新產(chǎn)品。高德是中國最大的移動端電子地圖、導航及實時交通信息服務提供商，高德通過其地圖數(shù)據(jù)技術(shù)助力我們的業(yè)務以及第三方移動APP。釘釘是中國最大的企業(yè)效率類APP，釘釘在同一界面上為企業(yè)間及團隊內(nèi)部提供多種通訊方式、工作流程管理及網(wǎng)絡協(xié)作。天貓精靈是中國排名第一的智能音箱，創(chuàng)造了一種創(chuàng)新和互動的界面，使我們的客戶更方便地獲得我們數(shù)字經(jīng)濟體參與者提供的服務。

我們的數(shù)字經(jīng)濟體

圍繞著我們的平臺與業(yè)務，一個涵蓋了消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰(zhàn)略合作伙伴及其他企業(yè)的數(shù)字經(jīng)濟體已經(jīng)建立。我們在其中運營技術(shù)平臺并制訂交易規(guī)則，將各方參與者聯(lián)系在一起，使得他們能隨時隨地彼此發(fā)現(xiàn)、交流、交易及管理業(yè)務。我們的數(shù)字經(jīng)濟體具有強大的自我強化網(wǎng)絡效應，在惠及各個參與者的同時，各個參與者也幫助我們的數(shù)字經(jīng)濟體成長和成功。下圖列出了由我們以及我們的主要合作伙伴螞蟻金服運營的主要業(yè)務及提供的服務：

我們的規(guī)模

我們的整體業(yè)務和數(shù)字經(jīng)濟體已取得顯著的規(guī)模：

注：

(1) 截至2019年6月30日止12個月期間的去重后中國消費業(yè)務年度活躍消費者與螞蟻金服中國年度活躍用戶之總和。

(2) 中國消費業(yè)務指我們在中國面向消費的業(yè)務，主要包括我們的中國零售市場、本地生活服務及優(yōu)酷。

(3) 截至2019年6月30日止12個月期間。

(4) 去重后Lazada和速賣通年度活躍消費者之總和。

(5) 截至2019年3月31日止12個月期間我們的中國零售市場。

(6) 有關(guān)非公認會計準則財務指標的定義及其與最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調(diào)節(jié)，請參見「財務資料－非公認會計準則財務指標」。

我們的優(yōu)勢

我們相信我們的以下優(yōu)勢幫助我們獲得成功并在競爭中脫穎而出：

持續(xù)創(chuàng)新的能力與企業(yè)文化；

具備高度責任感、業(yè)績優(yōu)異的管理團隊；

值得信賴的品牌；

消費者洞察；

可靠度高、擴展性好、成本效益顯著的自有技術(shù)；

繁榮共生、網(wǎng)絡效應強大的數(shù)字經(jīng)濟體。

我們的戰(zhàn)略

我們將在商業(yè)模式、產(chǎn)品、服務、技術(shù)等方面持續(xù)創(chuàng)新，為消費者和企業(yè)創(chuàng)造價值。我們制定并不斷升級戰(zhàn)略，以最好地服務消費者和企業(yè)的利益。我們的戰(zhàn)略重點

包括：

驅(qū)動用戶增長及提升參與度；

助力企業(yè)實現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，提升運營效率；及

持續(xù)創(chuàng)新。

歷史財務資料概要

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日止的財年以及截至2019年6月30日止三個月的合并利潤表數(shù)據(jù)概要，及于2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日以及2019年6月30日的合并資產(chǎn)負債表的數(shù)據(jù)概要均摘錄自本文件附錄一A會計師報告所載的經(jīng)審計合并財務報表。截至2018年6月30日止三個月的合并利潤表數(shù)據(jù)概要乃摘錄自本文件所載的未經(jīng)審計中期簡明合并財務資料，并按與經(jīng)審計合并財務報表相同的基準編制。我們的合并財務報告根據(jù)美國公認會計準則的要求編制。

如下所示期間及截至所示日期的合并口徑下的財務數(shù)據(jù)概要均摘錄自本文件附錄一A所載的會計師報告以及「財務數(shù)據(jù)」章節(jié)，閣下應與上述章節(jié)一并閱讀。

如下所示歷史財務數(shù)據(jù)概要將財務數(shù)據(jù)自人民幣折算為美元僅為便利讀者。該等折算均按人民幣6.8650元兌1.00美元的匯率折算至美元，即2019年6月28日美國聯(lián)邦儲備局H.10統(tǒng)計數(shù)據(jù)所載的匯率。

我們的歷史業(yè)績不代表我們未來的預期業(yè)績。

影響我們經(jīng)營業(yè)績的因素

以下是影響我們經(jīng)營業(yè)績的主要因素：

我們?yōu)橛脩魟?chuàng)造價值及產(chǎn)生收入的能力；

商業(yè)模式的經(jīng)營規(guī)模效應；

對用戶、技術(shù)、人員、基礎(chǔ)設(shè)施和創(chuàng)新商業(yè)模式的投資；及

我們的戰(zhàn)略投資和收購。

合并利潤表數(shù)據(jù)概要

所示期間內(nèi)合并利潤表數(shù)據(jù)概要如下表：

(1) 截至2018年6月30日止三個月的財務資料未經(jīng)審計。

(2) 有關(guān)按分部基準列示的經(jīng)營利潤（虧損）詳情，請參見「財務資料－分部信息」。

(3) 自2019年7月30日起，我們將每股已發(fā)行及未發(fā)行普通股分拆為八股股份。在同步調(diào)整美國存托股與股份的比率后，每股美國存托股代表八股股份。

(4) 有關(guān)非公認會計準則財務指標的定義及其與最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調(diào)節(jié)，請參見「財務資料－非公認會計準則財務指標」。核心商業(yè)交易市場經(jīng)調(diào)整EBITA指在核心商業(yè)經(jīng)調(diào)整EBITA中剔除以下各項業(yè)務的影響：(i)本地生活服務；(ii) Lazada；(iii)新零售和進口直營；及(iv)菜鳥網(wǎng)絡。

(5) 我們在宣布截至2018年6月30日止三個月財務業(yè)績時，首次引入核心商業(yè)交易市場經(jīng)調(diào)整EBITA這一非公認會計準則財務指標，并從此開始著手編制及披露此非公認會計準則財務指標，同時提供該指針此前一個可比期間的數(shù)據(jù)。

(1) 截至2018年6月30日止三個月的財務資料未經(jīng)審計。

(2) 有關(guān)非公認會計準則財務指標的定義及其與最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調(diào)節(jié)，請參見「財務資料－非公認會計準則財務指標」。

往績記錄期間我們實現(xiàn)了快速的增長，且經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)強勁。有關(guān)我們的主要財務報表項目跨期變動原因的討論及分析，請參見「財務資料－經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成」、「－非公認會計準則財務指標」及「－經(jīng)營業(yè)績」。

合并資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)概要

截至所示日期的合并資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)概要如下表：

(1) 包括流動及非流動的證券投資和股權(quán)投資。

(2) 包括其他流動負債及其他非流動負債。

(3) 包括短期及長期銀行借款。

(4) 包括短期及長期無擔保優(yōu)先票據(jù)。

2017年、2018年和2019年3月31日以及2019年6月30日，我們的流動資產(chǎn)凈額分別為人民幣88,300百萬元、人民幣121,045百萬元、人民幣62,604百萬元及人民幣79,932百萬元（11,643百萬美元）。關(guān)于我們持有現(xiàn)金的狀況（作為對于我們的流動性存在重大影響的資產(chǎn)負債表項目）以及多個營運資金相關(guān)項目的重大變動的討論，具體請參見「財務資料－流動資金及資本資源」。

運營數(shù)據(jù)概要

年度活躍消費者

所示期間內(nèi)我們的中國零售市場年度活躍消費者數(shù)量如下表所示：

移動月活躍用戶

所示期間內(nèi)我們的中國零售市場移動月活躍用戶數(shù)量如下表所示：

GMV

所示期間內(nèi)我們的中國零售市場GMV如下表所示：

我們的股東和公司架構(gòu)

我們的主要股東

截至最后實際可行日期，軟銀實益擁有我們約25.8%已發(fā)行在外股份，是我們的最大股東。本次全球發(fā)售完成后，軟銀將保持其最大股東地位。截至最后實際可行日期，馬云先生和蔡崇信先生分別實益擁有我們約6.1%和約2.0%已發(fā)行在外股份。截至最后實際可行日期，我們的董事和高級管理人員（包括馬云先生和蔡崇信先生）共計擁有我們約9.0%已發(fā)行在外股份。

阿里巴巴合伙

自1999年在馬云先生的公寓創(chuàng)業(yè)以來，我們的創(chuàng)始人及管理層一直秉承合伙精神，并將企業(yè)文化視為邁向成功、服務客戶、培養(yǎng)員工及為股東創(chuàng)造長遠價值的根本。2010年7月，為了保持這一合伙精神，并確保我們的使命、愿景和價值觀的延續(xù)，我們決定正式成立我們的合伙組織，「湖畔帕特納」，命名來源于馬云先生和其他創(chuàng)始人創(chuàng)立本公司時所在的湖畔花園住宅小區(qū)。這一合伙組織也稱為「阿里巴巴合伙」。阿里巴巴合伙目前共有38名成員。

我們只有單一類別的股份，每一股份對應一份表決權(quán)。然而根據(jù)《公司章程》，阿里巴巴合伙擁有提名（或在有限情況下委任）董事會簡單多數(shù)成員的專屬權(quán)利。這些權(quán)利在《香港上市規(guī)則》項下被歸類為不同投票權(quán)架構(gòu)。因此，我們被視為一家有不同投票權(quán)架構(gòu)的公司。欲了解更多信息，請參見「阿里巴巴合伙」及「風險因素－與我們的公司架構(gòu)有關(guān)的風險」。

表決協(xié)議

我們與馬云先生、蔡崇信先生、軟銀及Altaba簽署表決協(xié)議，其中軟銀、Altaba同意，只要軟銀擁有我們發(fā)行在外股份的至少15%，則他們在各年度股東大會上應就其股份表決支持阿里巴巴合伙提名的董事候選人。表決協(xié)議還約定，軟銀有權(quán)向董事會提名一位董事，直至軟銀持股比例低于我們發(fā)行在外股份的15%?！豆菊鲁獭芬矊ι鲜鰴?quán)利進行了規(guī)定。根據(jù)表決協(xié)議，Altaba、馬云先生及蔡崇信先生已同意在軟銀提名的董事候選人參選的年度股東大會上，就其股份（包括其擁有表決權(quán)的股份）投票支持軟銀提名的董事候選人。欲了解更多信息，請參見「關(guān)聯(lián)交易－與軟銀和Altaba的交易及協(xié)議－表決協(xié)議。」

我們的VIE結(jié)構(gòu)

由于外資在增值電信業(yè)務（包括ICP業(yè)務）等領(lǐng)域的持股和投資受到法律限制，與所有其他通過境外注冊控股公司架構(gòu)在中國經(jīng)營的、與我們同行業(yè)的企業(yè)類似，對于在中國屬于外商投資限制類或禁止類項目的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務和其他業(yè)務，我們是通過與由中國籍自然人或中國籍自然人擁有或控制的中國境內(nèi)實體設(shè)立并全資持有的可變利益實體之間的多種合約安排進行的。相關(guān)可變利益實體持有增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證和其他受監(jiān)管牌照，經(jīng)營我們的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務以及其他外商投資受到限制或禁止的業(yè)務。

如「我們的歷史和公司架構(gòu)－我們的境內(nèi)全資子公司、可變利益實體和可變利益實體權(quán)益持有人之間的合約安排」所詳述，我們訂立了若干合約安排，整體上使我們得以對可變利益實體實施有效控制，并獲得可變利益實體帶來的絕大部分經(jīng)濟利益并承擔相應的風險。因此，我們根據(jù)美國公認會計準則將每一可變利益實體的財務結(jié)果并入我們的合并財務報表，如同它們是我們的全資子公司。

在往績記錄期間，我們的經(jīng)營收入主要來自于境內(nèi)全資子公司，同時這些境內(nèi)全資子公司也持有我們大部分經(jīng)營資產(chǎn)。

風險因素

我們的業(yè)務和行業(yè)、我們的公司架構(gòu)、我們在中國境內(nèi)的業(yè)務經(jīng)營、投資于我們的股份和美國存托股以及本次上市及全球發(fā)售存在一定風險，其中的許多風險并非在我們的控制范圍內(nèi)。舉例而言，在這些風險中與我們的業(yè)務相關(guān)的風險包括：

未能維護我們的數(shù)字經(jīng)濟體的受信任程度可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌；

我們對業(yè)務的持續(xù)投入、戰(zhàn)略收購和投資以及對長期業(yè)績和數(shù)字經(jīng)濟體健康的關(guān)注，可能會對我們的利潤率和凈利潤造成不利影響；

我們的收入或業(yè)務可能無法保持現(xiàn)有水平或?qū)崿F(xiàn)增長；

如我們無法有效競爭，我們的業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績可能會遭受重大不利影響；及

我們可能無法保持和提升我們數(shù)字經(jīng)濟體的網(wǎng)絡效應，從而會對我們的業(yè)務和前景造成不利影響。

上市

自2014年9月19日起，我們的美國存托股在紐交所上市并交易。我們的美國存托股于紐交所的交易以美元進行。我們已經(jīng)根據(jù)《香港上市規(guī)則》第19C章（合資格發(fā)行人第二上市）及第8A章（不同投票權(quán)）將我們的股份申請在聯(lián)交所主板上市。我們的股份于聯(lián)交所的交易將以港元進行。我們的股票將以股份為交易單位于聯(lián)交所交易。欲了解更多信息，請參見「關(guān)于上市的資料」。

例外及豁免

由于我們擬根據(jù)《香港上市規(guī)則》第19C章的要求申請上市，我們將不受若干《香港上市規(guī)則》條款的限制，包括但不限于須予披露交易、關(guān)連交易、股票期權(quán)計劃、財務報表內(nèi)容以及若干其他持續(xù)性責任。此外，我們已為上市申請多項嚴格遵守《香港上市規(guī)則》《公司（清盤及雜項條文）條例》和《證券及期貨條例》的豁免以及《收購守則》下的一項裁定。更多信息請參見「豁免遵守《香港上市規(guī)則》及豁免嚴格遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》」章節(jié)。

我們作為《美國證券交易法》項下定義的外國私人發(fā)行人，享有對若干美國證券法律和紐交所規(guī)則項下義務的豁免。因此，我們的股份和╱或美國存托股時應當謹慎。請參見「關(guān)于上市的資料－美國外國私人發(fā)行人豁免概述」。

我們的《公司章程》

我們是在開曼群島注冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的各項事務由我們的《公司章程》《開曼公司法》及開曼群島普通法規(guī)管。香港法例于若干方面有別于《開曼公司法》。我們的《公司章程》乃我們所特有，且包含若干可能不同于香港慣常做法的條款。比如，審計師的聘任、辭退及薪酬無需由多數(shù)股東批準，以及可以請求召開特別股東大會的最低持股比例不得低于三分之一。欲了解更多信息，請參見「風險因素－與我們的股份、美國存托股和上市有關(guān)的風險－由于我們依據(jù)開曼群島法律組建，我們的《公司章程》包含若干可能不同于香港慣常做法的條款，我們在中國境內(nèi)從事絕大部分經(jīng)營活動，我們的多數(shù)董事和絕大部分高級管理人員均非美國或香港居民，我們的股東在維權(quán)時可能面臨困難，其通過美國聯(lián)邦法院或香港法院維權(quán)的能力可能受到限制」、「關(guān)于上市的資料」及「豁免遵守《香港上市規(guī)則》及豁免嚴格遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》－股東保護」。

拆股

我們的股東已于2019年7月15日舉行的年度股東大會上批準拆股（稱為「拆股」）。拆股已于2019年7月30日生效，每股股份于當日被分拆為八股股份，股份面值亦相應由每股0.000025美元變更為每股0.000003125美元。緊接拆股生效之后，我們的授權(quán)股本為100,000美元，分為32,000,000,000股股份，每股面值為0.000003125美元。截至最后實際可行日期，我們的已發(fā)行股本為20,886,784,264股股份（已反映拆股）。在同步調(diào)整美國存托股與股份的比率后，每股美國存托股代表八股股份。

無重大不利變化

經(jīng)過審慎考慮后，我們的董事確認，自2019年6月30日起至本文件日期，我們的財務或交易狀況或前景并未發(fā)生重大不利變動，且并未發(fā)生將對本文件附錄一A會計師報告所載信息產(chǎn)生重大影響的事件。投資和收購概要

2019年9月，我們以總對價1,825百萬美元的現(xiàn)金和股份收購中國進口電商平臺HQG, Inc.（「考拉」）100%的股權(quán)。借助此項收購，我們旨在通過阿里巴巴數(shù)字經(jīng)濟體的協(xié)同效應進一步提升我們的進口服務以及改善中國消費者的體驗。

2019年9月，在滿足2014年交易協(xié)議及該等相關(guān)修訂協(xié)議所載交割條件后，我們已取得螞蟻金服新發(fā)行的33%股份，且以權(quán)益法核算。此次發(fā)行交割后，與螞蟻金服的利潤分成安排亦即終止。

2019年10月，我們與螞蟻金服同意以總對價人民幣6,700百萬元（937百萬美元）購入美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（「美年」）的新增及現(xiàn)有股份。該交易的完成受慣常交割條件的限制，包括獲得所需監(jiān)管審批。

2019年11月，我們以3,325百萬美元的總對價，與菜鳥網(wǎng)絡的若干現(xiàn)有股東在其股權(quán)融資交易中共同認購了菜鳥網(wǎng)絡新發(fā)行的普通股，并向一名菜鳥網(wǎng)絡的現(xiàn)有股東購買了若干股權(quán)。隨著這些交易的完成，我們在菜鳥網(wǎng)絡的股權(quán)從約51%增加至約63%。

財務及營運數(shù)據(jù)概要

2019年11月11日，在24小時內(nèi)，我們的中國零售市場、Lazada、速賣通、考拉以及新零售和生活服務平臺上的交易支付金額達到人民幣2,684億元。

截至2019年9月30日止12個月，我們的中國零售市場年度活躍消費者數(shù)量為693百萬。截至2019年9月30日止當月，我們的中國零售市場移動月活躍用戶數(shù)量為785百萬。

2019年11月1日，我們公布了我們截至2019年9月30日止三個月的財務業(yè)績。

未經(jīng)審計合并利潤表數(shù)據(jù)概要

下表載列我們截至2018年及2019年9月30日止三個月的未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)概要（包括非公認會計準則財務指標）。我們截至2019年9月30日止三個月的未經(jīng)審計簡明中期財務數(shù)據(jù)載列于本文件附錄一B。截至2019年9月30日止三個月的未經(jīng)審計簡明中期財務數(shù)據(jù)乃按我們上一財年經(jīng)審計合并財務報表的相同基準編制。我們截至2019年9月30日止三個月的未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)概要，未必能預示我們?nèi)蘸蟮闹衅谄陂g或截至2020年3月31日止年度的財務業(yè)績。對我們經(jīng)營業(yè)績可能造成影響的趨勢及其他因素的相關(guān)數(shù)據(jù)，請參見本文件「財務數(shù)據(jù)」、「風險因素」及「我們的業(yè)務」各章節(jié)內(nèi)容。

風險因素

與我們的業(yè)務和行業(yè)相關(guān)的風險

維護我們的數(shù)字經(jīng)濟體的受信任程度是我們成功和增長的關(guān)鍵因素；如果不能維護我們的數(shù)字經(jīng)濟體的受信任程度，我們的聲譽和品牌將可能受到嚴重損害，并對我們的業(yè)務、財務狀況、經(jīng)營業(yè)績以及前景造成重大不利影響我們對業(yè)務的持續(xù)投入、戰(zhàn)略收購和投資以及對長期業(yè)績和數(shù)字經(jīng)濟體健康的關(guān)注，可能會對我們的利潤率和凈利潤造成不利影響。

我們的收入或業(yè)務可能無法保持現(xiàn)有水平或?qū)崿F(xiàn)增長。

如果我們無法有效競爭，我們的業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績可能會遭受重大不利影響我們可能無法保持和提升我們數(shù)字經(jīng)濟體的網(wǎng)絡效應，從而會對我們的業(yè)務和前景造成不利影響。

我們可能無法維持作為成功關(guān)鍵的企業(yè)文化。

如果我們未能持續(xù)創(chuàng)新或適應行業(yè)變化，我們的業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績可能遭受重大不利影響。

我們可能因未能妥善管理業(yè)務和運營擴展所涉及的重大挑戰(zhàn)而受損。

我們面臨與收購、投資和業(yè)務合作有關(guān)的風險。

我們國際和跨境業(yè)務的拓展和經(jīng)營方面可能面臨挑戰(zhàn)。

我們的業(yè)務經(jīng)營和財務狀況可能會因中國境內(nèi)和全球范圍的任何經(jīng)濟放緩受到重大不利影響。

我們的經(jīng)營業(yè)績季度波動大，對我們未來業(yè)績的預測可能因此變得困難。

如未能維持或改善我們的技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施，則我們的業(yè)務和前景可能會受到損害。

對我們系統(tǒng)和網(wǎng)絡安全的入侵和攻擊，以及可能由此導致的對任何個人、機密和專有信息的入侵或保護失敗，可能損害我們的聲譽、對我們的業(yè)務有負面的影響并對我們的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績造成重大不利後果。

我們的業(yè)務的成功運營依賴於中國和其他運營地所在國家互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施的性能、可靠性和安全性。

我們的數(shù)字經(jīng)濟體可能會因網(wǎng)絡中斷而受擾亂。

國際貿(mào)易及投資政策的變化、貿(mào)易及投資壁壘及持續(xù)貿(mào)易紛爭可能對我們的業(yè)務和拓展計劃造成不利影響。

出口管制及經(jīng)濟或貿(mào)易制裁可能使我們受到監(jiān)管調(diào)查或其他監(jiān)管行動，以及遭受聲譽損害，并且可能對我們的技術(shù)供應鏈以及我們招聘人才和開展技術(shù)合作的能力造成負面影響，從而對我們的競爭力和業(yè)務經(jīng)營造成重大不利影響，以及導致我們的股份和╱或美國存托股的交易價格顯著下跌。

我們的業(yè)務生成并處理大量數(shù)據(jù)（包括個人數(shù)據(jù)），對該等數(shù)據(jù)的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，并且可能對我們的股份和╱或美國存托股的交易價格以及我們的業(yè)務和前景造成重大不利影響。

我們的業(yè)務受到國內(nèi)外復雜且不斷演進的隱私和數(shù)據(jù)保護相關(guān)法律法規(guī)的制約。這些法律法規(guī)可能復雜且嚴格，且很多法律法規(guī)可能不時變化且在解釋上具有不確定性，并導致索賠、我們的數(shù)據(jù)收集和其他經(jīng)營方式的改變、處罰、運營成本增加，或者用戶增長放緩或參與度降低，或者在其他方面影響我們的業(yè)務。

我們平臺上的絕大部分支付處理服務和所有擔保交易服務由支付寶提供。如果支付寶的服務受到任何限制、約束、削減或降級，或因任何原因無法供我們或我們的用戶使用，我們的業(yè)務可能會受到重大不利影響。

我們對支付寶及其母公司螞蟻金服均無控制權(quán)，而螞蟻金服的約50%表決權(quán)權(quán)益由馬云先生控制。如果我們與支付寶或螞蟻金服之間發(fā)生沖突且該等沖突未能以有利於我們的方式解決，則該等沖突可能對我們的數(shù)字經(jīng)濟體、我們的業(yè)務、財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和前景造成重大不利影響。

我們依賴核心管理層以及各類富有經(jīng)驗和能力的人士，若無法吸引、激勵和留住我們的員工或?qū)ξ覀兙S持和發(fā)展業(yè)務的能力造成嚴重阻礙。

如果我們未能有效處理我們員工的欺詐或非法行為，我們的業(yè)務將會受到損害。

如果我們數(shù)字經(jīng)濟體中的第三方服務提供商未能提供可靠或令人滿意的服務，我們的聲譽、業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績可能會受到重大不利影響。

如果我們的商家使用的物流服務提供商未能提供可靠的物流服務，或菜鳥網(wǎng)絡運營的物流數(shù)據(jù)平臺發(fā)生故障、服務中斷或其他事故，則我們的業(yè)務和前景以及我們的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績可能會受到重大不利影響。

我們可能需對我們數(shù)字經(jīng)濟體中可獲取的、被指控具有破壞社會穩(wěn)定、淫穢、誹謗、詆毀或其他非法性質(zhì)的內(nèi)容承擔責任。

我們曾經(jīng)并可能會繼續(xù)遭受指責、訴訟和負面報道，稱我們的數(shù)字經(jīng)濟體中提供的物品及提供的內(nèi)容為盜版、假冒或者非法的。

如果我們未能有效處理數(shù)字經(jīng)濟體中發(fā)生的欺詐行為和虛假交易、或任何其他客戶不滿因素，我們的業(yè)務將會受到損害。

如因通過我們平臺所售的商品和服務造成財產(chǎn)或人身損害，則我們可能會遭受依據(jù)消費者保護法律規(guī)定的索賠，包括與健康與安全和產(chǎn)品責任相關(guān)的索賠。

我們可能會被指控侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)或違反相關(guān)法律下的內(nèi)容限制規(guī)定。

我們可能無法保護我們的知識產(chǎn)權(quán)。

我們和螞蟻金服受到類別廣泛的法律和法規(guī)的規(guī)制，未來的法律和法規(guī)可能會設(shè)定額外要求及其他義務，從而可能會對我們的業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

影響我們商家的稅收合規(guī)工作的強化，可能對我們的業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

我們可能會遭遇重大訴訟和監(jiān)管程序。

我們可能日益成為公眾監(jiān)督的目標，包括成為向監(jiān)管機構(gòu)投訴及媒體負面報道（包括社交媒體和惡意報道）的對象，可能嚴重損害我們的聲譽和品牌并對業(yè)務和前景造成重大不利影響。

我們的聲譽、品牌及業(yè)務可能會受到競爭對手攻擊性市場營銷和宣傳策略的損害。

未遵守我們的債務條款或我們作為擔保方對其他方債務所負義務的執(zhí)行可能對我們的現(xiàn)金流和流動性造成不利影響。

我們可能需要額外融資但無法按有利條款獲得額外融資，或根本無法獲得融資。

我們因債務融資面臨利率風險。

我們可能不具備足以覆蓋我們業(yè)務風險的保險范圍。

自然災害、衛(wèi)生疫情蔓延或其他突發(fā)事件的發(fā)生，可能對我們的業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績具有重大不利影響。

與我們的公司架構(gòu)有關(guān)的風險

阿里巴巴合夥制度以及有關(guān)的表決協(xié)議限制了我們的股東提名并選舉董事的能力。

阿里巴巴合夥的利益可能與我們股東的利益發(fā)生沖突。

我們的《公司章程》載有反收購條款，而該等條款可能對我們的股份及美國存托股持有人的權(quán)利構(gòu)成不利影響。

軟銀擁有我們約25.8%的已發(fā)行在外股份，并且其利益可能不同於我們其他股東的利益。

如果中國政府認定與我們的可變利益實體有關(guān)的合約安排不符合中國政府對外資的限制，或者，如果這些規(guī)定或現(xiàn)有規(guī)定的解釋未來發(fā)生變化，我們可能遭受處罰或被迫放棄我們在這些經(jīng)營中的權(quán)益，而這會對我們的業(yè)務、財務業(yè)績和我們的股份和╱或美國存托股的交易價格造成重大不利影響。

我們當前正處於優(yōu)化部分可變利益實體架構(gòu)的流程中，而該流程的完成存在不確定性。

近期通過的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及該法對我們當前的公司架構(gòu)的可行性、業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響如何存在重大不確定性。

我們的合約安排未必能實現(xiàn)與直接股權(quán)同樣有效的對可變利益實體的控制。

我們的可變利益實體或其股東任何不履行其在合約安排下義務的行為可能對我們的業(yè)務、財務狀況及經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

我們可能喪失使用或以其他方式受益於可變利益實體所持牌照、許可及資產(chǎn)的能力，而這可能嚴重擾亂我們的業(yè)務，使我們無法開展某些或全部業(yè)務經(jīng)營并制約我們增長。

可變利益實體權(quán)益持有人、董事及高級管理人員可能與我們存在潛在利益沖突。

與我們的可變利益實體之間的合約安排可能會受到中國稅務部門的審查。對於關(guān)聯(lián)交易定價的任何調(diào)整可能導致額外稅收，并因此顯著降低我們的合并凈利潤以及閣下的價值。

與在中華人民共和國境內(nèi)從事業(yè)務相關(guān)的風險

國內(nèi)政治和經(jīng)濟政策的變化，可能對我們的業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響，并且可能導致我們無法維持增長和拓展策略。

中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的解釋和執(zhí)行具有不確定性。

中國有關(guān)收購的法規(guī)顯著施加了監(jiān)管批準和審查要求，可能會使我們通過收購促進增長的計劃面臨困難。

針對我們的反壟斷和不正當競爭指控或監(jiān)管行動可能會導致我們被處以罰金，限制我們的業(yè)務發(fā)展并損害我們的聲譽。

有關(guān)境內(nèi)居民投資境外公司的法規(guī)可能使我們的境內(nèi)居民實益所有人或境內(nèi)子公司承擔義務或受到處罰，從而限制我們向境內(nèi)子公司注資、境內(nèi)子公司增加注冊資本或分配利潤的能力。

若未遵守中國有關(guān)員工股權(quán)激勵計劃的法規(guī)，可能使該等計劃的中國境內(nèi)參與人、我們或我們的境外和境內(nèi)子公司被處以罰款及其他法律或行政處罰。

我們在很大程度上依賴境內(nèi)主要運營子公司的股利分配、貸款和其他股本回報分配。

P4P服務被部分認為涉及互聯(lián)網(wǎng)廣告，使我們受制於其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及額外義務。

為中國稅收目的，我們可能依《企業(yè)所得稅法》被視為居民企業(yè)，因此可能需就全球所得繳納中國企業(yè)所得稅。

對外國投資人應付的股利，以及我們的外國投資人出售我們的股份和╱或美國存托股的收益，可能須繳納中國稅款。

我們目前享有的稅收優(yōu)惠如果中斷，或稅法發(fā)生不利變更，可能導致額外合規(guī)義務和費用。

對於間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)、或歸屬於非中國公司中國境內(nèi)機構(gòu)的其他資產(chǎn)，我們及我們的股東面臨不確定性。

匯兌或資本流出境外受限可能限制我們有效利用中國境內(nèi)收入的能力。

匯率波動可能導致我們發(fā)生匯兌損失。

有關(guān)向境外監(jiān)管機構(gòu)直接提供在中國大陸從事的審計工作產(chǎn)生的審計工作底稿的限制，可能導致我們的財務報表被認定為不符合《美國證券交易法》的要求。

與我們的股份、美國存托股和上市有關(guān)的風險

作為一家按照第19C章申請上市的公司，我們對若干事項的實踐操作不同於其他在聯(lián)交所上市的眾多公司。

我們的美國存托股的交易價格已經(jīng)并可能繼續(xù)波動，且股份交易價格也可能波動，可能導致我們的股份和╱或美國存托股持有人遭受實質(zhì)損失。

我們的股份、美國存托股或其他股本證券或股本掛鈎證券未來在公開市場的重大出售或預計潛在出售，可能導致我們的股份和╱或美國存托股的價格顯著下滑。

我們未來可能在上?；蛏钲谶M行股本證券公開發(fā)行和上市，可能導致監(jiān)管審查加大，合規(guī)成本增加以及我們在境外市場掛牌上市的股份和美國存托股價格波動加劇。

由於我們依據(jù)開曼群島法律組建，我們的《公司章程》包含若干可能不同於香港慣常做法的條款，我們在中國境內(nèi)從事絕大部分經(jīng)營活動，我們的多數(shù)董事和絕大部分高級。

管理人員均非美國或香港居民，我們的股東在維權(quán)時可能面臨困難，其通過美國聯(lián)邦法院或香港法院維權(quán)的能力可能受到限制。

香港資本市場和美國資本市場的不同特點可能對我們的股份和美國存托股的交易價格造成負面影響。

我們的股份和美國存托股之間的置換，可能對各自的流動性和╱或交易價格具有不利影響。

股份與美國存托股之間的置換所需時間可能長於預期，在其期間可能無法對其證券進行結(jié)算或出售，且將股份置換為美國存托股將產(chǎn)生成本。

作為對美國而言的外國私人發(fā)行人，我們被允許并且將依賴對適用於美國國內(nèi)發(fā)行人的特定紐約證券交易所公司治理標準的豁免。這可能賦予我們的股份和美國存托股持有人較少的保護。

作為外國私人發(fā)行人，我們被免於遵守《美國證券交易法》項下的特定披露規(guī)定，相較於我們?nèi)绻敲绹鴩鴥?nèi)公司的情形，我們美國存托股持有人可能享有較低的保護。

我們的美國存托股持有人的表決權(quán)受到存托協(xié)議條款的限制。

如果我們的美國存托股持有人不向存托人發(fā)出表決指令，美國存托股存托人將授予我們自由裁量權(quán)，就該等美國存托股對應的基礎(chǔ)股份進行代理表決（但在有限情形下除。

外），這可能對我們的股份和美國存托股持有人的權(quán)益造成不利影響。

我們的美國存托股持有人可能需遵守美國存托股轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定。

如果對其進行分配是非法或不具可行性的，我們的美國存托股持有人可能無法收取我們的股份股息分配或該等分配的任何價值。

與全球發(fā)售有關(guān)的風險

我們的股份在聯(lián)交所可能無法形成或保持一個活躍的交易市場，且交易價格可能顯著震蕩。

由於我們股份的定價和交易將有數(shù)日間隔，在紐交所交易的我們的美國存托股價格在此期間可能下跌，并導致將在聯(lián)交所交易的我們的股份價格下跌。

我們在香港進行首次及我們的普通股在聯(lián)交所上市後，香港印花稅是否適用於我們的美國存托股的交易或轉(zhuǎn)換存在不確定性。

我們?nèi)虬l(fā)售股份的購買者將立即遭受攤薄，并且可能在我們未來增發(fā)股份時遭受進一步攤薄。

我們的業(yè)務

我們的使命

我們的使命是讓天下沒有難做的生意。

為了支持小企業(yè)發(fā)展，我們的創(chuàng)始人創(chuàng)辦了本公司。我們相信互聯(lián)網(wǎng)能夠創(chuàng)造公平的環(huán)境，讓小企業(yè)通過創(chuàng)新與科技拓展業(yè)務，并更有效地參與國內(nèi)及國際市場競爭。我們堅信專注於客戶需求并為其提供解決方案（不論客戶是消費者、商家或是企業(yè)），最終將引領(lǐng)我們的業(yè)務走向成功。我們已經(jīng)打造了一個大型數(shù)字經(jīng)濟體，使參與者能夠在我們的平臺上創(chuàng)造并分享價值。同時，我們的決策以長期使命為指引，而非著眼於短期利益。

我們的愿景

我們旨在構(gòu)建未來的商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施。我們的愿景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，并持續(xù)發(fā)展102年。相會在阿里巴巴：我們助力數(shù)以億計的用戶之間、消費者與商家之間、各企業(yè)之間的日常商業(yè)和社交互動。

工作在阿里巴巴：我們向客戶提供商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施和新技術(shù)，讓他們建立業(yè)務、創(chuàng)造價值，并與我們數(shù)字經(jīng)濟體的參與者共享收益。

生活在阿里巴巴：我們致力於拓展產(chǎn)品和服務范疇，讓阿里巴巴成為我們客戶日常生活的重要部分。

隨著我們的業(yè)務不斷擴展，從商業(yè)拓展至云計算、數(shù)字媒體及娛樂等眾多其他領(lǐng)域，阿里巴巴已進化為一個獨特的、充滿活力與創(chuàng)新的數(shù)字經(jīng)濟體。我們已設(shè)立了未來五年的戰(zhàn)略總目標：服務全球消費者，其中有超過10億的中國消費者，創(chuàng)造10萬億人民幣以上的消費規(guī)模。我們相信五年目標使我們能更接近實現(xiàn)2036年的愿景：服務全世界20億消費者，幫助1,000萬家中小企業(yè)盈利以及創(chuàng)造一億就業(yè)機會。

102年：我們不追求大，不追求強；我們追求成為一家活102年的好公司。我們創(chuàng)立於1999年，持續(xù)發(fā)展102年就意味著我們將跨越三個世紀，取得少有企業(yè)能實現(xiàn)的成就。我們的文化、商業(yè)模式和系統(tǒng)的建立都要經(jīng)得起時間考驗，讓我們得以長期可持續(xù)發(fā)展。

我們的價值觀

我們的價值觀對於我們?nèi)绾谓?jīng)營業(yè)務、招攬人才、考核員工以及決定員工報酬扮演著重要的角色。

我們的六大價值觀為：

客戶第一，員工第二，股東第三

因為信任，所以簡單

唯一不變的是變化

今天最好的表現(xiàn)是明天最低的要求

此時此刻，非我莫屬

認真生活，快樂工作

公司概覽

為了實現(xiàn)「讓天下沒有難做的生意」的使命，我們旨在助力企業(yè)，幫助其變革營銷、銷售和經(jīng)營的方式，提升其效率。我們?yōu)樯碳?、品牌及其他企業(yè)提供技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施以及營銷平臺，幫助其借助新技術(shù)的力量與用戶和客戶進行互動，并更高效地進行經(jīng)營。

我們的業(yè)務包括核心商業(yè)、云計算、數(shù)字媒體及娛樂以及創(chuàng)新業(yè)務。除此之外，我們的非并表關(guān)聯(lián)方螞蟻金服為我們平臺上的消費者和商家提供支付和金融服務。圍繞著我們的平臺與業(yè)務，一個涵蓋了消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰(zhàn)略合作夥伴及其他企業(yè)的數(shù)字經(jīng)濟體已經(jīng)建立。

核心商業(yè)

零售商業(yè)

中國零售商業(yè)

我們是全球最大的零售商業(yè)體。同時，我們運營的淘寶是中國最大的移動商業(yè)平臺，并擁有龐大且持續(xù)增長的用戶社區(qū)；我們運營的天貓是世界上最大的面向品牌

與零售商的第三方線上及移動商業(yè)平臺13。2019財年及截至2019年6月30日止三個月，

我們均有約66%的收入來自中國零售商業(yè)業(yè)務。我們首創(chuàng)的「新零售」重塑了零售運營的基礎(chǔ)，改變了零售業(yè)的格局。新零售利用數(shù)字化的運營系統(tǒng)、門店技術(shù)、供應鏈系統(tǒng)、消費者洞察和移動生態(tài)體系，將線下及線上零售融合，為消費者提供一體化的購物體驗。例如，作為我們自有的生鮮食品及日用品零售連鎖品牌，盒馬創(chuàng)造了線上和線下消費場景融合的新消費體驗，利用實體店面作為線上訂單的倉庫，并實現(xiàn)送貨上門，同時又為消費者提供豐富且有趣的到店購物體驗。

跨境及全球零售商業(yè)

我們運營的Lazada是東南亞的領(lǐng)先電子商務平臺，在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南擁有本地語言的移動APP和網(wǎng)站。作為我們?nèi)蛄闶劢灰资袌鲋唬儋u通可使全球消費者直接從中國乃至全球的制造商和經(jīng)銷商購買商品。

天貓國際幫助海外品牌和零售商觸達中國消費者。天貓國際是中國最大的進口電商平臺。2019年9月，我們收購了中國進口電商平臺考拉，以進一步拓展我們提供的價值并鞏固我們跨境零售商業(yè)的領(lǐng)先地位。此外，中文版的天貓海外電商平臺幫助海外華人消費者直接購買中國國內(nèi)品牌及零售商的商品。2019財年，我們還收購了兩家運營區(qū)域性領(lǐng)先電商平臺的公司，分別是土耳其的Trendyol，以及主要在巴基斯坦和孟加拉國運營的Daraz。

批發(fā)商業(yè)

中國批發(fā)商業(yè)

1688.com是中國領(lǐng)先的綜合型內(nèi)貿(mào)批發(fā)交易市場15。1688.com為各行業(yè)的批發(fā)買賣雙方提供交易撮合。零售通作為一個面向零售商的數(shù)字化采購平臺，幫助快消品品牌制造商及其分銷商直連中國的社區(qū)小店?？缇臣叭蚺l(fā)商業(yè)我們運營的Alibaba.com是中國最大的綜合型外貿(mào)線上批發(fā)交易市場16。截至2019年3月31日，Alibaba.com上的買家來自超過190個國家。

物流服務

我們運營的菜鳥網(wǎng)絡主要通過協(xié)同物流合作夥伴的規(guī)模和能力，構(gòu)建物流數(shù)據(jù)平臺及全球倉配網(wǎng)絡。菜鳥網(wǎng)絡提供國內(nèi)及國際一站式物流服務及供應鏈管理解決方案，以規(guī)?；姆绞綕M足廣大商家和消費者不同的物流需求，同時服務我們的數(shù)字經(jīng)濟體內(nèi)外的需求。我們利用菜鳥網(wǎng)絡的數(shù)據(jù)洞察及技術(shù)能力實現(xiàn)整個倉儲、物流和配送流程的數(shù)字化，從而提升物流產(chǎn)業(yè)鏈的效率。例如，菜鳥網(wǎng)絡提供實時數(shù)據(jù)使商家更好地管理存貨和倉儲，讓消費者能夠追蹤訂單，并讓快遞公司得以優(yōu)化配送路線。

此外，我們還運營餓了麼的本地即時配送網(wǎng)絡，又名「蜂鳥即配」，為消費者提供食品、飲品、生活用品等商品的即時配送服務。

生活服務

我們通過移動和線上技術(shù)，幫助服務提供商及其客戶提高生活服務的效率、效果和便捷性。我們將上述技術(shù)應用於領(lǐng)先的即時配送及本地生活服務平臺「餓了么」，讓用戶可以通過移動APP隨時隨地訂餐?？诒且患翌I(lǐng)先的餐廳及本地生活到店消費服務指南平臺，向商家提供精準營銷工具，使消費者能夠發(fā)現(xiàn)本地生活服務的內(nèi)容。飛豬是一家領(lǐng)先的線上旅游平臺，為消費者的旅游出行需求提供全面的服務。

云計算

阿里云是世界第三大、亞太地區(qū)最大的IaaS及基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)服務提供商（亞太地區(qū)指亞太地區(qū)發(fā)達及新興國家、大中華地區(qū)以及日本，市場份額以IaaS、基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)服務、托管服務和云基礎(chǔ)設(shè)施服務合并計算）。阿里云也是中國最大的公有云服務（包括PaaS和IaaS服務）提供商18。阿里云向我們的數(shù)字經(jīng)濟體及外部機構(gòu)提供一整套云服務，包括彈性計算、數(shù)據(jù)庫、存儲、網(wǎng)絡虛擬化服務、大規(guī)模計算、安全、管理和應用服務、大數(shù)據(jù)分析、機器學習平臺以及物聯(lián)網(wǎng)服務。

數(shù)字媒體及娛樂

數(shù)字媒體及娛樂是我們戰(zhàn)略的自然延伸，旨在提供核心商業(yè)業(yè)務以外的消費服務。通過從核心商業(yè)業(yè)務獲取的消費者洞察和自有數(shù)據(jù)技術(shù)使我們能夠為消費者提供其感興趣的數(shù)字媒體及娛樂內(nèi)容。由此產(chǎn)生的協(xié)同效應為客戶提供卓越的娛樂體驗，提升客戶忠誠度和企業(yè)投資回報，并改善數(shù)字經(jīng)濟體內(nèi)的內(nèi)容提供方的變現(xiàn)能力。

優(yōu)酷是中國第三大的線上視頻平臺；U C 瀏覽器是世界領(lǐng)先的移動瀏覽器之一。優(yōu)酷和UC瀏覽器是我們數(shù)字媒體及娛樂內(nèi)容的兩大主要分發(fā)平臺。此外，為了進一步落實我們在數(shù)字媒體及娛樂領(lǐng)域的戰(zhàn)略，我們於2019財年增持阿里影業(yè)的股份至約51%。阿里影業(yè)是以互聯(lián)網(wǎng)為核心驅(qū)動，覆蓋內(nèi)容制作、宣傳和發(fā)行、知識產(chǎn)權(quán)許可運營及綜合管理、院線票務服務管理以及娛樂產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)服務的綜合平臺。優(yōu)酷、UC瀏覽器和阿里影業(yè)連同我們的其他內(nèi)容平臺（例如資訊、文學和音樂），讓用戶可以發(fā)現(xiàn)和享用內(nèi)容、彼此互動。

創(chuàng)新業(yè)務

為了滿足我們用戶日常生活的需求、提高效率，并為我們的數(shù)字經(jīng)濟體的參與者創(chuàng)造協(xié)同效應，我們不斷創(chuàng)新并提供新服務和新產(chǎn)品。高德是中國最大的移動端電子地圖、導航及實時交通信息服務提供商21。高德通過其地圖數(shù)據(jù)技術(shù)助力我們的業(yè)務以及第三方移動APP，同時向終端用戶提供包括導航、外賣、打車等簡潔的一站式服務入口。我們推出了釘釘以加強我們企業(yè)客戶的溝通并提升其效率。釘釘是中國最大的企業(yè)效率類APP。釘釘在同一界面上為企業(yè)間及團隊內(nèi)部提供多種通訊方式、工作流程管理及網(wǎng)絡協(xié)作。天貓精靈是中國排名第一的智能音箱。通過天貓精靈，我們創(chuàng)造了一種創(chuàng)新和互動的界面，讓我們的客戶更方便地獲得我們的數(shù)字經(jīng)濟體參與者提供的服務。

我們的數(shù)字經(jīng)濟體

圍繞著我們的平臺與業(yè)務，一個涵蓋了消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰(zhàn)略合作夥伴及其他企業(yè)的數(shù)字經(jīng)濟體已經(jīng)建立。我們在其中運營技術(shù)平臺并制訂交易規(guī)則，將各方參與者聯(lián)系在一起，助力他們隨時隨地彼此發(fā)現(xiàn)、交流、交易及管理業(yè)務。我們將大部分的努力、時間和精力投入於提升這個數(shù)字經(jīng)濟體的整體利益及平衡各個參與者的利益，更以這一數(shù)字經(jīng)濟體的持續(xù)發(fā)展為己任。因此，我們將其稱為「我們的數(shù)字經(jīng)濟體」。我們的數(shù)字經(jīng)濟體具有強大的自我強化網(wǎng)絡效應，在惠及各個參與者的同時，各個參與者也幫助我們的數(shù)字經(jīng)濟體成長和成功。下圖列出了由我們以及我們的主要合作夥伴螞蟻金服運營的主要業(yè)務及提供的服務：

我們的競爭優(yōu)勢

我們相信以下優(yōu)勢幫助我們獲得成功并在競爭中脫穎而出：

具備高度責任感、業(yè)績優(yōu)異的管理團隊

值得信賴的品牌

消費者洞察

可靠度高、擴展性好、成本效益顯著的自有技術(shù)

繁榮共生、網(wǎng)絡效應強大的數(shù)字經(jīng)濟體

我們的核心戰(zhàn)略

驅(qū)動用戶增長及提升參與度

持續(xù)創(chuàng)新

我們的業(yè)務

核心商業(yè)

我們的核心商業(yè)業(yè)務由以下六大板塊組成：

中國零售商業(yè)；

跨境及全球零售商業(yè)；

中國批發(fā)商業(yè)；

跨境及全球批發(fā)商業(yè)；

物流服務；

生活服務。

云計算

阿里云是世界第三大、亞太地區(qū)最大的IaaS及基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)服務提供商（亞太地區(qū)指亞太地區(qū)發(fā)達及新興國家、大中華地區(qū)以及日本，市場份額以IaaS、基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)服務、托管服務和云基礎(chǔ)設(shè)施服務合并計算）。阿里云也是中國最大的公有云服務（包括PaaS和IaaS服務）提供商33。阿里云核心技術(shù)的發(fā)展源自於滿足阿里巴巴自身龐大而復雜且涵蓋支付和物流的核心商業(yè)業(yè)務的需求。2009年，我們成立了阿里云，向第三方客戶輸出我們的技術(shù)服務能力。2019財年，阿里云共有超過140萬付費客戶，客戶群體覆蓋了約50%的《財富》中國500強品牌，以及過半數(shù)的中國A股上市公司。

數(shù)字媒體及娛樂

數(shù)字媒體及娛樂業(yè)務利用我們深入的數(shù)據(jù)洞察來滿足消費者的廣泛需求，主要包括：兩大主要分發(fā)平臺，即優(yōu)酷和UC瀏覽器，以及阿里影業(yè)等其他多元的內(nèi)容平臺（包括線上視頻、電影、演出賽事、資訊、文學和音樂等）。

創(chuàng)新業(yè)務

高德

釘釘

天貓精靈

螞蟻金服－金融科技服務

數(shù)字支付服務

金融科技平臺服務

螞蟻金服的金融科技服務平臺是一個綜合性的開放平臺，為用戶提供包括理財、微貸和保險在內(nèi)的多種產(chǎn)品及相關(guān)服務。相關(guān)金融產(chǎn)品大多數(shù)由第三方金融機構(gòu)提供。螞蟻金服的平臺在中國主要服務以下三個領(lǐng)域：

- 理財

- 微貸

- 保險

全球化

中國零售市場的客戶服務

消費者保護

正品保障

阿里巴巴大數(shù)據(jù)打假聯(lián)盟(AACA)

打擊虛假交易

懲罰措施

我們的技術(shù)

技術(shù)對於我們實現(xiàn)運營效率、提升消費者體驗和促進創(chuàng)新至關(guān)重要。我們的全球領(lǐng)先的自研技術(shù)可支持每秒高達幾十萬份的訂單峰值量及每天數(shù)百億計的線上營銷展現(xiàn)，幫助數(shù)百萬商家、品牌和企業(yè)高效和有效地運營業(yè)務。受益於龐大的業(yè)務規(guī)模，我們開發(fā)了應對前所未有的大規(guī)模應用環(huán)境的獨特技術(shù)。通過不斷地將技術(shù)應用於各種業(yè)務，我們持續(xù)創(chuàng)新及累積知識，推動技術(shù)的完善和發(fā)展。

我們的研發(fā)團隊在諸如電子商務、安全和物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域內(nèi)的各種國際標準化組織內(nèi)擔任重要角色。此外，我們還活躍於開源社區(qū)。2017年10月，我們宣布成立一個全球尖端科技研發(fā)項目－達摩院，以促進科學和產(chǎn)業(yè)的融合，并加快兩者之間的信息交換。達摩院提倡通過合作使得科學家的成果可以更快地應用於解決現(xiàn)實問題。

我們的技術(shù)的關(guān)鍵組成部分包括下列方面：

技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施

云操作系統(tǒng)

數(shù)據(jù)庫

大數(shù)據(jù)分析平臺

人工智能

物聯(lián)網(wǎng)

安全

銷售及營銷

企業(yè)社會責任

我們堅信，社會責任是商業(yè)模式的組成部分。自創(chuàng)建至今，我們大力支持及參與符合我們核心價值觀和使命的公益和社會責任項目，并致力於建立技術(shù)驅(qū)動的公益數(shù)

字經(jīng)濟體，以科技最大化助力公益事業(yè)。

我們在企業(yè)社會責任方面的成就和舉措包括：

創(chuàng)造就業(yè)機會及幫助小企業(yè)

支持脫貧攻堅及鄉(xiāng)村振興

致力於環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展

公益行動和社區(qū)服務

市場競爭

我們面臨的競爭主要來自於中國的大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)（如騰訊）及其關(guān)聯(lián)公司，全球及區(qū)域性電子商務企業(yè)、云計算服務提供商（如亞馬遜），以及數(shù)字媒體及娛樂領(lǐng)域的其他服務提供商。我們的這些競爭對手擁有巨大的用戶流量，并且建立了強大的品牌認知、強健的技術(shù)實力和雄厚的財務能力。盡管海外電商企業(yè)目前在中國市場的業(yè)務有限，我們在跨境電商領(lǐng)域與其面臨明顯競爭。

我們面臨的競爭主要集中在以下方面：

- 對於消費者的競爭－取決於能否通過交易平臺上的品類豐富、性價比高的產(chǎn)品與服務、優(yōu)質(zhì)的數(shù)字媒體及娛樂內(nèi)容、全方位的用戶體驗以及有效的消費者保障措施，吸引消費者、提升參與度并實現(xiàn)留存。

- 對於商家、品牌、零售商和其他企業(yè)客戶的競爭－取決於能否利用平臺消費者的規(guī)模和參與度以及商品和服務的有效性，吸引和留存商家、品牌和零售商，幫助他們建立品牌認知和參與度、獲得并留存消費者、完成交易、擴大服務能力、保護知識產(chǎn)權(quán)并提升運營效率；以及能否通過高效的云計算服務，幫助企業(yè)提升運營效率和實現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，吸引并留存不同行業(yè)、不同規(guī)模的企業(yè)客戶。

- 對於營銷推廣機構(gòu)的競爭－取決於能否通過媒體資源的覆蓋面和互動性、消費者洞察的深度、品牌推廣和營銷方案的有效性，吸引并留存營銷推廣機構(gòu)、廣告發(fā)布機構(gòu)和由代理機構(gòu)運營的需求方平臺。

- 對於人才的競爭－取決於能否招募到有進取心和實力的工程師和產(chǎn)品開發(fā)人員等各類人才，向數(shù)字經(jīng)濟體的參與者提供極致的應用程序、工具和功能，以及服務。

隨著不斷收購新的業(yè)務并進入新的行業(yè)和細分領(lǐng)域，我們面臨來自這些新的行業(yè)領(lǐng)域主要參與者的競爭。此外，隨著業(yè)務運營延伸到越來越多的國外市場，包括東南亞、印度和俄羅斯等市場，我們面臨著這些市場上國內(nèi)外參與者日漸增多的競爭。

季節(jié)性

我們整體經(jīng)營業(yè)績存在一定的季節(jié)波動，原因涉及一系列因素，包括影響消費支出的季節(jié)性因素和周期性經(jīng)濟變化，以及我們的平臺促銷活動。歷史數(shù)據(jù)顯示，自然年第四季度一般是我們當年銷售收入的高峰期，原因包括商家通常在該季度的市場營銷預算在線上營銷投入的占比很高（例如參加「雙十一」全球購物狂歡節(jié)），以及服裝等特定產(chǎn)品類目購買需求的季節(jié)性變化。我們自然年第一季度收入通常相對較低，這是因為年初及春節(jié)期間一般是商家的營業(yè)淡季，這期間消費者會減少購物花費、許多企業(yè)也會在此期間暫停營業(yè)。另外，相對於收入的變化，工資福利、帶寬和主機托管費用等固定成本和費用的增幅相對穩(wěn)定，因此在收入旺季，我們預期經(jīng)營規(guī)模效應顯著，而在收入淡季，我們的經(jīng)營利潤率將面臨壓力。

客戶及供應商

我們具備廣泛的客戶基礎(chǔ)，截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度以及截至2018年及2019年6月30日止三個月，我們前五大客戶銷售金額合計占我們各期總收入的比例均低於5%。同期，我們前五大供應商采購金額合計占在各期總采購金額的比例均低於30%。

員工

截至2017年、2018年及2019年3月31日以及截至2019年6月30日，我們的全職員工總數(shù)分別為50,097人、66,421人、101,958人以及103,699人。員工人數(shù)的上升主要是因為我們近期對若干業(yè)務的收購和整合，以及我們業(yè)務的內(nèi)生增長。我們絕大多數(shù)的員工在中國工作。我們認為我們與我們的員工具備良好的工作關(guān)系，以及我們沒有經(jīng)歷過任何重大的勞動糾紛。

研發(fā)

通過內(nèi)部研發(fā)，我們已成功搭建了線上和移動電商業(yè)務、云計算業(yè)務所需的核心自有技術(shù)。我們雇用研發(fā)人員搭建我們的技術(shù)平臺，并開發(fā)新的線上及移動端產(chǎn)品。

在雇用國內(nèi)及海外經(jīng)驗豐富的頂尖人才的同時，我們也擁有一套專為校園招聘設(shè)計的人才培養(yǎng)計劃。

知識產(chǎn)權(quán)

我們認為對於商標、版權(quán)、域名、商號、商業(yè)秘密、專利和其他專有權(quán)利的保護對於我們的業(yè)務至關(guān)重要。我們的知識產(chǎn)權(quán)和商標的保護依賴於中國及其他國家和地區(qū)的一系列商標、公平交易實踐、版權(quán)、商業(yè)秘密保護相關(guān)的法律及專利保護，以及保密流程和合同約定。我們還與所有員工簽署保密協(xié)議以及發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而且嚴格控制對專有技術(shù)和信息的接觸。我們在技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施、分布式云架構(gòu)、大數(shù)據(jù)分析、AI、物聯(lián)網(wǎng)、通信、倉配及物流系統(tǒng)、中間件和安全等多個領(lǐng)域開發(fā)了大量自有技術(shù)（包括專利技術(shù)）。截至2019年6月30日，我們在中國境內(nèi)擁有6,175項已授權(quán)專利及13,336項公開提交的專利申請；我們在全球其他國家和地區(qū)擁有3,112項已授權(quán)專利及9,742項公開提交的專利申請。對於已提交還未獲授權(quán)的專利，我們還不能確定最終是否會獲授權(quán)，也不能確定審查過程是否會要求我們縮小專利請求范圍。

保險

截至最後實際可行日期，我們已購買多種保險以涵蓋與業(yè)務運營相關(guān)的風險。我們認為，目前已購買的保險足夠覆蓋當前的運營相關(guān)的風險，且符合行業(yè)慣例。往績記錄期間及至最後實際可行日期，我們并未提出任何重大保險索賠，亦未受到任何重大保險索賠的影響。

物業(yè)

截至2019年6月30日，我們在全球的辦公樓、物流倉庫、零售空間和其他設(shè)施總建筑面積約為6.9百萬平方米，體現(xiàn)了我們持續(xù)通過內(nèi)生增長及收購整合新業(yè)務擴展我們的業(yè)務范圍。我們在許多國家和地區(qū)擁有辦公室，包括中國大陸、香港、新加坡和美國。此外，我們在多個國家運營數(shù)據(jù)中心，包括中國、印度尼西亞、馬來西亞、印度、澳大利亞、新加坡、德國、日本和美國等。

法律和行政程序

我們過去時常卷入，并可能在未來卷入訴訟、索賠或其他糾紛中，其中主要包括與消費者的合同糾紛，版權(quán)、商標及其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)糾紛、消費者保護索賠、勞動雇傭相關(guān)案件以及日常業(yè)務經(jīng)營中發(fā)生的其他訴訟以及商家和消費者之間的糾紛。我們過去也曾卷入，并可能在未來卷入未必由我們?nèi)粘I(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生的訴訟、監(jiān)管、調(diào)查或問詢以及行政程序，例如證券集體訴訟以及證券監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查或問詢。

基於我們對損失的預估，我們已於資產(chǎn)負債表中計提了與訴訟相關(guān)的潛在損失準備金。出於上述目的，我們將潛在損失分為可能性較小的、具備合理可能性的、或較為可能的損失。我們依據(jù)美國公認會計準則將當前及潛在法律訴訟及行政訴訟的潛在結(jié)果作為或有損失事項來分析。

股東集體訴訟

2015年，我們和我們的部分及前任管理人員及董事在股東向美國地方法院提起的、依據(jù)《美國證券法》提出索賠請求的七起推定股東集體訴訟案以及向加利福尼亞州高等法院提起的、依據(jù)《美國證券法》提出索賠請求的三起推定股東集體訴訟案中被列為被告。上述訴訟聲稱，我們就首次公開發(fā)行所提交的注冊文件和招股章程及其他多項公告包含了關(guān)於我們的業(yè)務運營及財務前景的虛假陳述，且未披露在我們首次公開發(fā)行前國家工商總局的行政監(jiān)督等事項。

地方法院的訴訟被合并歸入紐約州南區(qū)聯(lián)邦法院「Christine Asia Co., Ltd.等訴阿里巴巴集團控股有限公司等」的主案（編號1:15-md-02631-CM）（紐約州南區(qū)）下。2016年6月，紐約州南區(qū)聯(lián)邦法院作出裁決同意被告方提出的駁回原告起訴的動議（并不允許其補正）。該項裁決認定原告未能證明被告作出了可訴的虛假陳述或隱瞞行為，亦未能證明被告方存在主觀故意。2017年12月，在原告上訴後，聯(lián)邦第二巡回上訴法院作出當庭裁決撤銷紐約州南區(qū)聯(lián)邦法院的裁決，并將本案發(fā)回紐約州南區(qū)聯(lián)邦法院進一步審理。2018年5月，紐約州南區(qū)聯(lián)邦法院認定所有在2014年9月19日至2015年1月28日（含）期間購買或取得我們的美國存托股以及就我們的美國存托股取得買入期權(quán)或出售賣出期權(quán)的人士（部分除外）為股東集體。2019年4月29日，我們宣布被告已經(jīng)簽署和解協(xié)議以解決上述訴訟。根據(jù)和解協(xié)議的條款，我們同意支付2.5億美元以換取解除訴訟中提起的全部請求。和解協(xié)議明確規(guī)定該和解不構(gòu)成承認或認定上述請求有任何法律依據(jù)。2019年10月16日，紐約州南區(qū)聯(lián)邦法院作出裁決批準和解并駁回有關(guān)訴訟。

加利福尼亞州的訴訟被合并歸入「Gary Buelow等訴阿里巴巴集團控股有限公司等」（編號：CIV-535692）（圣馬特奧縣高等法院）主案下。2016年12月，高等法院裁決部分支持但部分駁回了我們對上述訴訟的異議。2017年1月，我們對合并的起訴進行了答辯，全部否認了原告的指控，并提出正面抗辯理由。2018年3月，原告申請集體認定，請求高等法院將購入或以其他方式依據(jù)或可追溯到與我們的首次公開發(fā)行相關(guān)的注冊文件取得我們美國存托股的全部人士認定為股東集體。高等法院未對上述申請作出裁決。2018年12月31日，我們宣布被告已經(jīng)簽署和解協(xié)議以解決合并的集體訴訟。根據(jù)和解協(xié)議的條款，我們同意支付75百萬美元以換取解除訴訟中提起的全部請求。和解協(xié)議明確規(guī)定該和解不構(gòu)成承認或認定上述請求有任何法律依據(jù)。高等法院於2019年5月17日已批準上述和解，并於當日作出了終結(jié)訴訟的最終判決。

進展中的美國證交會調(diào)查

2016年初，美國證交會告知我們其已啟動一項調(diào)查，以查證我們是否存在任何違反聯(lián)邦證券法律的情況。美國證交會要求我們主動提供以下相關(guān)文件和資料：我們的合并報表政策和實際操作（包括我們對之前以權(quán)益法核算的菜鳥網(wǎng)絡的會計處理）、我們適用於關(guān)聯(lián)交易的政策和實際操作，以及我們「雙十一」全球購物狂歡節(jié)運營數(shù)據(jù)的報告等。我們主動披露美國證交會此項要求，并配合美國證交會，且通過法律顧問自愿向其提交了相關(guān)文件和資料。據(jù)美國證交會告知，提供資料的要求并不應當被理解為美國證交會或其工作人員示意違反聯(lián)邦證券法律的情況已經(jīng)存在。

我們的管理層相信，目前與該項程序相關(guān)的損失風險較小，該項程序不會對我們的財務狀況有重大不利影響。然而，考慮到該項程序及其他類似程序的內(nèi)在不確定性（其中部分超出我們的控制范圍），損失風險可能上升，相關(guān)負面結(jié)果可能對我們的某一報告期的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流有重大影響。關(guān)於我們與法律和行政程序相關(guān)的損失準備政策的詳細信息，請參見本文件附錄一A會計師報告中的附注2。

招股書披露詳細業(yè)績

在招股書中，阿里巴巴還披露了2017財年、2018財年、2019財年的詳細業(yè)績。

收入方面，阿里巴巴2017財年營收1582.73億元，2018財年2502.66億元，2019財年3768.44億元。

收入構(gòu)成方面，2017財年-2019財年，阿里巴巴各項業(yè)務的收入占比如下：

中國零售商業(yè)業(yè)務：72%、71%、66%；

云計算業(yè)務：4%、5%、7%；

數(shù)字媒體及娛樂業(yè)務：9%、8%、6%；

中國批發(fā)商業(yè)業(yè)務：4%、3%、3%；

跨境及全球零售商業(yè)業(yè)務：5%、6%、5%；

跨境及全球批發(fā)商業(yè)業(yè)務：4%、2%、2%；

菜鳥業(yè)務：僅2019財年披露—;—;3%；

創(chuàng)新業(yè)務：2%、1%、1%；

凈利潤方面，阿里巴巴2017財年412.26億元，2018財年614.12億元，2019財年802.34億元。

業(yè)務詳情

在招股書中，阿里巴巴還詳細介紹了各個業(yè)務。

阿里巴巴的核心商業(yè)分部主要由中國零售商業(yè)、中國批發(fā)商業(yè)、跨境及全球零售商業(yè)、跨境及全球批發(fā)商業(yè)、物流服務、本地生活服務和其他業(yè)務組成。核心商業(yè)業(yè)務的交易市場吸引和留存了大量消費者和商家，而收入主要來自于商家。

中國零售商業(yè)

阿里巴巴借助數(shù)據(jù)技術(shù)和消費者洞察，幫助品牌和商家吸引、留存消費者并提升其參與度、達成交易、提升品牌形象、提高運營效率并提供多種服務而產(chǎn)生收入。

中國零售商業(yè)業(yè)務收入模式主要為基于效果付費的營銷服務，通常由通過市場化機制建立的競價系統(tǒng)確定價格。相關(guān)收入主要包括客戶管理收入、傭金及其他收入。

中國零售商業(yè)業(yè)務收入的絕大部分來自客戶管理收入?？蛻艄芾矸罩饕ǎ?/p>

1、P4P營銷服務：商家通過我們的在線競價系統(tǒng)，對關(guān)鍵詞單價進行出價，以爭取使其商品或服務出現(xiàn)在與該關(guān)鍵詞匹配的用戶搜索或瀏覽結(jié)果頁面上，并基于點擊次數(shù)付款。而最終能否展現(xiàn)、展現(xiàn)的位置和對應的結(jié)算價格是由在線競價系統(tǒng)基于多維度權(quán)重以及市場化機制競價的算法決定的。

2、展示營銷服務：商家可以按固定價格或通過市場化機制建立的實時競價系統(tǒng)確定的價格（基于千次展示計價）競標展示位置。

中國批發(fā)商業(yè)

阿里巴巴的中國批發(fā)商業(yè)收入主要包括會員費、增值服務收入及客戶管理服務收入。

會員費收入主要來自向誠信通會員按年度收取固定費用，以幫助付費會員觸達客戶、提供詢盤及完成交易。付費會員還可以購買其他增值服務，如進階版的數(shù)據(jù)分析、升級版的店鋪管理工具，價格由增值服務的種類和服務期限決定；客戶管理服務收入主要來自于P4P營銷服務。

跨境及全球零售商業(yè)

阿里巴巴的跨境及全球零售商業(yè)收入主要來自Lazada及速賣通的直營商品銷售收入、傭金、物流服務及客戶管理收入。商家按其在平臺（主要為速賣通）上產(chǎn)生的交易金額的百分比支付傭金，速賣通傭金通常為成交金額的5%至8%。此外，我們還通過Lazada提供的物流服務取得收入，以及主要由速賣通通過與第三方網(wǎng)站和移動APP合作取得客戶管理收入。

跨境及全球批發(fā)商業(yè)

阿里巴巴的跨境及全球批發(fā)商業(yè)收入主要包括會員費、增值服務收入及客戶管理服務收入。會員費收入主要來自于向金牌供應商會員(Gold Supplier)按年度收取的固定費用，以幫助付費會員觸達客戶、提供詢盤及完成交易。增值服務收入主要來自清關(guān)等一系列附加服務費用，價格由增值服務的種類、服務量和服務期限決定?？蛻艄芾硎杖胫饕獊碜杂赑4P營銷服務。

物流服務

阿里巴巴根據(jù)完成履約的訂單數(shù)量和提供的其他增值服務向商家及第三方物流運營服務提供商收費。

本地生活服務

本地生活服務收入主要來自餓了么平臺傭金，以及其實時配送服務費。

云計算

云計算業(yè)務的收入主要來自于企業(yè)用戶，主要根據(jù)使用時長和使用量進行收費。

數(shù)字媒體及娛樂

數(shù)字媒體及娛樂業(yè)務收入主要來自客戶管理服務收入以及會員訂閱費。其中，客戶管理服務收入主要來自于企業(yè)及廣告代理公司，其收入模式與中國零售商業(yè)業(yè)務中的客戶管理服務收入類似。會員訂閱費收入主要來自付費用戶。

創(chuàng)新業(yè)務及其他

該業(yè)務分部收入主要來自于企業(yè)客戶及消費者。比如，高德向企業(yè)客戶收取軟件服務費，天貓精靈通過銷售產(chǎn)品獲得收入。

其他收入還包括螞蟻金服及其關(guān)聯(lián)方向我們支付與2015年2月向其出售中小企業(yè)貸款業(yè)務相關(guān)的年度費用。

高管及持股情況

阿里巴巴在招股書中披露了董事、高管及部分持股情況。

阿里巴巴董事會目前由11名董事組成，包括董建華、郭德明、楊致遠等五名獨立董事。

張勇：董事局主席兼首席執(zhí)行官；

馬云：創(chuàng)始人兼董事；

蔡崇信：執(zhí)行副主席；

J.Michael EVANS：董事兼總裁；

井賢棟：董事；

孫正義：董事；

武衛(wèi)：首席財務官；

童文紅：首席人才官；

張建峰：首席技術(shù)官兼阿里云智能事業(yè)群總裁；

吳敏芝：首席客戶服務官；

鄭俊芳：首席風險官兼首席平臺治理官；

董本洪：首席市場官；

戴珊：批發(fā)交易市場總裁；

蔣凡：淘寶總裁兼天貓總裁；

張憶芬：阿里媽媽總裁；

樊路遠：阿里巴巴數(shù)字媒體及娛樂事業(yè)群總裁。

馬云約持股12.777億股，IPO前占股6.1%；蔡崇信持股約4.112億股，占股2.0%。全體董事和高管合計持股9.0%。

軟銀持股約53.9億股，占股25.8%。

Altaba（前雅虎公司）持有的美國存托憑證相當于4000萬股在外發(fā)行股份，比例少于0.2%，故不再是阿里巴巴的主要股東。

近期投資、并購及戰(zhàn)略合作

核心商業(yè)及新零售

美年大健康：2019年10月，與螞蟻金服同意以總對價67億元購入美年的新增及現(xiàn)有股份。

考拉：2019年9月，以總收購對價18.25億美元自網(wǎng)易收購了考拉100%的股權(quán)。

紅星美凱龍：2019年5月，以現(xiàn)金43.59億元完成認購紅星美凱龍控股股東發(fā)行的可交換債券。

分眾傳媒：2019財年期間，以現(xiàn)金對價約人民幣107億元（16億美元）購買分眾傳媒總共約7%的股權(quán)。

開元：2018年4月，以34億元的現(xiàn)金對價收購了開元100%的股權(quán)。

石基零售：2018年4月，以現(xiàn)金對價4.86億美元購入石基零售38%的股權(quán)。

居然之家：2018年3月，以現(xiàn)金對價人民幣36億元完成對居然之家10%的股權(quán)投資。

高鑫零售：2017年12月和2018年1月，以總對價193億港元完成對高鑫零售現(xiàn)有普通股及吉鑫控股有限公司現(xiàn)有普通股的投資。完成該交易后，于高鑫零售的實際股權(quán)占比約為31%。

銀泰：2014年7月，對銀泰的首次投資及于2016年6月可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股之后，在私有化之前在銀泰的持股約28%。

2017年5月，與銀泰創(chuàng)始人沈國軍先生完成銀泰私有化的交易。在私有化中支付的現(xiàn)金對價為126億港元。私有化完成后，阿里巴巴持有銀泰的股權(quán)增至約74%并成為其控股股東。

2018年2月及2018年10月，阿里巴巴分別以現(xiàn)金對價67億港元及2.03億港元向若干少數(shù)股東購買額外銀泰股權(quán)。

2018年10月完成購買額外股權(quán)后，阿里巴巴于銀泰的股權(quán)占比增加至約99%。

蘇寧易購：2016年5月，以金對價人民幣282億元購入了蘇寧擴大后股本的19.99%。

本地生活

餓了么、口碑：2017年4月及8月，阿里巴巴和螞蟻金服通過一個聯(lián)合投資主體認購餓了么的優(yōu)先股，投資額為12億美元。2018年5月，阿里巴巴通過該聯(lián)合投資主體以55億美元的對價收購所有該聯(lián)合投資主體尚未持有的餓了么發(fā)行在外股份。收購完成后，餓了么成為合并范圍內(nèi)的子公司。

2018年12月，阿里巴巴通過一家新成立的控股公司將餓了么與口碑進行整合，并支付現(xiàn)金對價4.65億美元。整合前，阿里巴巴持有餓了么約90%的股權(quán)及口碑約38%的股權(quán)。整合完成后，阿里巴巴持有該新成立的控股公司約72%的股權(quán)，而該控股公司持有餓了么及口碑的絕大部分股權(quán)。

滴滴：2017及2018財年期間，阿里巴巴以總現(xiàn)金對價4億美元完成對滴滴出行優(yōu)先股的追加投資。2017年9月，阿里巴巴完成出售于滴滴出行的部分投資。在完成部分出售及其他投資者隨后追加投資后，按全面攤薄基準計算，阿里巴巴于滴滴出行的股權(quán)約為5%。

云計算

千方科技：2019年6月，阿里巴巴以現(xiàn)金對價人民幣35.95億元購入了千方科技15%股權(quán)。

數(shù)字媒體及娛樂

阿里影業(yè)：2019年3月，阿里巴巴以現(xiàn)金對價12.5億港元認購了阿里影業(yè)新發(fā)行的普通股。交易完成后，阿里巴巴于阿里影業(yè)的股權(quán)由約49%增加至約51%，阿里影業(yè)成為我們的合并范圍內(nèi)的子公司。

萬達電影：2018年3月，阿里巴巴以現(xiàn)金對價人民幣47億元向萬達電影一位現(xiàn)有股東購入萬達電影約8%的股權(quán)。

優(yōu)酷：2016年4月，阿里巴巴以44億美元總現(xiàn)金對價完成收購除阿里或云鋒基金持有的股份之外的全部優(yōu)酷發(fā)行在外股份。優(yōu)酷自此成為阿里巴巴的合并范圍內(nèi)的子公司，而云鋒基金持有約2%的非控制性權(quán)益。

私有化完成后，作為與優(yōu)酷的若干前任管理層成員及股東就購買最多15%優(yōu)酷股權(quán)的期權(quán)進行磋商后的解決方案，阿里巴巴于2017年4月向若干前任管理層成員及股東發(fā)行普通股及限