重組再啟！武漢中商356.5億元收購居然新零售100%股權(quán)

11月29日消息，武漢中商(000785.SZ)今日發(fā)布收購報告書，稱公司將發(fā)行5,768,608,403股A股股票用于購買北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司(下稱“居然新零售”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)。

武漢中商擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買居然控股等22名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)。本次交易完成后，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，居然控股等22名交易對方將成為武漢中商的股東。本次交易擬購買資產(chǎn)作價3,565,000.00萬元，每股定價6.18元。

本次交易前，武漢中商的控股股東為武漢商聯(lián)，實際控制人為武漢國資公司;本次交易完成后，武漢中商的控股股東變更為居然控股，居然控股將直接持有武漢中商42.68%的股份，實際控制人變更為汪林朋。汪林朋為居然控股、慧鑫達(dá)建材的實際控制人，居然控股、慧鑫達(dá)建材為汪林朋的一致行動人，汪林朋及其一致行動人合計控制武漢中商61.94%股份。

本次交易完成前后，上述各方持有武漢中商的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

(圖片來源：武漢中商收購報告書)

根據(jù)武漢中商與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，汪林朋、居然控股、慧鑫達(dá)建材作為業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于206,027.00萬元、241,602.00萬元、271,940.00萬元。

如本次重大資產(chǎn)重組未能于2019年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2022年度。業(yè)績承諾人承諾居然新零售在2022年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于304,926.00萬元。

武漢中商稱，本次交易前，公司主要從事零售業(yè)務(wù)，業(yè)態(tài)主要包含現(xiàn)代百貨、購物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，公司業(yè)務(wù)將新增家居賣場業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和裝修業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。

此前2019年9月25日晚間，武漢中商及中介機(jī)構(gòu)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到本次重大資產(chǎn)重組交易對方北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“居然控股”)所持本次重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司的股權(quán)被遼寧省大連市中級人民法院凍結(jié)(執(zhí)行裁定書文號(2019)遼02執(zhí)保270號)，凍結(jié)起始日為2019年9月24日。

2019年9月26日，經(jīng)居然控股向遼寧省大連市中級人民法院致電了解，前述凍結(jié)系因大連中益置業(yè)有限公司(以下簡稱“大連中益”)與居然控股就大連金州店租賃合同解除過程中產(chǎn)生爭議，遼寧省大連市中級人民法院應(yīng)大連中益之申請就大連中益與居然控股合同糾紛而采取的訴訟保全措施。截至目前，居然控股尚未收到該項訴訟保全的相關(guān)司法文件。鑒于前述事項可能影響本次重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)，公司擬于近期召開董事會審議關(guān)于向中國證監(jiān)會申請中止審查本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，并在董事會審議通過相關(guān)議案后向中國證監(jiān)會申請中止本次重大資產(chǎn)重組的審查。